某某与鹍骐科技（北京）股份有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院 民事判决书 （2023）京0106民初2267号 原告：***，男，1980年1月12日出生，汉族，无业，住天津市北辰区。 委托诉讼代理人：***，北京强国律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京强国律师事务所实习律师。 被告：鹍骐科技（北京）股份有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号院2号楼21层2501（园区）。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京中银律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京中银律师事务所律师。 原告***与被告鹍骐科技（北京）股份有限公司（以下简称鹍骐公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及委托诉讼代理人***、***，被告鹍骐公司委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、被告支付拖欠原告的收购款414557元；2、诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2018年，鹍骐公司与***所实际控制的林润（天津）科技有限公司达成收购合意，鹍骐公司收购林润（天津）科技有限公司人员、物料、办公用品和设备等资产，通过折算后价格为1092351元。***已将收购资产按照双方约定进行交付，并且鹍骐公司已在收购***资产的基础上成立了全新子公司天津鹍骐科技有限公司，但是鹍骐公司仅支付***677794元收购款，仍欠付***414557元收购款。对此，***经多次催告鹍骐公司支付剩余收购款，但是鹍骐公司均未回应，拒不支付。依据《民法典》第五百七十七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。鹍骐公司拒不支付剩余收购款414557元，构成严重违约，故原告诉至法院。 被告鹍骐公司辩称，不同意原告诉讼请求，本次收购是在被告和林润公司之间达成的，原告不是交易的当事人，原告没有林润公司授权，原告主体不适格，原告明知本案原告应为林润公司的情况下，仍故意提起本次诉讼，属于恶意诉讼，2019年谈判时原告有林润公司的授权，但是现在原告没有授权，主体应为利润公司；本次收购资产包括物料和固定资产，其中固定资产购置时间为2013-2017不等，成交价为扣除折旧后的价格，并非成本价格，我方已经付清全部收购款，原告诉求没有依据；即使法院认定存在欠付款项，本次收购款的支付发生在2019年，3年多时间内林润公司没有向被告主张，请求权已过诉讼时效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：鹍骐公司与***签订《合作备忘录》，约定鹍骐公司（简称甲方）与***为代表的团队（简称乙方），以甲方出资、乙方技术投入拟成立天津鹍骐科技有限公司（以下简称天津鹍骐公司），工商登记为甲方全资子公司，其公司日常运营管理由乙方负责，天津鹍骐公司财务独立核算。 2018年1月27日，***向鹍骐公司发送电子邮件，载明：本周三***来天津公司进行了初步财务及流程对接，过程顺利，期间，有关林润现有资产（包含后续可使用的元器件、原材料及办公固定资产等）如何转移至新公司还未协商具体执行措施，并且目前新公司一些物料也是在沿用林润公司库存物料，具体统计结果如下表所示。现希望母公司能制定一个资产妥善解决方案，尽快协助天津公司完成资产转移，这周***来我们也给出了一些建议，具体的实施方式还需要母公司领导批示。汇总数据显示：固定资产：成本金额：338445.7；拟开票金额229212.87；不能开票：109232.83；拟结算金额：338445.7。鹍骐项目已用物料：成本金额：93547.53；拟开票金额96353.96；拟结算金额：96353.96。库存物料：成本金额：638399.47；拟开票金额657551.46；拟结算金额：657551.46。总计：成本金额：1070392.7；拟开票金额983118.28；不能开票：109232.83；拟结算金额：1092351.11。注：固定资产中办公用电脑基本为2016-2017年采购。2018年5月11日，***向鹍骐公司发送电子邮件，载明：附件为近期我安排人盘点的固定资产统计情况，并进行了设备优化缩减。请母公司评估一下交割价格，争取本月完成固定资产交割。实物可安排国凯现成盘点、确认。附件中的采购为之前的成本价格，以供参考，设备大部分采购日期为16年和17年。上述邮件的落款为***、天津鹍骐公司。 2019年4月2日，***向鹍骐公司发送电子邮件，载明：附件为林润至鹍骐的资产转移共计677793.49元（包括不含税的元器件、原材料和估值后的固定资产），看看是否有问题。落款为***、天津鹍骐公司。 2019年4月25日，鹍骐公司委托***向***转账677794元。 2023年4月15日，林润（天津）科技有限公司（以下简称林润公司）出具《关于***个人资产挂靠在林润（天津）科技有限公司一事说明》，载明：***原林润公司股东，持有本公司54.25%股份，后经双方友好协商，***先生于2018年1月退出我公司，为补偿***先生，我公司将公司部分资产分割给***先生，包括固定资产、物料等（详情见附件），分割完成后，以上资产所有权完全属于***个人，与本公司无关，是***先生挂靠在本公司的个人资产。本公司须郑重说明的是，本公司从未与鹍骐公司进行收购交易，鹍骐公司收购的资产是属于本公司分割给***先生个人资产，特此澄清。 为证明双方之间就1092351元收购价格达成一致，***提交鹍骐公司总经理***书面证人证言，载明其参与了鹍骐公司收购***团队前后谈判工作。2018年鹍骐公司与***所实际控制的林润公司达成收购合意，鹍骐公司收购林润公司人员、物料、办公用品和设备等资产，通过折算后价格为1092351元。鹍骐公司对该证言不认可，认为***与***存在利害关系。***因违反董事忠实勤勉义务，损害公司利益，影响公司经营而于2021年7月28日被鹍骐公司免除董事职务。***离职后与鹍骐公司存在多起诉讼。且证人未出庭，书面证言不能作为认定案件的依据。对此，鹍骐公司提交2021年7月28日《董事免职公告》，载明***作为公司董事，严重违反了《公司法》《公司章程》所规定的董事忠实义务、勤勉义务，损害了公司利益，影响了公司经营。经公司2021年第三次临时股东大会，决议通过免去***公司董事职务。***对该证据真实性认可，但认为***与鹍骐公司的纠纷是过去发生的，已经达成全面和解并执行完毕，现在鹍骐公司不能再以***与其存在纠纷为由否认***的证人资格。 ***提交其于2022年11月与鹍骐公司员工的微信聊天记录，证明其向鹍骐公司催要欠付的收购款。鹍骐公司对该证据真实性认可，不认可证明目的，认为是***离职天津鹍骐公司后，与天津鹍骐公司产生矛盾，在与天津鹍骐公司另案索要工资案件中亦出示该份证据，该证据中***讨要的并非本案收购款。 庭审中，双方均认可2019年4月2日***向鹍骐公司发送电子邮件的附件中固定资产与2018年1月27日、2018年5月11日***向鹍骐公司发送电子邮件的附件中固定资产是一致的，鹍骐公司表示附件中所载物料也是一致的，***对此未发表明确意见。双方均认可2019年4月2日电子邮件的附件中所载的物料和固定资产已经交接了。在2022年10、11月将天津鹍骐公司交由鹍骐公司掌控时，交接的物品亦与2019年4月2日电子邮件的附件内容一致。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求，有责任提供证据予以证明。本案中，双方未提交证据证明就收购资产事项签订书面协议，现***主张双方之间就1092351元收购价格达成一致，对此应予以举证。通过双方举证的电子邮件往来，仅能看出***于2018年1月就资产汇总做出表格，统计金额为1092351元，但也写明希望鹍骐公司制定资产解决方案，具体实施方案还需要鹍骐公司批示。2018年5月电子邮件也是提出请鹍骐公司评估一下交割价格，争取本月完成固定资产交割，所附价格为成本价格，以供参考。从上述证据难以得出双方就资产收购价格为1092351元达成一致意见的结论。2019年4月2日***发给鹍骐公司的电子邮件显示资产转移价格为677793.49元，与2019年4月25日鹍骐公司向***转账677794元相吻合。***提交***证人证言，但该证人并未出庭作证，仅凭该书面证言亦无法作为认定事实的依据。故在***未提交充分证据证明其与鹍骐公司就资产收购价格为1092351元达成一致意见的情况下，其要求鹍骐公司支付拖欠的收购款414557元的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。 林润公司出具说明，明确其将公司部分资产、物料分割给***，且否认与鹍骐公司进行收购交易，认为鹍骐公司收购的资产是***个人资产。故鹍骐公司关于***并非本案适格主体的抗辩意见本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费3759.18元、保全费2592.79元，由原告***负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年四月二十八日 书记员***