某某与北京鹍骐投资管理中心（有限合伙）等股东资格确认纠纷一审民事裁定书

北京市丰台区人民法院 民事裁定书 （2023）京0106民初5248号 原告：***，男，1980年1月12日出生，汉族，住天津市北辰区。 委托诉讼代理人：***，北京强国律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京强国律师事务所实习律师。 被告：鹍骐科技（北京）股份有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号院2号楼21层2501（园区）。 法定代表人：***，董事长。 被告：***，男，1977年10月15日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 被告：北京鹍骐投资管理中心（有限合伙），主要经营场所北京市西城区西直门南大街18号楼地下一层君恒招待所102室。 执行事务合伙人：***。 三被告委托诉讼代理人：***，北京中银律师事务所律师。 三被告委托诉讼代理人：***，北京中银律师事务所律师。 原告***与被告鹍骐科技（北京）股份有限公司、***、北京鹍骐投资管理中心（有限合伙）股东资格确认纠纷一案，本院已于2023年3月2日立案受理。 原告***向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告拥有鹍骐科技（北京）股份有限公司7%股东权益；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年，鹍骐科技（北京）股份有限公司收购林润（天津）科技有限公司人员、物料、办公用品和设备等资产，后鹍骐科技（北京）股份有限公司在收购的基础上成立全新子公司天津鹍骐科技有限公司（简称“子公司”），***担任子公司总经理，负责子公司的全面日常经营。同年，鹍骐科技（北京）股份有限公司、***与***签署《合作备忘录》，明确约定了鹍骐科技（北京）股份有限公司、***对于***的股权激励，根据《合作备忘录》第三条约定，子公司成立后，鹍骐科技（北京）股份有限公司分批转让现有总股本（2300万股）的7%（总计161万股）对***及子公司核心员工进行股权激励。其中5%股权的激励对象为***，2%股权的激励对象为其他核心员工（具体激励方案由***制定）。股权激励分两次实施：首次实施时间为鹍骐科技（北京）股份有限公司首次员工股权激励时，2%股权激励***，1%股权激励其他核心员工；第二次实施时间为鹍骐科技（北京）股份有限公司首次引入外部投资之时，3%股权激励***、1%股权激励其他核心员工。股权激励方式：以现金交易进行股权转让。首次：北京鹍骐投资管理中心（有限合伙）签订鹍骐科技（北京）股份有限公司股份转让合同，股权转让价格为鹍骐科技（北京）股份有限公司首次股权激励价格；第二次：北京鹍骐投资管理中心（有限合伙）签订鹍骐科技（北京）股份有限公司股份转让合同，股份转让价格按照鹍骐科技（北京）股份有限公司首次引入外部投资时的估值。根据以上《合作备忘录》关于股权激励约定，股权激励条件已经成就，但是鹍骐科技（北京）股份有限公司、***、北京鹍骐投资管理中心（有限合伙）严重违反合同约定，未按约定兑现给***股权，构成根本违约。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。综上所述，三被告构成根本违约，未兑现对***股权激励，故原告诉至法院。 被告鹍骐科技（北京）股份有限公司、***、北京鹍骐投资管理中心（有限合伙）在提交答辩状期间未对管辖权提出异议。 本院经审查认为，***虽以股东资格确认纠纷的案由起诉，但本案实为原、被告各方在《合作备忘录》履行过程中产生的纠纷。《合作备忘录》第三条甲方对乙方的股权激励部分约定：“子公司成立后，鹍骐科技（北京）股份有限公司分批转让现有总股本（2300万股）的7%（总计161万股）对***及子公司核心员工进行股权激励。其中5%股权的激励对象为***，2%股权的激励对象为其他核心员工（具体激励方案由***制定）。”***诉至法院要求确认自己拥有鹍骐科技（北京）股份有限公司7%股东权益，正是基于其认为三被告应履行上述《合作备忘录》中约定义务而提出的诉讼请求，也即原告的请求权基础为《合作备忘录》中关于双方权利义务的约定。合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。本案中，《合作备忘录》第五条争议解决方式约定，凡因本协议或与本协议有关的一切争议，双方应共同协商解决，如协商不成，提交子公司所在地人民法院处理。被告认为***不是签订《合作备忘录》的主体，不应受《合作备忘录》中管辖条款的约束，对此应在案件实体审理时进一步审查，故对其主张本院不予采纳。鉴于子公司所在地位于天津市西青区，故本院对该案无管辖权，应移送天津市西青区人民法院处理。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第三十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十九条规定，裁定如下： 本案移送天津市西青区人民法院处理。 本裁定一经作出即生效。 审判员*** 二〇二三年五月二十九日 书记员***