辽宁添玺石化工程有限公司
（2018）辽10民初4号中国银行股份有限公司辽阳辽化支行与辽阳千喜龙集团有限责任公司、辽阳合成催化剂有限公司、辽宁添玺石化工程有限公司、某某、第三人中国石油工程建设有限公司华东设计分公司金融借款合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
辽宁省辽阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽10民初4号
原告：中国银行股份有限公司辽阳辽化支行，住所地：辽宁省辽阳市宏伟区健康路27号。
负责人：孙晓蕾，该行行长。
委托代理人：丁立新，辽宁坤诚律师事务所律师。
被告：辽阳***集团有限责任公司，住所地：辽宁省辽阳市宏伟区高新技术产业开发区科技路5号。
法定代表人：**，该公司董事长。
委托代理人：ＸＸ、齐东文，辽宁文正律师事务所律师。
被告：辽阳合成催化剂有限公司，住所地：辽宁省辽阳市宏伟区南七路6-1号。
法定代表人：朱素凡，该公司董事长。
委托代理人：李培涛，辽宁文正律师事务所律师。
被告：辽宁添玺石化工程有限公司，住所地：辽宁省辽阳市太子河区沙岭镇兵马屯村。
法定代表人：王廷江，该公司董事长。
委托代理人：董淑平，辽宁董淑平律师事务所律师。
被告：**，女，1962年11月3日出生，现住辽宁省辽阳市。
委托代理人：赵洋，辽宁文正律师事务所律师。
第三人：中国石油工程建设有限公司华东设计分公司，住所地山东省青岛市市南区华严路2号。
负责人：王国庆，该公司总经理。
委托代理人：张亚娜，该公司员工。
委托代理人：朱玫，辽宁文正律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司辽阳辽化支行（以下简称中国银行辽化支行）与被告辽阳***集团有限责任公司（以下简称***公司）、辽阳合成催化剂有限公司（以下简称合成催化剂公司）、辽宁添玺石化工程有限公司（以下简称添玺公司）、**、第三人中国石油工程建设有限公司华东设计分公司（以下简称华东设计分公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年1月24日立案后，依法适用普通程序，于2018年4月24日、5月25日公开开庭审理了本案。原告中国银行辽化支行的委托代理人丁立新，被告***公司的委托代理人ＸＸ、齐东文，合成催化剂公司的委托代理人李培涛、添玺公司的委托代理人董淑平、**的委托代理人赵洋、第三人华东设计分公司的委托代理人张亚娜、朱玫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行辽化支行诉称：一、15003号授信额度项下尚欠流动资金贷款1笔本金合计800万元。2015年11月23日，原告与被告辽阳***集团有限责任公司（以下简称***公司）签订LYLH授信15003号《授信额度协议》，提供4300万元人民币授信额度。2015年12月2日，被告辽阳合成催化剂有限公司（以下简称合成催化剂公司）签订LYLH高保15003号《最高额保证合同》，为15003号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供本金余额1800万元及利息等最高额连带责任保证。同日，被告辽宁添玺石化工程有限公司（原辽阳荣昌石油化工设备安装工程有限公司，以下简称添玺公司）签订LYLH高保15004号《最高额保证合同》，为15003号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供本金余额1500万元及利息等的最高额连带责任保证。同日，被告**签订LYLH个保15003号《最高额保证合同》，为15003号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供本金余额4300万元及利息等最高额连带责任保证。2016年10月14日，被告***公司签订LYLH司借16007号《流动资金借款合同》，借款800万元人民币，期限12个月，用于购买原材料。同日,中国银行辽化支行放款。
二、16002号授信额度项下尚欠流动资金贷款5笔本金合计2500万元，承兑汇票款2笔本金700万元，合计3200万元。2016年12月19日，原告中国银行辽化支行与被告***公司签订LYLH授信16002号《授信额度协议》，提供4700万元人民币授信额度。2016年12月19日，被告合成催化剂公司签订LYLH高保16001号《最高额保证合同》，为16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供本金余额1800万元及利息等最高额连带责任保证。同日，被告添玺公司签订LYLH高保16002号《最高额保证合同》，为16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供本金余额1500万元及利息等最高额连带责任保证。同日，被告**签订LYLH个保16001号《最高额保证合同》，为16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供本金余额4000万元及利息等最高额连带责任保证。
2016年12月19日，被告***公司签订LYLH高抵16001号《最高额抵押合同》及《抵押物清单》，为所发生的全部债权提供最高本金余额4000万元及利息等抵押，原告于2017年3月10日取得辽(2017)辽阳市不动产证明第0000914号不动产登记证明；2017年1月10日取得21100420170001号动产抵押登记书。
2016年12月19日，被告***公司签订LYLH质保字16001号《保证金质押总协议》，对16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充的授信业务关于保证金质押进行了约定。
2017年9月27日，被告***公司签订LYLH高质QXL17001号《最高额应收账款质押合同（补充协议）》，将《质押标的清单》中对华东设计分公司的应收帐款6269.34万元为16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，提供质押担保。次日在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押最高额贷款业务登记。
2017年3月24日，被告***公司签订LYLH司借17002号《流动资金借款合同》，借款600万元人民币，期限12个月，用于购买原材料。同日,中国银行辽化支行放款。
2017年3月27日，被告***公司签订LYLH司借17003号《流动资金借款合同》，借款700万元人民币，期限12个月，用于购买原材料。同日,中国银行辽化支行放款。
2017年5月3日，被告***公司签订LYLH司借17004号《流动资金借款合同》，借款600万元人民币，期限12个月，用于购买原材料。同日中国银行辽化支行放款。
2017年5月11日，被告***公司签订LYLH司借17005号《流动资金借款合同》，借款450万元人民币，期限12个月，用于购买原材料。同日,中国银行辽化支行放款。
2017年6月8日，原告中国银行辽化支行委托中国银行股份有限公司辽阳分行与被告***公司签订LYGS借17014号《流动资金借款合同》，借款150万元人民币，期限12个月，用于购买原材料。次日中国银行辽阳分行放款。
2017年10月10日，原告中国银行辽化支行委托中国银行股份有限公司辽阳分行与被告***公司签订LYGS电承17031号《电子商业汇票承兑协议》，被告***公司交纳保证金700万元后，辽阳分行提供700万元、700万元2张汇票，面额合计1400万元。截至2018年1月15日，上述一、二项，***公司合计尚欠借款本金3994.850315万元、利息31.175万元、罚息15.925635万元、复利0.104408万元。
鉴于被告***公司贷款到期不能按时偿付本金及利息，根据《授信额度协议》第十条约定，我行有权全部终止对被告***公司的授信额度，并宣布贷款全部到期。依据《合同法》、《担保法》及《物权法》等法律，请求人民法院依法保护原告的合法权益，判令：1、解除原告与被告***公司签订的LYLH司借17002号、17003号、17004号、17005号、LYGS借17014号5份《流动资金借款合同》和LYGS电承17031号《电子商业汇票承兑协议》；2、被告***公司立即偿还原告贷款本金3994.850315万元及该款付清时止的利息、罚息、复利；3、原告对被告***公司的贷款抵押物折价、拍卖、变卖所得的价款有优先受偿权；4、被告合成催化剂公司对被告***公司未偿还的款项在本金3600万元及利息等范围内承担连带保证责任；5、被告添玺公司对被告***公司未偿还的款项在本金3000万元及利息等范围内承担连带保证责任；6、被告**对被告***公司未偿还的款项承担连带保证责任；7、中国石油工程建设有限公司华东设计分公司、中国石油工程建设有限公司在应付被告***公司账款6269.34万元范围内优先向原告连带偿付；8、诉讼费、保全费由各被告共同承担。
庭审中，原告明确诉讼请求中第一项要求解除的是编号为LYLH司借17004号、17005号、LYGS借17014号三份《流动资金借款合同》和LYGS电承17031号电子承兑协议。关于利息、罚息和复利的计算方式为1、编号为106007合同，本金800万元，利息从2016年10月17日开始计算至实际给付之日止，标准为年利率5.22%，加收50%的罚息，并计收复利。2、合同编号为17002号，本金600万元，利息从2017年11月20日开始计算至实际给付之日止，标准为年利率5.22%，加收50%的罚息，并计收复利。3、合同编号为17003，本金700万元，利息从2017年11月20日开始计算至实际给付之日止，标准按年利率5.22%，加收50%的罚息，并计收复利。4、合同编号为17004，本金600万元，利息从2017年11月20日开始计算至实际给付之日止，标准按年利率5.22%，加收50%的罚息，并计收复利。5、合同编号为17005，本金450万元，利息从2017年11月20日开始计算至实际给付之日止，标准按年利率5.22%，加收50%的罚息，并计收复利。6、合同编号为17014，本金150万元，利息从2017年11月20日开始计算至实际给付之日止，标准按年利率5.22%，加收50%的罚息，并计收复利。两份承兑汇票协议，尚未到期，尚未解付，对方已经构成违约，现根据合同约定，宣布这两份协议提前到期，解除协议。第三项诉讼请求，抵押物他项权利登记证号为辽（2017）辽阳市不动产证明第0000914号和动产抵押证书编号21100420170001号项下的抵押物优先受偿。并增加一项诉讼请求，原告对被告***公司对中国石油工程建设有限公司华东设计分公司质押的3000万元应收账款及利息及费用享有优先受偿权。其余诉讼请求均无变化。第七项诉讼请求已经撤回。
原告为支持其诉讼请求提交了二十二组证据。
被告***公司答辩称：1、对于原告要求的贷款本金金额3994.850315万元数额无异议，原告所述的欠息时间无异议，因两份承兑协议还未到期，没有实际解付，未给原告造成损失，被告不同意在本案中偿还；2、对于原告主张的罚息和复利，和没到期的利息，被告认为属于重复计算违约责任，显失公平，不应支持；3、我公司将借款用于公司的生产经营，但由于市场环境不好，经营困难，资金周转出现问题，导致不能按时偿还，现我公司在积极采取措施解决该问题，请法庭考虑。
被告***公司未提交任何证据。
被告合成催化剂公司答辩称：同意***公司的意见之外，补充两点：1、两份最高额保证合同属于无效合同，答辩人是在原告工作人员欺诈的情况下签订的保证合同，不是真实意思表示；2、即便保证合同有效，本公司仍不应当承担责任。原告首先应以***公司贷款抵押物折价款用于清贷，只有在***公司包括法定代表人没有能力偿还原告贷款本息情况下，答辩人才能承担保证责任。3、答辩人应当依据与原告签订的最高额保证合同分别在800万元、1800万元额度内承担保证责任，而不应在本金为3600万元范围内承担保证责任。
被告合成催化剂公司为支持其抗辩意见提交了四组证据。
被告添玺公司答辩称：我公司不应当承担保证责任。1、主债务人已经提供了物的担保和人保，原告应先向债务人主张担保责任，不应直接向我公司主张保证责任；2、本案不具备物的担保不足以清偿的条件，原告不能在主张物的担保的同时主张非债务人的保证；3、程序上讲，本案不具备物保不足以清偿的标准，在混同担保的情况下，只有物的担保履行完毕才能向保证人主张；4、原告请求我公司在3000万内承担保证责任不当，第一份协议我们保证金额是1500万，但是实际发生债权是800万，应当以实际发生的债权作为标准主张保证责任，一共只发生了2300万债权。5、关于利息和罚息、复利的计算，本质上三项请求均系违约金，而且是惩罚性违约金，惩罚性违约金的约定明显高于实际损失的，当事人请求法院降低的，法院应予准许，以实际损失为限，本案的实际损失就是利息，所以主张利息的同时不应当支持罚息和复利。6、原告与我公司签订的保证合同存在无效的法律特征，我公司认为原告与债务人存在恶意串通骗取我公司作出损害本公司权益的行为，根据担保法第30条的规定，应属于无效的保证合同。7、答辩人与原告签订的保证合同为格式合同，答辩人放弃其他担保权利行使顺序抗辩权的约定，系格式合同中免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款，根据《合同法》第42条规定，系无效条款。8、签订的合同中债务人是有多项声明的，原告要对债务人的资信情况审查，贷款情况要进行监督，原告对***公司履约能力，担保物变化是明知的，当庭对应收款的质押，偿还给***公司没有提出异议，这种后果导致了质押权的消失，加大了保证人的风险，利益受损，客观是原告对于质押权的放弃，我公司有权在放弃范围内免除保证责任。
被告合成催化剂公司为支持其抗辩意见提交了五组证据。
被告**答辩称：同意***公司和添玺公司的意见。我不应当承担保证责任。
被告**未提交任何证据。
第三人华东设计分公司述称：一、第三人与原告不存在任何法律关系。被告***公司所质押的应收账款并非是与第三人之间的应收账款，第三人从未使用过公章签订合同，合同“方林”的签名公司无此人，因此，这份合同不是与第三人签订的。我公司签订合同使用的是合同章，不会加盖公章。公司公章始终保存在公司所在地青岛，不会出现在辽阳项目工地。二、本案涉嫌刑事犯罪。第三人已于开庭前向辽阳市宏伟区公安分局递交了《报案材料》和相关证据。三、原告没有尽到审慎的注意义务。原告在与被告***公司签订《最高额应收账款质押合同（补充协议）》时，应该向答辩人发出《应收账款质押通知确认书》和《询证函》等，以确认应收账单的真实性，但原告在签订协议前未对应收账款向第三人确认，只是凭借被告***公司单方面提供的材料，就草率的与被告***公司签订了协议，因此，原告在签订协议过程中未尽到审慎的注意义务，存在重大过失，原告应对由此产生的后果承担法律责任。事实上，第三人与***公司在2017年4月1日签订了一份钢结构《买卖合同》，该合同最后双方结算的价款金额为12，537，176.17元，目前尚有659，851.38元质保金已被法院查封。
第三人华东设计分公司为支持其陈述意见提交了二组证据。
经审理查明：2015年11月23日，被告***公司（甲方）与原告（乙方）签订编号为LYLH授信15003号《授信额度协议》，乙方同意向甲方提供4300万元授信额度，使用期限为协议生效之日起至2016年11月22日止。
2015年12月2日，被告合成催化剂公司（保证人）与原告（债权人）签订LYLH高保15003号《最高额保证合同》。第一条约定本合同之主合同为债权人与债务人***公司之间签署的编号为LYLH授信15003号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。第二条约定除依法另行确定或约定发生期间外，自本合同第一条所指《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日，主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。第三条约定本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1800万元整。本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。第四条约定本合同保证方式为连带责任保证。第五条约定如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。主债务在合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。第六条约定本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。第九条约定保证人依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力。保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系保证人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。
同日，被告添玺公司（原辽阳荣昌石油化工设备安装工程有限公司）为保证人与原告为债权人签订LYLH高保15004号《最高额保证合同》。在该合同中双方约定本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1500万元整。其它合同条款约定内容与LYLH高保15003号《最高额保证合同》中的条款内容一致。
同日，被告**为保证人与原告为债权人签订LYLH个保15003号《最高额保证合同》。在该合同中双方约定本合同所担保债权之最高本金余额为人民币4300万元整。其它合同条款约定内容与LYLH高保15003号《最高额保证合同》中的条款内容一致。
2016年12月19日，被告***公司（甲方）与原告（乙方）签订编号为LYLH授信16002号《授信额度协议》，乙方同意向甲方提供4700万元授信额度，使用期限为协议生效之日起至2017年12月12日止。
同日，被告合成催化剂公司（保证人）与原告（债权人）签订LYLH高保16001号《最高额保证合同》。第一条约定本合同之主合同为债权人与债务人***公司之间签署的编号为LYLH授信16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1800万元整。其它合同条款约定内容与LYLH高保15003号《最高额保证合同》中的条款内容一致。
同日，被告添玺公司（保证人）与原告（债权人）签订LYLH高保16002号《最高额保证合同》。本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1500万元整。其它合同条款约定内容与LYLH高保16001号《最高额保证合同》中的条款内容一致。
同日，被告**（保证人）与原告（债权人）签订LYLH个保16001号《最高额保证合同》。本合同所担保债权之最高本金余额为人民币4000万元整。其它合同条款约定内容与LYLH高保16001号《最高额保证合同》中的条款内容一致。
同日，被告***公司（抵押人）与原告（抵押权人）签订编号为LYLH高抵16001号《最高额抵押合同》。第一条约定本合同之主合同为抵押权人与债务人***公司之间签署的编号为LYLH授信15003号和LYLH授信16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。第二条约定本合同所担保主债权为2015年11月23日起至2019年12月12日期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。第三条约定本合同所担保债权之最高本金余额为人民币4000万元整，在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。第十二条约定主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响抵押权人合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。之后，***公司以其所有的厂房、土地使用权、设备进行抵押，并办理了抵押权登记。2017年1月10日，辽阳市宏伟区市场监督管理局下发了抵押权人为原告，抵押人为被告***公司的动产抵押登记书，证书编号为21100420170001号。2017年3月10日，辽阳市不动产登记中心下发了权利人为原告，义务人为被告***公司的不动产登记证明，证书编号为辽（2017）辽阳市不动产证明第0000914号。
同日，被告***公司（出质人）与原告（质权人）签订编号为LYLH质保字16001号《保证金质押总协议》。约定本合同之主合同为质权人与出质人之间签署的编号为LYLH授信16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
同日，被告***公司（出质人）与原告（质权人）签订编号为LYLH高质16002号《最高额应收账款质押合同》。第一条约定本合同之主合同为质权人与债务人***公司之间签署的编号为LYLH授信16002号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。第二条约定主合同项下实际发生的债权，以及本合同生效前债务人与质权人之间已经发生的债权。第三条约定本合同所担保债权之最高本金余额为人民币3000万元整。该协议附件质押标的清单载明：应收账款债务人名称为中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司，应收账款账龄6个月，应收账款金额29,661,853.22元，应收账款到期日为2017年3月25日；应收账款债务人名称为中国石油天然气股份有限公司锦西分公司，应收账款账龄6个月，应收账款金额485万元，应收账款到期日为2017年1月31日；应收账款债务人名称为营口北方糖业有限公司，应收账款账龄6个月，应收账款金额36,564,000.00元，应收账款到期日为2017年12月25日。庭审中，原告陈述上述应收账款虽未到期但应收账款债务人已向***公司提前偿还了账款，原告对于提前偿还应收账款的行为知晓并表示同意。
2016年10月14日，***公司（借款人）与原告（贷款人）签订编号为LYLH司借16007号《流动资金借款合同》，双方约定本合同属于编号为LYLH授信15003号的《授信额度协议》项下的单项协议。借款金额人民币800万元，借款期限从2016年10月14日起至2017年10月13日止，按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。利息从借款人实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，年利率为5.22%。对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止。对借款人不能按期支付的利息以及罚息，以按月结息方式，按罚息利率计收复利。逾期贷款罚息利率为基础利息水平上加收50%。双方就本合同项下的担保方式约定本合同属于编号为LYLH高保15004号《最高额保证合同》项下的主合同由其提供最高额担保、属于编号为LYLH高保15003号《最高额保证合同》项下的主合同由其提供最高额担保，属于编号为LYLH个保15003号《最高额保证合同》项下的主合同由其提供最高额担保，属于编号为LYLH高抵15002号《最高额抵押合同》项下的主合同由其提供最高额担保、属于编号为LYLH高质16001号《最高额应收账款质押合同》项下的主合同由其提供最高额担保。截止起诉之日，该合同项下尚欠原告借款本金7,948,503.15元，欠息时间为2016年10月17日。
2017年3月24日，***公司（借款人）与原告（贷款人）签订编号为LYLH司借17002号《流动资金借款合同》，借款金额人民币600万元，还款日期为2018年3月21日，同日，***公司提款。截止起诉之日，该合同项下尚欠原告借款本金600万元，欠息时间为2017年11月20日。
2017年3月27日，***公司（借款人）与原告（贷款人）签订编号为LYLH司借17003号《流动资金借款合同》，借款金额人民币700万元，还款日期为2018年3月26日，同日，***公司提款。截止起诉之日，该合同项下尚欠原告借款本金700万元，欠息时间为2017年11月20日。
2017年5月3日，***公司（借款人）与原告（贷款人）签订编号为LYLH司借17004号《流动资金借款合同》，借款金额人民币600万元，还款日期为2018年5月1日，同日，***公司提款。截止起诉之日，该合同项下尚欠原告借款本金600万元，欠息时间为2017年11月20日。
2017年5月11日，***公司（借款人）与原告（贷款人）签订编号为LYLH司借17005号《流动资金借款合同》，借款金额人民币450万元，还款日期为2018年5月9日，同日，***公司提款。截止起诉之日，该合同项下尚欠原告借款本金450万元，欠息时间为2017年11月20日。
2017年6月6日，原告出具委托书，委托中国银行股份有限公司辽阳分行（以下简称中国银行辽阳分行）在2016年12月19日原告与***公司签订的LYLH授信16002号《授信额度协议》项下，与***公司签订《最高额应收账款质押合同（补充协议）》、签订《流动资金借款合同》并发放150万元流动资金贷款、签订《电子商业汇票承兑协议》并开具面额合计1400万元2张汇票。中国银行辽阳分行同意，上述《最高额应收账款质押合同（补充协议）》、《流动资金借款合同》及《电子商业汇票承兑协议》项下的全部权利及义务，包括但不限于追收债权、保证责任、应收账款质押、保证金质押、抵押权等，由原告行使。
2017年6月8日，原告授权中国银行辽阳分行（贷款人）与***公司（借款人）签订编号为LYGS借17014号《流动资金借款合同》，借款金额人民币150万元，还款日期为2018年6月6日，***公司于2017年6月9日提款。截止起诉之日，该合同项下尚欠原告借款本金150万元，欠息时间为2017年11月20日。
2017年原告与***公司签订的上述六份《流动资金借款合同》中均有如下约定：合同属于编号为LYLH授信16002号的《授信额度协议》项下的单项协议。第三条借款用途均约定借款用于购买原材料。第四条借款利率与计结息中均约定：按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。利息从借款人实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，月利率为0.435%。对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止。对借款人不能按期支付的利息以及罚息，以按月结息方式，按罚息利率计收复利。逾期贷款罚息利率为基础利息水平上加收50%。第九条本合同项下的担保方式均约定本合同属于编号为LYLH高保16002号《最高额保证合同》项下的主合同由其提供最高额担保、属于编号为LYLH高保16001号《最高额保证合同》项下的主合同由其提供最高额担保，属于编号为LYLH个保16001号《最高额保证合同》项下的主合同由其提供最高额担保，属于编号为LYLH高抵16001号《最高额抵押合同》项下的主合同由其提供最高额担保、属于编号为LYLH高质16002号《最高额应收账款质押合同》项下的主合同由其提供最高额担保。第十二条违约事件及处理中均约定：借款人未按照本合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务，贷款人可终止或解除本合同，全部、部分终止或解除借款人与贷款人之间的其他合同，行使担保物权，要求保证人承担保证责任。
2017年10月10日，原告授权中国银行辽阳分行（承兑人）与***公司（承兑申请人）签订编号为LYGS电承17031号《电子商业汇票承兑协议》，双方约定本合同属于编号为LYLH授信16002号的《授信额度协议》项下的单项协议。由中国银行辽阳分行承兑***公司作为出票人的银行承兑汇票2张，该2张汇票金额均为700万元，出票日期均为2017年10月10日，到期日均为2018年10月9日。协议第二条约定申请人于汇票到期日前将应付票款交存在承兑人处开立的结算账户，申请人于承兑前向承兑人缴存电子银行承兑汇票票面金额的50%即700万元作为保证金。本协议为编号为LYLH质保字16001号的《保证金质押总协议》项下的主协议，如申请人出现本协议约定的违约情形，承兑人有权宣布保证金存款提前到期并行使质押权。当申请人在与承兑人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件时，承兑人有权解除协议，提前终止或宣布协议下尚未偿还的款项全部或部分提前到期，要求申请人提前将应付票款交存承兑人，宣布保证金存款提前到期并行使质押权、其他担保权利。该协议第四条还约定对于持票人因超过票据权利时效或因票据记载事项欠缺丧失票据权利，依据《票据法》第十八条而请求承兑人返还相关款项的，承兑人将持票人的付款请求及其提供材料提交承兑申请人审核，承兑申请人应在收到材料之日起5日内向承兑人提交是否同意付款的书面确认。如承兑申请人同意付款的，应向承兑人交存有可供支付的足额票款，否则承兑人有权就差额部分拒绝向持票人付款。2017年10月9日，被告***公司存入保证金700万元。
2017年9月30日，辽阳市行政审批局《变更登记核准通知书》载明，辽阳荣昌石油化工设备安装工程有限公司名称变更为辽宁添玺石化工程有限公司。
***公司取得贷款后，将借款分别转给了辽阳万锦商贸有限公司、辽阳同贺物资贸易有限公司、辽阳鸿途贸易有限公司、武汉同贺化纤有限公司。
审理中原告为主张被告***公司对第三人华东设计分公司应收账款优先受偿，提交了其与被告***公司签订的LYLH高质QXL17001号《最高额应收账款质押合同（补充协议）》（以下简称补充协议），第三人对该补充协议的附件供货协议提出异议，并提交了第三人与被告***公司于2017年4月1日签订的买卖合同，并称第三人从未与***公司签订过补充协议附件中的供货协议，本案各方当事人均对补充协议中的附件供货协议真实性不予认可。
上述事实，有LYLH授信15003号《授信额度协议》、LYLH高保15003号《最高额保证合同》、LYLH高保15004号《最高额保证合同》、LYLH个保15003号《最高额保证合同》、LYLH授信16002号《授信额度协议》、LYLH高保16001号《最高额保证合同》、LYLH高保16002号《最高额保证合同》、LYLH个保16001号《最高额保证合同》、LYLH高抵16001号《最高额抵押合同》、动产抵押登记书、不动产登记证明、LYLH质保字16001号《保证金质押总协议》、LYLH高质16002号《最高额应收账款质押合同》、LYLH司借16007号《流动资金借款合同》、LYLH司借17002号《流动资金借款合同》、LYLH司借17003号《流动资金借款合同》、LYLH司借17004号《流动资金借款合同》、LYLH司借17005号《流动资金借款合同》、委托书、LYGS借17014号《流动资金借款合同》、LYGS电承17031号《电子商业汇票承兑协议》、《变更登记核准通知书》、国内支付业务付款回单、客户借记回单及各方当事人陈述予以证明。上述证据经庭审质证及本院审查，可以采信。
本院认为,一、关于原、被告之间签订的合同效力问题。被告合成催化剂公司、添玺公司、**均主张与原告签订的《最高额保证合同》为格式合同，是在受欺诈情形下签订的，应为无效。虽然《最高额保证合同》为格式合同，但自该合同签订后，三被告并未对合同提出过异议，也未提供相应证据证明存在《中华人民共和国合同法》第四十条规定的格式条款无效的情形。同时依据双方签订的《最高额保证合同》第九条“保证人依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力。保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系保证人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。”三被告作为民商事交易活动主体，对于订立合同的法律效果应当有所预见，提供担保即视为愿意承担主债务不能清偿的民事责任。故现其抗辩《最高额保证合同》为无效的格式合同，其不应受该合同约束，没有事实和法律依据。因此，原告与各被告之间签订的合同均为合同当事人真实意思表示，不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对合同双方均有法律约束力。
二、关于原告诉请解除合同，偿还拖欠本息的问题。审理中，案涉《流动资金借款合同》均已到期，故原告关于解除上述合同的请求已无需审理。被告***公司对于拖欠原告LYLH司借16007号《流动资金借款合同》项下本金7948503.15元，2016年10月17日开始欠息的事实及拖欠LYLH司借17002号、17003号、17004号、17005号、LYGS借17014号《流动资金借款合同》本金总计2500万元，2017年11月20日开始欠息的事实均无异议，本院予以确认。因双方当事人已在合同中明确约定了逾期罚息的利率标准及收取复利的情形，该标准并未超出中国人民银行规定的商业银行贷款罚息上限，故原告关于被告应按照合同约定偿还罚息并计收复利的诉请，符合双方合同约定，并不违反法律规定，本院予以支持。被告***公司关于罚息和复利为重复计算违约责任的辩解，无事实及法律依据，不予支持。
依据《电子商业汇票承兑协议》第二条“当申请人在与承兑人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件时，承兑人有权解除协议，提前终止或宣布协议下尚未偿还的款项全部或部分提前到期，要求申请人提前将应付票款交存承兑人，宣布保证金存款提前到期并行使质押权、其他担保权利。”，因被告***公司未按流动资金借款合同约定的还本付息时间偿还本息，构成违约，故原告可以解除与***公司签订的《电子商业汇票承兑协议》，宣布保证金存款提前到期并行使质押权。但依据该协议第四条“对于持票人因超过票据权利时效或因票据记载事项欠缺丧失票据权利，依据《票据法》第十八条而请求承兑人返还相关款项的，承兑人将持票人的付款请求及其提供材料提交承兑申请人审核，承兑申请人应在收到材料之日起5日内向承兑人提交是否同意付款的书面确认。如承兑申请人同意付款的，应向承兑人交存有可供支付的足额票款，否则承兑人有权就差额部分拒绝向持票人付款。”因案涉的银行承兑汇票尚未到期，依据该协议第四条原告是否会发生垫款为不确定的事实，因此原告现主张被告***公司偿还《电子商业汇票承兑协议》项下的应付票款差额700万元不予支持。
三、关于《最高额抵押合同》项下抵押物能否优先受偿问题。原告在与***公司签订《最高额抵押合同》后办理了相应的抵押登记手续，抵押形式合法有效，故原告对***公司的抵押财产在本案债权范围内享有优先受偿权。
四、关于被告合成催化剂公司、添玺公司、**应否承担保证责任的问题。原告为保证自身债权的实现，分别与合成催化剂公司、添玺公司、**签订了《最高额保证合同》，与***公司签订了《最高额抵押合同》和《最高额应收账款质押合同》。上述协议签订后，原告向债务人***公司发放了贷款，在每份《流动资金借款合同》中均体现了有《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额应收账款质押合同》为其从合同。依据《中华人民共和国物权法》第二百一十八条的规定“质权人可以放弃质权。债务人以自己的财产出质，质权人放弃该质权的，其他担保人在质权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺依然提供担保的除外。”本案中，编号为LYLH高质16002号《最高额应收账款质押合同》签订后，应收账款债务人向***公司提前偿还了账款，原告对于应收账款债务人提前偿还债务人应收账款的行为知情并表示同意，可以视为对其享有的质权予以放弃，该行为客观上加重了其他担保人应承担的担保责任，依据物权法的上述规定，其他担保人在质权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任。因此，被告合成催化剂公司、添玺公司、**在原告丧失的3000万元应收账款优先受偿权益的范围内免除担保责任。
若未免除担保责任，在LYLH授信15003号《授信额度协议》项下***公司拖欠原告本金7,948,503.15元，合成催化剂公司、添玺公司、**仅在拖欠的上述本金及利息范围内承担保证责任。在LYLH授信16002号《授信额度协议》项下***公司拖欠的本息，依据《最高额保证合同》的约定，合成催化剂公司与添玺公司分别在1800万元、1500万元范围内承担保证责任，综上所述，因被告合成催化剂公司、添玺公司在原告丧失的3000万元应收账款优先受偿权益的范围内免除担保责任，故合成催化剂公司、添玺公司对于***公司在本案中拖欠原告的欠款不再承担保证责任。**与原告签订的LYLH个保16001号《最高额保证合同》担保的债权之最高本金余额为4000万元，因此，**仅在原告丧失的3000万元应收账款优先受偿权益的范围内免除担保责任，除此之外仍应依据《最高额保证合同》的与约定继续承担保证责任。被告**承担连带保证责任后，有权依法向***公司追偿。
五、原告对于LYLH高质QXL17001号《最高额应收账款质押合同（补充协议）》项下的应收账款能否优先受偿问题。原告依据与被告***公司签订的LYLH高质QXL17001号《最高额应收账款质押合同（补充协议）》主张***公司对第三人的应收账款优先受偿，但在审理过程中，当第三人指出未与***公司签订过LYLH高质QXL17001号《最高额应收账款质押合同（补充协议）》项下的供货协议时，原告表示对该合同真实性无法确认，在本案各方当事人均对LYLH高质QXL17001号《最高额应收账款质押合同（补充协议）》项下的供货协议等证据材料真实性无法确认的情形下，该证据材料反映的事实无法采信，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，原告对于该诉请应承担举证不能的不利后果，因此对原告主张***公司对第三人应收账款的优先受偿权不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百一十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、解除原告中国银行股份有限公司辽阳辽化支行与被告辽阳***集团有限责任公司签订的编号为LYGS电承17031号《电子商业汇票承兑协议》；
二、被告辽阳***集团有限责任公司于本判决生效后10日内偿还原告中国银行股份有限公司辽阳辽化支行借款本金7,948,503.15元及相应的利息、逾期利息、复利（从2016年10月17日起至判决确定支付日止以7,948,503.15元为本金，按照编号为LYLH司借16007号《流动资金借款合同》约定利率计算）；
三、被告辽阳***集团有限责任公司于本判决生效后10日内偿还原告中国银行股份有限公司辽阳辽化支行借款本金2500万元及相应的利息、逾期利息、复利（从2017年11月20日起至判决确定支付日止以2500万元为本金，按照编号为LYLH司借17002号、LYLH司借17003号、LYLH司借17004号、LYLH司借17005号、LYGS借17014号《流动资金借款合同》约定利率计算）；
四、被告辽阳***集团有限责任公司如不履行上述债务，原告中国银行股份有限公司辽阳辽化支行对辽阳***集团有限责任公司抵押的证书编号为21100420170001号、证书编号为辽（2017）辽阳市不动产证明第0000914号项下的抵押物享有优先受偿权；
五、被告**对本判决第二项、第三项所列借款本金及利息，在2,948,503.15元本金及相应的利息、复利、罚息范围内承担连带清偿责任；
六、被告**承担保证责任后，有权向辽阳***集团有限责任公司追偿；
七、驳回原告中国银行股份有限公司辽阳辽化支行其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费243，903.00元，由被告辽阳***集团有限责任公司负担201，220.00元，原告负担42,683.00元。保全费5000元，由被告辽阳***集团有限责任公司负担
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，经本院上诉至辽宁省高级人民法院。
审判长 ＸＸ强
审判员 侯冀宁
审判员 李 军
二〇一八年六月二十日
书记员 栾慧然
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
第二百一十八条质权人可以放弃质权。债务人以自己的财产出质，质权人放弃该质权的，其他担保人在质权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺依然提供担保的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人以自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
