武功县农村信用合作联社;陕西绿建装配式工程有限公司等等金融借款合同纠纷一审民事判决书

陕西省武功县人民法院 民事判决书 （2025）陕0431民初2107号 原告：武功县某某合作联社，住所地陕西省咸阳市。 法定代表人：张某某，系该社理事长。 委托诉讼代理人：杨某某，陕西秦隆律师事务所律师。 被告：西安市某某建筑材料有限公司，住所地陕西省西安市。 法定代表人：朱某，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：高某，男，系该公司员工。 被告：西安市某某集团有限公司，住所地西安市。 法定代表人：刘某某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：郗某，女，系该公司员工。 被告：陕西某某工程有限公司，住所地陕西省咸阳市。 法定代表人：钟某某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张某某，女，系该公司员工。 原告武功县某某合作联社与被告西安市某某建筑材料有限公司（以下简称“某某公司”）、西安市某某集团有限公司（以下简称“建总集团”）、陕西某某工程有限公司（以下简称“某某”）借款合同纠纷一案，本院于2025年9月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告武功县某某合作联社委托诉讼代理人***，被告某某公司委托诉讼代理人***、建总集团委托诉讼代理人***、某某委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告武功县某某合作联社向本院提出诉讼请求：1.判令被告某某公司、建总集团共同向原告偿还借款本金1000万元及利息、罚息（利息、罚息计算标准：2023年3月24日至2025年3月23日按年利率5.5%计算：2025年3月24日起至实际清偿之日按年利率5.5%上浮30%计算，暂计至2025年7月24日欠息226824.98元）；2.判令被告某某公司、建总集团承担原告为实现债权产生的一切费用（包括但不限于催收费，诉讼费、保全费、律师费、公告费、执行费、拍卖费、差旅费等及实现债权产生的相关税费）；3.判令被告某某对第1项、第2项诉讼请求承担连带清偿责任。事实和理由:2023年3月24日被告某某公司与原告签订《流动资金借款合同》，合同约定借款金额1000万元，借款从2023年3月24日至2025年3月23日，用途为购材料，利率为年利率5.5%，按期付息分期还本。合同对罚息的约定为：借款到期不能按时归还，自逾期之日起计收罚息，罚息为合同执行利率上浮30%。合同还约定，借款人违约除偿还合同项下的借款本金、利息、罚息外还应承担贷款人为实现合同债权所支付的其他费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、律师费、公告费、执行费、拍卖费、差旅费等、及贷款人为实现债权产生的一切费用相关的税费）。同日，原告与被告某某签订了《保证担保合同》，为原告与被告某某公司所签订的《流动资金借款合同》提供了连带责任保证，担保的范围包括借款本金、利息、罚息、违约金及其他实现债权的费用（包括但不限于催收费，诉讼费、保全费、律师费、公告费、执行费、拍卖费、差旅费等贷款人为实现债权产生的一切费用相关的税费及其他费用），保证期间为借款到期之日起三年。另，被告某某公司系被告建总集团全额出资设立的全资子公司，被告建总集团作为被告某某公司唯一股东，实际控制被告某某公司的经营管理及财务决策，二者存在人员、业务、财务等方面的高度混同，被告建总集团滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害原告作为债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告建总集团应对某某公司的本案债务承担连带清偿责任。《流动资金借款合同》签订后，原告及时足额履行了出借义务，被告某某公司起初尚能按照合同约定按月清息，后期便不能按期付息分期还本，期间经被告某某公司申请，案涉贷款利率变更为4.3%，逾期利息也在4.3%的基础上上浮30%。现贷款拖欠本息已超数月，被告某某公司严重违反合同约定拒不履行其义务，被告建总集团、某某亦未履行各自义务。原告多次催要未果，巨额借款长期不能收回，给原告经营活动带来极为不利的影响，无奈依法状诉法院，尽请查明事实，予以支持。 被告某某公司辩称，一、对借款本金无异议。自己公司认可借款1000万元的事实。二、对利息费用有异议。原告主张的利息及罚息计算标准与事实不符，2024年10月30日自己公司已通过《授信业务审批意见书》（授信审批字［2024］第3号）将贷款利率由5.5%正式调整为4.3%，故自该日起，所有利息及罚息的计算基准均应以此为准，原告诉请中按原利率5.5%及上浮标准计算的部分缺乏依据。同时，原告要求自己公司承担其实现债权的一切费用，但并未证明该费用已实际发生且合理必要，该项请求不应得到支持。综上，依法判令本案借款利息、罚息自2024年10月30日起按年利率4.3%为标准计算，驳回原告其他不合理诉请。 被告建总集团辩称，自己公司与被告某某公司系独立法人主体，财务清晰、财产独立，不存在任何混同。原告主张滥用公司法人独立地位，缺乏事实与法律依据。自己公司非本案合同签订的主体，不应突破合同相对性。原告主张的实现债权的各项费用，自己公司未参与，亦无违约行为，不应承担相关费用，要求驳回原告对自己公司的诉请。 被告某某辩称，担保合同未经董事会同意，不认可。 原告武功县某某合作联社提供的证据有:1.企业借款申请书、同意借款决议、谈话备忘录一组，证明被告某某公司向原告申请借款程序合法及其借款目的，借款是其真实意思表示。2.流动资金借款合同一份，证明被告某某公司与原告签订借款合同，合同约定了借款金额、利率、期限、用途和违约责任。违约责任有逾期付款利率上浮30%及须承担原告为实现债权的费用（包括诉讼费、公告费、律师费等）。3.同意保证担保决议、保证担保合同一组，证明被告某某自愿为该笔借款提供连带责任保证，保证的范围包括借款本金以及原告为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、公告费、律师费等）。4.提款申请书、支付委托书、受托支付通知书、贷款出账通知书、结算业务申请书、借款借据、被告某某公司名下账户流水一组，证明原告已经完成了出借义务。5.授权委托书、身份证复印件、照片七张，照片六张，证明①各被告办理手续时亲自到场；②原告已多次向各被告主张过权利。6.营业执照复印件、身份证复印件、还款流水一组，证明①三被告及其法定代表人的身份信息；②被告某某公司向原告清偿利息的情况。7.信息管理系统截屏一份，证明截止2025年7月24日原告系统内显示的被告此笔借款应还的本金、利息、逾期利息情况。8.委托协议书、代理费发票一组，证明原告为本次诉讼产生的律师费用，结合流动资金借款合同应由三被告承担连带责任。 被告某某公司质证意见：无异议。 被告建总集团、某某质证意见均为：与自己公司无关联关系，不质证。 本院认为，经被告质证，原告提供的上述证据来源合法、客观真实，可相互印证，借款及担保合同均有某某公司及某某签字盖章确认，且贷款材料附有某某同意担保决议书，本院予以认定，对被告建总集团是否承担连带责任的证明目的，将结合各被告证据及辩论意见予以说明。 被告建总集团提供的证据有：营业执照、企业信息、建总集团审计报告、某某公司审计报告一组，证明两公司办公场所、业务、财产等相互独立，不存在混同情形。 原告武功县某某合作联社质证意见：不认可，不能够证明建总集团的人员、财务等各方面与某某公司是独立的。 被告某某公司、某某质证意见：均无异议。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十三条规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，按照前述法律规定，股东应对公司财务独立承担举证责任。一人股东公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，通常来讲，财务会计报告具有客观性、完整性、独立性，且不存在明显瑕疵的，可认定股东完成了初步举证责任，本案被告提供了案涉贷款期间某某公司、建总集团的年度审计报告，能够完整连续的体现出二公司财产的独立性，因原告未能举证说明该审计报告与公司实际运行财务不符，故对上述证据予以认定。 被告某某公司、某某未提供证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告某某公司于2023年3月12日填写《企业借款申请书》、《企业贷款业务客户谈话备忘录》并提交《公司同意借款决议》，向原告申请贷款1000万元，用途为购钢材。2023年3月24日，原告和被告某某公司、某某签订了《流动资金借款合同》及《保证担保合同》，合同约定借款金额为1000万元，借款时间自2023年3月24日至2025年3月23日，利率为年利率5.5%，逾期上浮30%计息，还款方式为按月结息到期一次性还本，某某同意为上述借款提供连带责任保证，担保的范围包括主合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及其他实现债权的费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、律师费、公告费、执行费、拍卖费、差旅费等贷款人为实现债权产生的一切费用相关的税费及其他费用），保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。合同签订且经原告审核后，原告依申请将上述贷款金额1000万元转入被告某某公司指定委托支付账户，履行了放款义务，借款期间被告某某公司偿还部分利息，但未按照合同约定履行全部还本清息义务。2024年10月30日，原告经被告某某公司申请，同意将案涉贷款自年利率5.5%调整为4.3%，经单位信贷申请流程审批后，自2024年11月5日开始执行年利率4.3%计息，逾期利率同时进行相应调整。2025年11月5日，经双方协商，已将（2025）陕0431民初2106号案件中被告某某主张原告代收的34.4万元车位费，其中8.7万元用于偿还本案案涉借款利息，另外25.7万元用于偿还2106号案件的借款利息。截止2025年11月5日原告系统显示，案涉借款尚欠本金1000万元，正常利息2388.89元、逾期利息298924.98元，共计10301313.87元。另，案涉借款的利息等费用仍继续滚动产生，直至被告结清欠款之日为止。另查，案涉贷款行为发生时被告某某公司系被告建总集团全额出资设立的全资子公司，建总集团时任某某唯一股东；2024年11月14日，某某公司变更了投资人股权，由建总集团持股95%，案外人西安建工睿景工程管理有限公司持股5%。 本院认为，本案争议焦点：三被告如何偿还欠款。依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告与被告某某公司签订的《借款合同》系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。原告按照合同约定发放了借款，均有双方签订的贷款材料予以佐证，被告某某公司已使用案涉借款且未依约按时偿还，故对原告请求被告某某公司还款付息的诉请予以支持。 对原告请求由被告承担本案诉讼费、律师代理费的诉请，《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额”，及双方签订的《借款合同》第10.8.2条明确约定“任何一方违反本合同任一导致的费用（包括但不限于因借款人违约产生的违约金、损害赔偿金、催收费、诉讼费、仲裁费、送达费、保全费、公证费、公告费、鉴定费、拍卖费、执行费、律师费、差旅费等费用及贷款人违约导致借款人发生的费用），应由违约方承担”，且原告提供了相应证据对代理费用为10000元予以佐证，故根据法律规定及双方合同约定，应由被告某某公司承担诉讼费和原告的律师代理费，本院予以支持。 对原告要求被告某某对案涉债务承担连带责任一节，因被告某某作为担保方与原告自愿签订《保证担保合同》，双方对于保证期间及保证范围均进行了约定，担保合法有效，且均在保证期限内，故对被告某某为被告某某公司的案涉债务承担连带保证责任的诉请予以支持。 对原告要求被告建总集团对案涉债务承担连带责任一节，根据《中华人民共和国公司法》第十三条之规定“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”，即子公司具有独立的法人资格、依法独立承担民事责任是一般原则，子母公司账务和业务均各自独立。本案被告建总集团已对某某公司实际履行出资义务，且提交连续年度的财务会计报告，审计机构资质、审计方法及相关财务会计报告完整性等方面符合法律规定，未存在明显瑕疵，即被告建总集团已完成了证明财产独立的初步举证责任，原告未能指出审计存在明显问题或其作为债权人利益实际受到损害，故对该诉请不予支持。 综上所述，原告的部分诉讼请求，有相关证据佐证，本院予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百九十条、第五百零二条、第五百零九条、第六百六十七条、第六百六十八条、第六百六十九条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条、第六百九十二条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、由被告西安市某某建筑材料有限公司偿还原告武功县某某合作联社案涉借款本金1000万元、正常利息2388.89元、逾期利息298924.98元（案涉借款的利息等费用仅计算至2025年11月5日，该笔借款之后产生的利息等费用最终以银行系统数据为准）及律师代理费10000元； 二、被告陕西某某工程有限公司对本判决第一项债务承担连带给付责任； 三、驳回原告武功县某某合作联社对被告西安市某某集团有限公司的诉讼请求。 以上给付内容限本判决生效后三十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费83161元，减半收取计41580.5元，由被告西安市某某建筑材料有限公司、陕西某某工程有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月六日 法官助理*** 书记员*** 附法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。但是法律另有规定的除外。 第四百九十条当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。 法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。 第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。 依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第六百六十七条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 第六百六十八条借款合同应当采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外。 借款合同的内容一般包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。 第六百六十九条订立借款合同，借款人应当按照贷款人的要求提供与借款有关的业务活动和财务状况的真实情况。 第六百七十四条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第六百七十六条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第六百九十二条第一款、第二款保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长。 债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 执行申请提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。