某某与山东卡尔电气股份有限公司、山东卡尔集团有限公司股权转让合同纠纷一案一审民事判决书

山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鲁1091民初163号

原告：***，男，住址山东省威海。

被告一：山东卡尔电气股份有限公司，统一社会信用代码91371000739286019R，住所地威海高区大连路58号。

法定代表人：于锡汉，董事长。

被告二：山东卡尔集团有限公司，统一社会信用代码9137100016670653XL，住所地威海市文化中路80号。

法定代表人：于锡汉，董事长。

二被告之共同委托诉讼代理人：周玉敏，山东业诺律师事务所律师。

二被告之共同委托诉讼代理人：王倩明，山东业诺律师事务所律师。

原告***与被告山东卡尔电气股份有限公司（以下简称卡尔股份）、山东卡尔集团有限公司（以下简称卡尔集团）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***、被告卡尔股份、卡尔集团共同委托诉讼代理人周玉敏、王倩明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：撤销原被告2019年2月18日签订的《股权转让合同书》。事实和理由：原告系卡尔股份股东，持股180万股。于锡汉系卡尔股份法定代表人和实际控制人，也是卡尔集团控股股东，能够对卡尔股份股东大会决议形成重大影响，实际支配卡尔股份。于锡汉利用控股股东优势地位和卡尔股份实际管理人身份有预谋有计划地剥夺其他股东权益。2017年对公司章程进行了修正，要求自然人股东必须是公司在职职工。为了低价得到原告股份，多次逼迫原告在一些内容虚假和不公平文件上签字，为把原告从公司赶走制造借口，遭到拒绝后，于锡汉辞退原告，引起原告和卡尔股份劳动纠纷。2019年2月18日，于锡汉以不签字就解除劳动合同和低价剥夺原告180万股股权相威胁，胁迫原告在《股权转让合同书》上签字。故提起诉讼。

卡尔股份、卡尔集团辩称，1、《股权转让合同书》系被告主动提议签订，是各方真实意思表示，不存在胁迫情形。因卡尔电气要进行手持式通信综合维护终端项目的开发，原告为证实自己的工作能力，主导找到该公司总经理潘大伟，提出要担任该项目负责人，并承诺：如果无法在规定期限内完成该项目，自愿将持有的股份转让。该项目涉及大量资金投入，结果对公司经营状况影响巨大。考虑到原告系股东，且以往开发项目多以失败告终，为调动原告积极性、督促其全力投入，双方签订了书面协议；2、于锡汉并无胁迫的意思表示或行为，从其与原告的谈话看，一方面，于锡汉因原告故意迟到而气愤、恼火，更多的是对员工的苦口婆心和殷切厚望，另一方面，解除劳动合同的相关谈话也不足以对原告造成胁迫。相关劳动法规着重对劳动者权益的保护，也赋予了劳动者法律救济途径，即使解除合同原告仍可以通过法律途径维护自己权益。原告作为完全民事行为能力人，且受过高等教育对此应有足够的判断力；3、从公司与原告解除劳动合同过程看，并无胁迫行为。双方解除劳动合同，完全是因为原告不服从公司管理，严重违反公司规章制度，并不涉及任何合同。在劳动仲裁过程中，原告也未提出公司胁迫，也未要求继续履行合同，最终双方自愿调解解除，可见原告也明知公司并无任何胁迫行为。

本院经审理认定事实如下：2019年2月18日，卡尔股份作为甲方、***作为乙方、山东卡尔投资有限公司（2019年8月变更为卡尔集团）作为丙方签订《股权转让合同书》，主要内容为：鉴于：乙方系甲方在职员工，且是甲方技术开发部高级工程师，亦是占甲方股份总额3%的股东：乙方自2010年6月1日入职以来，一直未有成功的开发项目与明显贡献：甲方现在需要开发手持式光通信综合维护终端这一项目，为调动乙方工作积极性、促进甲方持续健康发展、维护股东的合法权益，经甲、乙、丙三方友好协商，在平等自愿的前提下就有关事宜达成如下条款，以资各方共同信守：一、乙方自愿承担手持式光通信综合维护终端这一项目的全部开发工作，并承诺完成该项目的系统研发和终试工作，包括以下工作内容：……二、甲方须大力支持乙方工作，提供必须的工作环境，购置该项目研发调试所必须的工具、设备和相关知识产权，但该项目总体费用不得超过80万元人民币，项目产生的所有知识产权归甲方所有。三、项目验收：本项目的初验为2019年5月20日，第二次验收为6月15日，第三次为6月30日，验收的依据为附件一和每次验收甲方所提改进记录。四、乙方须按期完成本合同约定的工作任务。若乙方按期完成工作任务，乙方在甲方的各方面待遇均维持不变；若乙方不能按期完成验收或验收发现存在影响使用的瑕疵且半个月内仍不能整改好，乙方自愿在验收期限届满后两个工作日内将其持有甲方公司的全部股份以一股一元的价格转让给丙方……。该合同签订后，***实际负责该项目，但未在合同约定期限内完成，双方对未完成原因持不同意见。

2019年9月***向威海火炬高技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，以卡尔股份违法辞退等为由，要求卡尔股份支付解除劳动合同赔偿金486000元、支付年休假补偿金22050元、加班补偿133200元。2019年10月经该委员会调解，双方自愿达成如下调解协议：一、双方劳动关系终止时间为2019年8月13日。二、卡尔股份于2019年10月31日前向***工资卡内支付带薪年休假工资、加班费等共计150000元。逾期未支付，***有权按照180000元申请执行。对于当事人没有争议的事实，本院予以确认。

***提交2019年2月18日其与于锡汉谈话录音，拟证实于锡汉以立即解除劳动关系相威胁，胁迫***签订涉案合同书。该录音主要内容为：开始于锡汉对***迟到1小时表示不满，后于锡汉问“……现在我坦诚的说，我前天跟你谈的，你现在怎么决定吧”，***“决定就是弄吧，签吧”，于锡汉“我没听懂”，***“我是说原则上签，但这个协议上很多东西得看看”，于锡汉“协议大伟已经给你看了，原来大伟说的只有一点可以改，时间。我现在两样东西可以改，时间和单机成本可以协商，其它东西是不能协商的，这次我不会再理你的了。***同意就签，不同意的话我从明天开始直接采取解除劳动合同就完了，我承认拿违约金给你补偿，就这么简单，我不允许你占在股东的位置上，不干股东的活……”……***“你协议上写我这些年我什么都没干，这个东西？”于锡汉“就是没干，你就是没干”……***“潘总说我们以前做猫眼做失败了，这次再弄不成的话那不就麻烦啦？我开始挺有信心的啊，我说如果失败我给一部分股份补偿，这是跟他一句笑话。”于锡汉“工作中也能谈笑话啊？”之后双方围绕合同条文修改进行了商谈，于锡汉称安排工作***必须执行，可以协商时间和单价，否则***不执行工作要解除合同，***自述没有退路了。后双方进一步协商了项目的成本、时间等细节。经质证，二被告对该证据真实性无异议，但认为该录音为***故意设计，其故意迟到1小时以激怒于锡汉，并趁机录音，记录下一些冲动的语言，双方谈话主要是正常的工作交流，并无胁迫意思表示。

二被告提交2019年8月1日公司总经理潘大伟与***谈话，拟证实涉案合同系原告主动提出，是双方真实意思表示。该证据主要内容为潘大伟提出***所负责的项目未完成，要求***在验收报告签字，***拒绝。经质证，***对证据真实性无异议，但不认可报告所主张的证明内容。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中双方签订了《股权转让合同》，从内容看主要包括两部分，第一部分详细约定了原告承担手持式光通信综合维护终端项目全部开发工作及相关的条件、时间、支持条件等，第二部分约定了***未按期完成任务自愿转让股权，该合同依法成立。***主张被胁迫签订从而要求解除合同，应提供充分证据证实。首先，从其所提交的其与于锡汉录音内容看，双方从***迟到开始讨论到合同细节、***的工作表现等，从关于协议最开始谈话看，双方在之前已经就该合同进行过协商，***表示决定弄、签吧，又进一步表示原则上签，但很多东西得再看看。据此可以认定双方关于该合同主要内容和思路原则上已经达成一致，需要对具体条款进行进一步协商。之后于锡汉提出只要时间和单机成本可以协商，其它不能协商，否则解除与***的劳动合同。***对此表示对合同其他内容也有不满，如“你协议上写这些年我什么都没干，这个东西”，于锡汉坚持认为***没有贡献。据此进一步说明，双方当天争论的是合同的具体条款，并无充分证据证实双方争执的是足以影响合同效力或原则、思路等主要方向。其次，关于***所主张的胁迫内容，《中华人民共和国劳动合同法》第四十八条规定：用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。据此，劳动合同法对约束用人单位行为、维护劳动合法权益有明确的规定，即使卡尔股份违法解除与***的劳动合同，其完全有权利依法维权，对其劳动权利及相应的股权利益进行救济。涉案合同涉及卡尔股份重大开发项目及180万股股权转让，对合同双方而言都有较大影响，***对此应尽到充分的审慎义务；第三，从合同履行情况看，合同签订后***实际负责了该项目，以实际行动履行了该协议。

综上，纵观合同签订、履行等情况，***主张因被胁迫、违背自己意愿签订该合同，并无充分证据证实，故对其主张，本院不予采纳，对其诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

驳回原告***要求撤销其与被告山东卡尔电气股份有限公司、山东卡尔集团有限公司于2019年2月18日签订的《股权转让合同书》的诉讼请求。

案件受理费100元，减半收取计50元，由原告***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。

审判员　　胡传佳

二〇二〇年四月九日

书记员　　付连辉