绍兴曹娥江新能源开发有限公司与江苏中电创新环境科技有限公司、中国电子系统工程第二建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省无锡市新吴区人民法院

民事案件判决书

（2019）苏0214民初3823号

原告绍兴曹娥江新能源开发有限公司（以下简称曹娥江公司）与被告江苏中电创新环境科技有限公司（以下简称中电公司）、中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称中电二建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曹娥江公司的委托诉讼代理人杜俞江，被告中电公司的委托诉讼代理人陈丹，被告中电二建公司的委托诉讼代理人朱亚慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，曹娥江公司与中电公司之间的买卖合同关系合法、有效。《材料采购合同》约定合同总价按项目实际并网发电的装机容量计算，而案涉项目已于2017年8月、10月经电力部门验收合格，装机规模分别为3MW、2MW，中电二建公司在竣工验收报告中亦确认了上述内容，故根据合同约定的计算方式，合同总价分别为240万元、160万元。中电公司认为实际装机容量与合同约定有误差，但未提供证据予以证明，同时也与电力部门、中电二建公司的验收报告不符，故本院对其该意见不予支持。中电公司在上述两份合同项下已分别支付2254000元、1370000元，故剩余未付货款分别为14.6万元、23万元。 关于中电公司认为其付款条件尚未成就的意见，本院认为，《材料采购合同》并未明确约定其支付款项须与昱辉公司对其的支付比例一致，仅约定其在收到昱辉公司的款项后支付于曹娥江公司，故曹娥江公司对该条款的解释也不违反该条款文义。而《材料采购合同》系由中电公司提供，相应条款为格式条款，在对格式条款有两种以上解释时，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，故本院采纳曹娥江公司的意见，昱辉公司向中电公司支付的款项已超过《材料采购合同》的总价，而剩余款项现均已满足支付条件，故中电公司应向曹娥江公司支付上述剩余货款。 曹娥江公司提供的承诺书虽有中电二建公司项目部章，但该章明确刻有“（对外签约无效）”的字样，且项目部系企业对于具体工程项目而设立的专门职能机构，项目部印章的使用范围应当仅限于与该工程有直接关联的生产经营活动，承诺承担非本公司债务以及支付违约金显然超出项目部印章的使用范围。故本院对曹娥江公司的该部分诉讼请求不予支持。曹娥江公司主张的财产保全费系其因保全担保所支出的费用，在《材料采购合同》中并未约定，不属于中电公司在订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，故本院对其该项诉讼请求不予支持。 综上，对于曹娥江公司的诉讼请求，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

本院经审理查明如下事实：2017年6月1日，曹娥江公司与中电公司签订《材料采购合同》1份，约定曹娥江公司向中电公司的“丰安钢构”项目供应相应设备，曹娥江公司应于2017年6月2日前向中电公司指定地点交付货物。合同固定单价为0.8元/瓦，总价暂定为240万元，按项目实际并网发电的装机容量计算，项目拟装机容量为3MW，实际装机容量以通过竣工验收且并网发电的装机容量为准。合同签订后10个工作日内，中电公司支付10%预付款，支架安装完毕及所有组件安装完毕并经中电公司验收合格后支付20%货款，案涉项目所有电缆、逆变器、并网柜安装完毕并经中电公司验收合格后10个工作日支付20%货款。项目满发并网发电且经中电公司并网发电验收合格后10个工作日内支付至90%。剩余10%为质保金，在工程并网发电竣工验收合格之日起满1年，且经中电公司确认没有任何质量问题后30日内支付。以上中电公司支付给曹娥江公司的款项均在中电公司收到业主支付的款项后方可支付等内容。同日，曹娥江公司再与中电公司签订《材料采购合同》1份，约定曹娥江公司向中电公司的“创新电机”项目供应相应设备，合同总价暂定160万元，其余约定同上一份合同一致。 合同签订后，曹娥江公司按约完成了供货义务。中电公司于2017年6月19日分别向曹娥江公司支付24万元、16元，于2017年10月17日、2017年11月9日分别向曹娥江公司支付72万元、48万元。2017年8月、10月，国网浙江绍兴市上虞区供电有限公司分别对“丰安钢构”、“创新电机”项目作出分布式电源并网验收意见单，载明上述工程装机规模分别为3MW、2MW，验收总体结论均为验收合格。2017年8月、11月，中电二建公司作为施工单位分别对上述两工程出具竣工验收报告，载明“丰安钢构”、“创新电机”项目开工时间分别为2017年5月25日、5月17日，竣工时间分别为2017年8月5日、10月20日，均已并网运行。实际装机容量分别为3MW、2MW，安装、调试项目均完成，结论均为验收合格、申请并网，由国电接入交流侧上行电表运行调试。 后中电公司、浙江昱辉阳光能源有限公司（以下简称昱辉公司，案涉两项目建设单位）、曹娥江公司共同签订《委托付款协议书》1份，载明“丰安钢构”、“创新电机”项目低压设备由曹娥江公司向中电公司供应，截止2018年5月25日，中电公司尚欠曹娥江公司设备款分别为144万元、96万元。昱辉公司与中电公司就案涉项目签订的合同金额分别为336万元、224万元，已付金额分别为1344000元、896000元，其中包含中电公司与曹娥江公司签订的款项分别为1294000元、730000元，合计2024000元。上述款项由昱辉公司代中电公司直接向曹娥江公司支付，视同中电公司向曹娥江公司支付的设备款。诉讼中，曹娥江公司确认其已收到2024000元。 后曹娥江公司委托浙江德凡律师事务所于2018年11月28日向中电公司发送律师函1份，催讨剩余款项37.6万元，但中电公司未支付任何款项，曹娥江公司遂诉讼来院。 以上事实由《材料采购合同》2份、业务回单复印件4份、《委托付款协议书》1份、分布式电源并网调试和验收申请表复印件2份、分布式电网验收意见单复印件2份、光伏发电工程竣工验收报告复印件2份、民事判决书1份、民事调解书1份并结合当事人陈述等证据在卷予以证实。 诉讼中，曹娥江公司另举证承诺书2份，承诺书分别加盖中电二建公司项目部章，上述两枚印章下部均有“（对外签约无效）”字样。承诺书内容为中电二建公司委托中电公司与曹娥江公司签订案涉两份《材料采购合同》，并承诺若在并网发电后半年内未将应付曹娥江公司的款项按时间节点支付，中电二建公司除支付未付款项外，还需就未付款项以银行贷款利息的两倍支付违约金。中电公司认为该证据与其无关。中电二建公司认为其项目部未出具该2份承诺书，无法确认其真实性，即便其真实，但项目部印章处明确载明对外签约无效，故其不予认可。 中电公司亦向本院提供如下证据：1、付款对比表1份，证明昱辉公司已向其付款2638000元、1626000元，占全部款项比例分别为78.51%、72.59%。而其向曹娥江公司已分别支付2254000元、1370000元，占全部款项比例分别为93.92%、85.63%，故其对曹娥江公司的付款比例远高于昱辉公司对其的付款比例；2、提供设备采购合同复印件2份、民事调解书2份、执行案件受理通知书2份，证明经诉讼，昱辉公司就未付款项与其达成调解协议，昱辉公司承诺分别支付692000元、594000元。但后昱辉公司未支付剩余款项，其已向法院申请执行，其已穷尽所有追索手段索要货款。曹娥江公司认为上述证据均其无关，案涉《材料采购合同》系由中电公司提供，有关付款条件的条款并不明确，即便根据该条款，昱辉公司支付给中电公司的款项已超过《材料采购合同》的货款金额，故付款条件也已成就。而昱辉公司已支付的款项超过案涉合同金额，中电公司应当付款。中电二建公司对上述证据无异议，并表示工程目前未有质量问题，但是否在质保期内尚需核实。

一、江苏中电创新环境科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付绍兴曹娥江新能源开发有限公司货款37.6万元。 二、驳回绍兴曹娥江新能源开发有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6956元，减半收取3478元，财产保全费2400元，合计5878元，由绍兴曹娥江新能源开发有限公司负担16元，由江苏中电创新环境科技有限公司负担5862元（绍兴曹娥江新能源开发有限公司同意其预交的诉讼费用中的5862元由江苏中电创新环境科技有限公司向其直接支付，本院不再退还，由江苏中电创新环境科技有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向绍兴曹娥江新能源开发有限公司支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

审判员　　徐良俊

书记员　　吴佳睿