中卫市众邦物资有限公司、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院 民事判决书 （2022）宁0502民初3121号 原告：中卫市众邦物资有限公司，住所地：宁夏回族自治区中卫市。 法定代表人：***，系该公司经理。 委托诉讼代理人：***，宁夏永东律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：***，男，生于1967年3月5日，汉族，住宁夏回族自治区中卫市。 被告：宁夏钛丰钢结构工程有限公司，住所地：宁夏回族自治区中卫市。 法定代表人：***，系该公司总经理。 原告中卫市众邦物资有限公司（以下简称众邦公司）与被告宁夏钛丰钢结构工程有限公司（以下简称钛丰公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告众邦公司的委托诉讼代理人***，被告***、被告钛丰公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告众邦公司向本院提出诉讼请求：一、要求依法判令二被告向原告支付钢材款874540元，及违约金223295.22元［874540元×4.75％／年×（1＋50％）×1308天／365天，自2018年10月20日计算至2022年5月20日共计1308天］，合计1097835.22元，2022年5月20日之后的违约金按前述标准计算至钢材款实际付清之日止；二、要求依法决定由二被告负担本案诉讼费用。 事实及理由：2017年6月至10月份，被告***与原告联系从原告处采购了价值2003458元的钢材用于钛丰公司工程建设施工。被告支付了钢材款1128918元，下剩874540元钢材款未付。2018年10月19日，二被告向原告出具《欠款欠据》一份，承诺如不能按时支付欠款，每天按欠款总金额的2‰支付违约金，并自愿按月承担银行当期信用贷款的利息。后经多次催要未果，原告遂诉至法院。 被告***答辩：被告宁夏钛丰钢结构工程有限公司发生的业务与我本人有关，因为在业务发生之前我是宁夏钛丰钢结构工程有限公司的法定代表人。后来，因我无法经营宁夏钛丰钢结构工程有限公司将公司转让给***，且转让时约定公司的一切债权债务与公司无关。我在欠款欠据上是以我个人身份签字的，与宁夏钛丰钢结构工程有限公司无关。欠款涉及的工程款一直未付，故我未向原告及时付款。原告起诉的钢材款有异议，因对账时原告没有向我交付提货清单，我只是根据原告公司法人陈述金额出具的欠款欠据。现经过我个人对账，原告向我出具的发票金额，与我实际向原告已支付货款和欠付金额总和相差20余万元。即被告欠付原告货款应该为60余万元。 被告钛丰公司答辩：一、宁夏钛丰钢结构工程有限公司与原告之间不存在买卖合同关系。根据原告提交的欠款欠据，欠款人实际是***，***以其个人名义与原告订立买卖合同关系，原告也在诉状中写明***联系其购买钢材，故相应的支付货款义务也应当是***承担，与我公司无关。二、原告提交的欠款欠据上载明的***应当支付货款的时间，其计算逾期付款违约金没有相关依据，我公司要求自2018年10月20日计算违约金不符合法律规定，该项诉讼请求应当予以驳回。三、根据***与宁夏钛丰钢结构工程有限公司现任的法定代表人***于2019年4月25日签订《股权转让补充协议》约定，宁夏钛丰钢结构工程有限公司的全部债务、诉讼、罚款、索赔、责任由***承担。本案系***个人欠付原告货款，其进行股权转让时未将上述情况告知我公司，现我公司对***欠付货款的行为不承担支付责任。四、本案已经过了诉讼时效。根据《中华人民共和国民法典》第188条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定除外，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案诉讼时效已过。原告在其民事起诉状中写明***对其出具的欠款欠据时间是2018年10月20日，其在诉讼请求中计算违约金时间是2018年10月20日，说明原告知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人时间是2018年10月20日。故本案已过诉讼时效，应予以驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年6月24日至10月7日，被告***从原告众邦公司处联系购买价值2003460元的钢材用于承建的固原、海原工地的工程项目建设施工。被告钛丰公司于2017年7月21日向原告转账440833元、138487元，于2017年10月17日向原告转账500000元，于2018年2月13日向原告转账200000元，被告***个人账户向原告转账49600元。 2018年10月19日，被告***向原告出具欠款欠据一份，写明“今欠到中卫市众邦物资有限公司钢材款874540元，经双方约定该款项如违约每天按欠款总金额的2‰支付违约金，并且自愿按月承担银行当期信用贷款的利息。欠款人***，单位宁夏钛丰钢结构工程有限公司”。 宁夏钛丰钢结构工程有限公司于2012年3月7日注册成立，于2012年4月18日法定代表人变更为***，2018年10月22日法定代表人变更为***，2019年5月16日法定代表人变更为***，于2019年7月16日法定代表人变更为***，于2019年7月25日法定代表人变更为***，于2019年11月7日法定代表人变更为***，此后该公司法定代表人未作变更。2019年4月25日，***、***、***签订《股权转让补充协议》，主要约定：***、***将公司股权全部转让给***，***受让股权之前公司存在的全部债务、诉讼、罚款、索赔、责任等由***、***承担。 本院认为，本案争议焦点有四个：一是被告钛丰公司是否承担责任；二是应付款项金额；三是原告主张的违约金是否应得到支持；四是本案是否已过诉讼时效。 一、关于被告钛丰公司是否承担责任的问题。因与原告建立买卖合同关系时，被告***是被告钛丰公司的法定代表人，在已付款项中绝大部分款项是由被告钛丰公司支付，且被告***称购买钢材是用于承建的建设工程项目。故与原告建立买卖合同关系的应为钛丰公司而非***个人。即***与原告联系购买货物并出具欠款欠据的行为是代表钛丰公司从事的行为。根据《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”。故本案被告钛丰公司应承担付款责任，被告***不应承担责任。二被告辩称已签订《股权转让补充协议》约定债务全部由***、***负担的意见，因该约定系双方内部约定，原告并不认可该约定，对原告不发生法律效力，故对该辩解意见本院不予采纳。 二、关于被告钛太公司应付款项金额。被告***称其于2018年2月13日转账200000元也属于已支付货款。但根据原告提交的出库单、被告提交的付款转账凭证及原告陈述，可以证实应付钢材款2003460元，被告钛丰公司转账支付1079320元，***个人账户转账支付49600元，已付款金额为1128920元，相减后与***出具的欠款欠据金额874540元金额一致，而***出具欠款欠据的时间迟于该200000元转账时间。故被告钛丰公司应付款项应以欠款欠据写明金额874540元予以认定。 三、原告主张的违约金是否应得到支持。《欠款欠据》中对逾期付款约定了违约金，被告***认可原告一直催要货款。故原告主张违约金按年利率4.75％计算，于法有据，本院予以支持。因《欠款欠据》中未约定付款时间，根据原告和***陈述也无法确定催要时间。本院根据买卖合同交易习惯及原被告之间的往来情况，酌情认定为出具欠款欠据后3个月为催要付款时间。即违约金自2019年1月20日开始计付。具体计算为：2019年1月20日至2022年5月20日（1216天）的违约金为138392.96元；2022年5月21日之后的违约金，以未付钢材款874540元为基数，按年利率4.75％计算，付至钢材款付清为止。 四、本案是否已过诉讼时效。《欠款欠据》中未约定付款时间，***称原告一直向其催要，***直到2019年11月才不再担任钛丰公司的法定代表人。故本案未过时效。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六十一条、第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告宁夏钛丰钢结构工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中卫市众邦物资有限公司支付钢材款874540元、违约金138392.96元，并自2022年5月21日之日起，以874540元为基数，按年利率4.75％，支付至钢材款付清为止的违约金； 二、驳回原告中卫市众邦物资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14680元，减半收取7340元，由原告中卫市众邦物资有限公司负担577元，由被告宁夏钛丰钢结构工程有限公司负担568元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区中卫市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的一方当事人应诚实履行判决，逾期未履行的，对方当事人可在判决确定的履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。被执行人应当如实向执行法院报告财产状况，并不得有高消费以及非生活和工作必需的消费行为。本条款即视为执行通知，违反本条款规定的，执行法院可依法对被执行人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二二年九月五日 书记员*** 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第一百三十七条人民法院审理民事案件，除涉及XXXX、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。 离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。