某甲公司与某乙公司与某丙公司公司解散纠纷

辽宁省沈阳市浑南区人民法院 民事判决书 （2025）辽0112民初5256号 原告：东珠生态环保股份有限公司，住所地无锡市锡山区。 法定代表人：席某，系董事长。 委托诉讼代理人：储某，男，1987年11月26日出生，汉族，系公司员工，住江苏省宜兴市。 被告：东某某某某某（辽宁）股份有限公司，住所地辽宁省沈抚新区。 法定代表人：徐某，系总经理。 第三人：沈阳易道景观工程有限公司，住所地辽宁省沈阳市和平区。 法定代表人：徐某，系执行董事。 原告东珠生态环保股份有限公司与被告东某某某某某（辽宁）股份有限公司、第三人沈阳易道景观工程有限公司公司解散纠纷一案，本院于2025年2月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东珠生态环保股份有限公司的委托诉讼代理人储某到庭参加诉讼。被告东某某某某某（辽宁）股份有限公司、第三人北沈阳易道景观工程有限公司经合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告东珠生态环保股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令判决东某某某某某（辽宁）股份有限公司解散。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：东某某某某某（辽宁）股份有限公司成立于2019年3月18日，东珠生态环保股份有限公司持有该公司51%的股权，沈阳易道景观工程有限公司持有该公司49%的股权。因各方股东就东某某某某某（辽宁）股份有限公司股权处置方案和注册资本金处置方案无法达成一致。东珠生态环保股份有限公司召开相应的董事会、股东大会要求解散公司，2024年7月2日通过董事会决议，未通过股东大会。东珠生态环保股份有限公司与沈阳易道景观工程有限公司签署的《合作协议》第五条第3款约定了经营考核指标以及在未完成考核指标的情况下，东珠生态环保股份有限公司有权启动清算撤资程序，现东某某某某某（辽宁）股份有限公司未完成考核指标，东珠生态环保股份有限公司有权启动解散清算程序。此外，东珠生态环保股份有限公司持有东某某某某某（辽宁）股份有限公司51%的股权，以及根据《合作协议》第四条的约定，东珠生态环保股份有限公司持有三个董事会席位，在东珠生态环保股份有限公司不同意相关决议的情况下，东某某某某某（辽宁）股份有限公司已无法形成有效的董事会、股东大会决议，双方存在股权结构性矛盾，公司的经营管理已经发生严重困难。根据《公司法》182条以及【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）】第一条的规定，特向法院申请解散公司，望法院判如所请。 被告东某某某某某（辽宁）股份有限公司、第三人沈阳易道景观工程有限公司未提出答辩，亦未到庭应诉。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年1月，原告与第三人签订《合作协议》，约定共同出资成立某丁公司，名称为东某某某某某（辽宁）股份有限公司，注册地和办公场所均位于沈阳，注册资本按合资公司章程，法定代表人徐某，东珠生态环保股份有限公司出资比例51%，沈阳易道景观工程有限公司出资比例49%；产值考核指材料2019年完成2亿，2020年完成4亿，2021年完成6亿，三年总计完成12亿产值，合同签约指标为2019年完成5亿，2020年完成10亿，2021年完成15亿，三年总计完成30亿订单。如控股子公司由于管理层经营不力，未完成双方合作期前三年确定的年度产值目标，且连续二年未能完成合作经营目标时，母公司将考虑调整合作对象或启动清算撤资程序。 签订上述合作协议后，东某某某某某（辽宁）股份有限公司于2019年3月18日登记注册成立，股东为东珠生态环保股份有限公司（认缴出资额为5,100,000元，出资比例为51%）、沈阳易道景观工程有限公司（认缴出资额为4,900,000元，出资比例为30%）。被告《章程》规定，公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十七规定的第1项至第10项职权，其中第（九）项职权为对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。股东大会作出决议，必须经代表二分之一表决权的股东通过。现原告作为股东诉至本院，请求本院判令被告解散。 本院认为，关于被告公司的经营管理是否发生严重困难的问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断管理方面是否存在着严重的内部障碍，如股东会失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司亏损等经营性困难，本案中，原告并未就被告组织机构的运行存在严重内部障碍提供充分的证据，原告提出与有关股东无法达成共识,无法形成有效决议，被告公司章程明确规定可以召开临时股东大会，原告未提供证据证明召集过股东会及其预召集股东会其他股东不同意的情形，故不能证明股东之间存在严重内部障碍，故被告公司具有继续召集股东会形成有效决议的可能性，故认定被告公司经营困难的事实依据不足。原告的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二百三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第九十五条、第一百四十七条规定，判决如下： 驳回原告东珠生态环保股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元、公告费400元，均由原告东珠生态环保股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十二月二十五日 法官助理*** 书记员***