生态环保股份有限公司、洛阳某有限公司等民间借贷纠纷民事一审民事判决书

江苏省无锡市锡山区人民法院 民事判决书 （2025）苏0205民初3111号 原告：生态环保股份有限公司，住所地无锡市锡山区。 法定代表人：席某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：洛阳某有限公司，住所地洛阳市涧西区。 法定代表人：***，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，河南鼎先律师事务所律师。 被告：洛阳某某公司，住所地中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区。 法定代表人：郭某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司法务。 委托诉讼代理人：***，河南鼎先律师事务所律师。 原告生态环保股份有限公司（以下简称某东公司）与被告洛阳某有限公司（以下简称某西公司）、洛阳某某公司（以下简称某苑公司）民间借贷纠纷一案，本院于2025年3月5日立案后，依法适用简易程序，于2025年3月31日、4月23日二次公开开庭进行了审理。原告某东公司的委托诉讼代理人***，被告某西公司、某苑公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某东公司向本院提出诉讼请求：1.判决某西公司立即返还借款本金2750万元；2.判决某西公司立即支付逾期还款利息(自2022年7月28日起计算，以本金4000万元为基数，以每日万分之四为利率计算至实际给付之日)；3.判决某苑公司对上述某西公司的债务承担连带清偿责任。事实和理由：2022年1月，某东公司与某西公司签订借款合同，约定：某西公司向某东公司无息借款4000万元，借款期限6个月，从2022年1月28日至2022年7月27日止；到期未还，每延误一日，按借款总金额的万分之四结算利息。某东公司按照约定于2022年1月28日出借4000万元给某西公司，但某西公司未按约在2022年7月27日前归还上述借款，而是仅归还了200万元、50万元。为此，双方协商后签署了秦岭防洪渠项目还款协议，就拖欠的本金3750万元的归还方式做了约定，即2024年7月支付600万元、2024年8月支付800万元、2024年9月支付800万元、2024年10月支付750万元、2024年11月支付800万元，逾期还款产生的逾期利息双方另行结算。该协议签署至今，某西公司仅在其诉至法院后才还款1000万元。某东公司与某西公司签订的借款合同和秦岭防洪渠项目还款协议均合法有效，某西公司未按约向某东公司还款已构成严重违约，截至2024年10月31日的逾期利息已达12933000元。某西公司一再拖欠借款的违约行为已严重损害了某东公司的合法权益。某苑公司是某西公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定，应对案涉债务承担连带清偿责任。据此，某东公司提出前述诉讼请求。 被告某西公司辩称：1.某东公司主张的逾期利息金额缺乏合法依据。根据最高院民间借贷司法解释第二十八条规定，本案中借款合同约定逾期利息为日万分之四，虽未超过当年LPR的四倍，但根据后期双方重新签订的秦岭防洪渠项目还款协议，双方已明确前期逾期利息另行结算，不包括在本协议中，表明某东公司已同意就逾期利息重新协商。某东公司不应按原合同利息主张。某东公司在未与其达成关于利息的补充协议的情形下，按原借款合同主张利息，违反双方新的约定，应依法予以驳回。2.某东公司起诉违反管辖约定。借款合同第5条明确约定，协商不成的可以在双方各自住所地人民法院提起诉讼。根据民法典第五百零七条，某东公司单方向锡山区法院起诉，但未提供证据证明双方已协商变更管辖条款，或存在法定管辖事由，根据最高院民诉法司法解释第三十条，本案应由洛阳市涧西区人民法院或锡山法院择一管辖。某东公司单方选择管辖法院违反合同约定，应依法予以移送洛阳市涧西区人民法院管辖。 被告某苑公司辩称：1.其并非案涉借款合同及还款协议当事人，某东公司要求其承担还款责任缺乏合同依据。根据某东公司提交的借款合同及秦岭防洪渠项目还款协议，合同签订主体仅为某东公司和某西公司，其未参与合同磋商、签署及履行。依照公司法第三条，某东公司未提交任何证据，证明其实际参与案涉借款交易，或存在代某西公司履行债务的意思表示，故某东公司要求其基于合同承担连带责任无事实及法律依据。2.某东公司未提供证据证明其存在滥用公司法人独立地位或财产混同的情形，不符合股东连带责任的法定要件，且其成立于2022年5月31日，2022年6月10日才成为某西公司的股东，均发生在某东公司出借款项之后，故某东公司要求其承担连带责任无法律依据。3.某东公司主张其承担连带清偿责任的诉请违反法定程序，应在执行阶段另行解决。具体依据为最高院关于民事执行中变更追加当事人若干问题的规定第二十条。4.某东公司对于逾期利息的计算缺乏合同及法律依据。 经审理查明，2022年1月，某东公司与某西公司签订一份借款合同，约定：某西公司向某东公司无息借款4000万元，但某西公司必须将该款项用于秦岭防洪渠项目拆迁；借款期限6个月，从2022年1月28日至2022年7月27日止；到期未还，每延误一日，按借款总金额的万分之四结算利息；若双方当事人因借款或与借款有关事项发生争议，双方均应先通过友好协商解决，协商不成的可以在双方各自住所地的人民法院提起诉讼。合同签订后，某东公司按约于2022年1月29日向某西公司转账交付4000万元。 某西公司仅于2023年12月8日、2024年2月9日向某东公司转账归还200万元、50万元。2024年7月27日，某西公司、某东公司协商后签署了秦岭防洪渠项目还款协议，结合某西公司实际财务经营情况制定了剩余款项的还款计划：一、2024年7月支付剩余借款项600万元、2024年8月支付剩余借款项800万元、2024年9月支付剩余借款项800万元、2024年10月支付剩余借款项750万元、2024年11月支付剩余借款项800万元；二、某西公司前期逾期还款产生的逾期利息，双方另行结算，不包括在本协议中。2024年10月，某东公司委托北京市京师（无锡）律师事务所向某西公司发送律师函，催讨借款合同及秦岭防洪渠项目还款协议项下的借款本息，要求立即支付到期应付的2200万元。2024年12月11日，某西公司向某东公司转账还款1000万元。 另查明，某西公司成立于2009年3月4日，公司注册资本20亿元，公司股东于2022年6月10日由洛阳市涧西区财政局（持股100%）变更登记为某苑公司（持股100%），市场主体类型相应地由有限责任公司（国有独资）变更登记为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。某苑公司于2018年5月8日成立，公司类型为有限责任公司（国有控股），公司注册资本50亿元，公司股东为洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股60%、洛阳市涧西区财政局持股40%。 诉讼中，双方对某西公司与某苑公司是否存在混同情形存有争议。某西公司提供2022年度审计报告、2023年度审计报告、2023年度财务报表审计报告书、企业信用信息报告，某苑公司提供2023年度审计报告、2023年度财务报表审计报告、企业信用信息报告，用以证明两公司之间不存在财产混同、业务混同以及利益输送等滥用法人独立地位的情形，案涉借款行为发生在某苑公司变更为投资人之前。某东公司则认为，不认可某西公司、某苑公司的证明目的，且***自2023年8月10日至2024年10月31日同时担任某西公司、某苑公司高级管理人员，符合两公司人格混同的情形。 上述事实，有双方提供的证据及当事人陈述在案佐证。 本院认为，某西公司在答辩中提出管辖异议，对此，本院认为，本院对本案有管辖权。《最高人民法院关于适用的解释》第三十条规定，“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。”某东公司与某西公司在借款合同中约定的管辖条款为“协商不成的可以在双方各自住所地的人民法院提起诉讼”，该约定意即原告所在地法院有权管辖。现某东公司作为原告选择向其辖区法院即本院起诉，完全符合合同约定，亦不违反法律的规定，本院对本案有管辖权，某西公司的管辖异议意见不成立。 关于案涉借款的逾期利息如何计算？本案中，某东公司要求某西公司归还借款本金2750万元，意即其认可某西公司已经归还的三笔200万元、50万元、1000万元均为本金，本院予以确认。案涉借款合同明确约定“到期未还，每延误一日，按借款总金额的万分之四结算利息”，案涉借款至2022年7月27日到期，某西公司未能按约归还，其行为已构成违约。某西公司未能按约还款后，与某东公司就未还款项达成秦岭防洪渠项目还款协议，协议内容主要为就剩余借款本金3750万元某东公司同意某西公司延期并分期归还。现延期亦已届满，某西公司应予归还全部借款本金2750万元。还款协议同时提及“某西公司前期逾期还款产生的逾期利息，双方另行结算，不包括在本协议中”，对此，本院认为，该协议明确了某西公司前期已经产生逾期利息，该协议既未豁免某西公司该部分债务亦未变更原借款合同逾期利息计算标准每日万分之四即年利率14.4%的约定，但还款已经延期，故某东公司有权按照原借款合同逾期责任的约定结合还款协议新的还款时间要求某西公司承担逾期利息（以4000万元为基数，自2022年7月28日起至2023年12月7日止；以3800万元为基数，自2023年12月8日起至2024年2月8日止；以3750万元为基数，自2024年2月9日起至2024年7月26日止；以600万元为基数，自2024年8月1日起至2024年12月10日止；以800万元为基数，自2024年9月1日起至2024年12月10日止；以400万元为基数，自2024年12月11日起至实际给付之日止；以800万元为基数，自2024年10月1日起至实际给付之日止；以750万元为基数，自2024年11月1日起至实际给付之日止；以800万元为基数，自2024年12月1日起至实际给付之日止，以上均按年利率14.4%计算）。 关于某苑公司是否应承担责任？本院认为，某苑公司、某西公司在本案中提供了年度审计报告、财务报表审计报告，可以视为其已经履行相互之间财产独立的举证责任。本院对于某东公司要求某苑公司对某西公司的案涉借款债务承担连带责任的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百七十五条、第六百七十六条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三十条之规定，判决如下： 一、洛阳某有限公司于本判决生效之日起3日内向生态环保股份有限公司返还借款本金2750万元并支付逾期利息（以4000万元为基数，自2022年7月28日起至2023年12月7日止；以3800万元为基数，自2023年12月8日起至2024年2月8日止；以3750万元为基数，自2024年2月9日起至2024年7月26日止；以600万元为基数，自2024年8月1日起至2024年12月10日止；以800万元为基数，自2024年9月1日起至2024年12月10日止；以400万元为基数，自2024年12月11日起至实际给付之日止；以800万元为基数，自2024年10月1日起至实际给付之日止；以750万元为基数，自2024年11月1日起至实际给付之日止；以800万元为基数，自2024年12月1日起至实际给付之日止，以上均按年利率14.4%计算）； 二、驳回生态环保股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费253966元，减半收取126983元，财产保全费5000元，二项合计131983元，由某西公司负担，某西公司于本判决生效后3日内向本院交纳诉讼费用131983元（附《诉讼费催缴通知书》）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二五年四月三十日 书记员*** 本案援引法律条文 《中华人民共和国民法典》： 第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第六百七十六条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国公司法》： 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》： 第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 《最高人民法院关于适用的解释》： 第三十条根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。 管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。