国药控股广州有限公司、某某爱多数字健康科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市荔湾区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0103民初14567号

原告：国药控股广州有限公司，住所地广东省广州市荔湾区站前路22号。

法定代表人：林兆雄，职务执行董事。

委托诉讼代理人：王欣亮，广东胜伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈思攸，广东胜伦律师事务所律师。

被告：***爱多数字健康科技有限公司，住所地广东省广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层。

法定代表人：何霞，职务董事长。

委托诉讼代理人：方美华，该公司员工。

被告：广东太安堂药业股份有限公司，住所地广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座。

法定代表人：柯少彬，职务董事长。

委托诉讼代理人：陈银松，该公司员工。

被告：成都医云科技有限公司，住所地四川省成都高新区天华一路99号6栋2层3号。

法定代表人：王仕锐，职务董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：刘媛媛，该公司员工。

委托诉讼代理人：徐芮，该公司员工。

原告国药控股广州有限公司（下称国药公司）与被告***爱多数字健康科技有限公司（下称康爱多公司）、广东太安堂药业股份有限公司（下称太安堂公司）、成都医云科技有限公司（下称医云公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年11月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国药公司的委托诉讼代理人王欣亮、陈思攸，被告太安堂公司的委托诉讼代理人陈银松，被告医云公司的委托诉讼代理人刘媛媛、徐芮到庭参加诉讼，被告康爱多公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告国药公司向本院提出诉讼请求：1.康爱多公司向国药公司支付货款16427190.99元及逾期付款违约金（以16427190.99元为本金，暂从2021年9月5日起按《年度销售合作协议》约定的每日0.05%计至货款实际付清之日止，暂计至2021年10月31日）；2.太安堂公司、医云公司对第1项诉讼请求的债务承担连带清偿责任；3.康爱多公司、太安堂公司、医云公司承担本案诉讼费用。事实与理由：国药公司与康爱多公司签订了《年度销售合作协议》，约定进行医药商品买卖交易，协议期间为2021年1月1日至2021年12月31日。约定，康爱多公司应在资信期限内向国药公司支付货款，资信期间为国药公司开具发票之日起30天内。康爱多公司在资信期限届满后15天内仍未完全履行支付义务的，则应从资信期限届满之日起按每超一天支付所欠货款金额的0.05%的标准向国药公司支付违约金。协议期间，康爱多公司向国药公司分批采购医药商品，国药公司依约供货并开具发票后，康爱多公司没有依约付款。康爱多公司的行为已构成违约，太安堂公司、医云公司作为股东依法应对康爱多公司的债务承担连带清偿责任。

被告康爱多公司书面答辩称，一、合同履行过程中，康爱多公司又向国药公司支付了部分货款，共计389336.71元，相抵后确认拖欠国药公司货款共计16427190.99元。二、国药公司未提供相关法律法规所要求的证据证明本案诉讼费要康爱多公司承担的标准或事实，仅凭自己对有关规定和事实的理解，依据不充分，不应获得支持。

被告太安堂公司答辩称，一、本案合同的相对方是康爱多公司和国药公司，协议的权利义务只发生在签订协议的双方。太安堂公司在本案买卖合同关系中根本不存在有约定或设定任何权利义务，故国药公司将太安堂公司列为共同被告无任何事实依据。太安堂公司作为本案被告主体不适格。二、康爱多公司是依法成立的有限责任公司，目前不存在注销、解散等终止情形，依法具有独立的企业法人地位和诉讼主体资格。国药公司没有任何证据证明太安堂公司滥用康爱多公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了国药公司的利益。国药公司仅以太安堂公司是康爱多公司的股东为由，诉请太安堂公司承担本案买卖合同债务连带责任，是滥用法律、滥用权利。

被告医云公司答辩称，一、医云公司不是合同的签订主体，不负有任何支付价款的义务。合同对医云公司不具有约束力，国药公司无权向医云公司主张权利。二、医云公司未曾向国药公司提供任何担保、保证、承诺或与国药公司达成任何类似协议。国药公司主张医云公司对合同债务承担连带责任没有任何事实依据。三、国药公司主张医云公司承担股东连带清偿责任没有法律依据。公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对其债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。康爱多公司是有限责任公司，具有独立的法人地位和诉讼主体地位，对其自身债务独立承担责任，医云公司无需承担连带责任。

经审理查明：国药公司（甲方、供方）与康爱多公司（乙方、需方）于2021年1月1日签订《年度销售合作协议》，约定：本协议为在双方协议有效期内的医药商品购销总协议，在协议有效期内双方通过传真、电话等方式进行分批买卖交易，均遵照本协议有关条款执行。双方可根据情况，以本协议为基准，签订其他具体合同，具体合同对医药商品的品种、规格、单价、数量、批号及交货时间等进行书面确认，未确认的项目则以当批销售清单明细为准。资信期限：乙方承诺甲方每笔货款在30天内支付，自甲方开具发票日期日开始计算至货款到账日期止。乙方在资信期限届满后15天内仍未完全履行支付义务的，乙方应从资信期限届满之日起按每超一天支付所欠货款金额的0.05%的标准向甲方支付违约金。乙方须按发票开具时间先后顺序及发票金额按时全额付款，甲方按发票开具时间先后顺序冲减应收账款。遇货物破损、丢失、错发、原箱短少等情况的，应由双方协商解决，另作处理，乙方不得在货款中自行扣除。协议期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

国药公司于2021年7月9日向康爱多公司发出《对账函》，记载：截止2021年6月30日，我公司应收账款16257714.76元。康爱多公司主张信息不符，应付余额为16229327.4元，并盖章确认。

国药公司共向康爱多公司出具81张发票，具体时间金额为：1.2021年6月30日225128.7元；2.2021年6月30日7572元；3.2021年6月30日51000元；4.2021年6月30日713016.1元；5.2021年6月30日1126359.94元；6.2021年6月30日1060132.12元；7.2021年6月30日600960元；8.2021年6月30日1001600元；9.2021年6月30日1128151.46元；10.2021年6月30日1099620.62元；11.2021年6月30日1028738.1元；12.2021年6月30日19565.05元；13.2021年6月30日900元；14.2021年6月30日584880元；15.2021年6月30日1118834.8元；16.2021年6月30日1800元；17.2021年6月30日1104277.5元；18.2021年6月30日809928元；19.2021年6月30日66195.36元；20.2021年6月30日9600元；21.2021年6月30日623.4元；22.2021年6月30日6619.8元；23.2021年6月30日5200元；24.2021年6月30日2700元；25.2021年6月30日1188元；26.2021年6月30日72481.5元；27.2021年6月30日207532.8元；28.2021年6月30日32667.2元；29.2021年6月30日17068.8元；30.2021年6月30日32172元；31.2021年6月30日18515.2元；32.2021年6月30日29784元；33.2021年6月30日3102元；34.2021年6月30日860.4元；35.2021年6月30日5516.5元；36.2021年6月30日12690元；37.2021年6月30日32172元；38.2021年6月30日9042.84元；39.2021年6月30日45532.8元；40.2021年6月30日29449.2元；41.2021年6月30日92544元；42.2021年6月30日9579.6元；43.2021年6月30日2196元；44.2021年6月30日2700元；45.2021年7月7日-7572元；46.2021年7月7日-29784元；47.2021年7月7日-18515.2元；48.2021年7月7日-1188元；49.2021年7月7日-66195.36元；50.2021年7月7日-3102元；51.2021年7月7日-6619.8元；52.2021年7月7日-5200元；53.2021年7月7日1161元；54.2021年7月7日18457.34元；55.2021年7月7日3039.96元；56.2021年7月7日65908.8元；57.2021年7月7日22338元；58.2021年7月7日3309.9元；59.2021年7月7日5174元；60.2021年7月12日-9600元；61.2021年7月30日292440元；62.2021年7月30日1128863.26元；63.2021年7月30日1106706.52元；64.2021年7月30日1044707元；65.2021年7月30日12208.3元；66.2021年7月30日838422.4元；67.2021年7月30日2201元；68.2021年7月30日74587.5元；69.2021年7月30日1390.5元；70.2021年7月30日365元；71.2021年7月30日1093.6元；72.2021年7月30日125895.62元；73.2021年7月30日285864.38元；74.2021年7月30日18085.68元；75.2021年7月30日4820元；76.2021年7月30日5600元；77.2021年8月5日-4820元；78.2021年8月5日-5600元；79.2021年8月5日-18085.68元；80.2021年8月5日-1390.5元；81.2021年8月5日1362.69元，合计金额为17316527.7元。

康爱多公司共向国药公司支付5笔货款，具体时间金额为：1.2021年9月18日300000元；2.2021年9月27日200000元；3.2021年9月30日80000元；4.2021年10月8日300000元；5.2021年10月9日9336.71元，合计金额为889336.71元。

国药公司主张太安堂公司、医云公司承责提供了《股权转让协议》、《关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售的法律意见》、《关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见（一）》。

庭审中，国药公司明确表示根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定诉请太安堂公司、医云公司承责。

另查明：据国药公司提供的2021年4月21日《***爱多数字健康科技有限公司股东会决议》记载，太安堂公司、医云公司均为康爱多公司股东，分别占股30%和47.35%。

再查明：2021年1月1日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为年利率3.85%。

本院认为：本案为买卖合同纠纷。国药公司与康爱多公司签订的《年度销售合作协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当恪守合同义务。

根据合同约定，康爱多公司应当按照国药公司出具的发票金额按时全额付款，现康爱多公司欠付货款已构成违约，应当向国药公司承担违约责任。国药公司向康爱多公司开具的发票金额为17316527.7元，康爱多公司已付款889336.71元尚欠货款16427190.99元，康爱多公司予以认可，本院予以确认。国药公司出具的最后一张发票日期为2021年8月5日，康爱多公司应于30天内即2021年9月5日前支付货款，故国药公司有权自2021年9月5日起计收违约金。合同约定违约金标准为日利率0.05%，计算标准过高，本院调整为合同成立时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍即年利率15.4%。

太安堂公司、医云公司均为康爱多公司的股东，国药公司依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定诉请二者承责。参照最高人民法院指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案的裁判规则，认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益应当证实关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。现国药公司提供的证据不足以达到上述证明标准，故对于国药公司该项诉请本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、被告***爱多数字健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告国药控股广州有限公司清偿货款16427190.99元；

二、被告***爱多数字健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告国药控股广州有限公司支付违约金（以16427190.99元为基数，按年利率15.4%的标准，自2021年9月5日起计至款项实际清偿之日止）；

三、驳回原告国药控股广州有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费123173元、保全费5000元，合计128173元，由被告***爱多数字健康科技有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审　判　长　　辛　野

人民陪审员　　陈丽仪

人民陪审员　　刘丹婷

二〇二一年十二月二十日

书　记　员　　任　越

黄凯旋