江苏瑞丽农业生态科技园有限公司与江苏瑞和重工有限公司管理人（江苏中鸿永信会计师事务所有限公司）确认合同无效纠纷二审民事裁定书

江苏省泰州市中级人民法院 民事裁定书 （2019）苏12民终433号 上诉人（原审被告）：江苏瑞丽农业生态科技园有限公司，住所地泰兴市虹桥镇公殿村。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，江苏辉丰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江苏瑞和重工有限公司管理人（江苏中鸿永信会计师事务所有限公司），住所地泰兴市国庆东路12号。 诉讼代表人：***，该管理人负责人。 委托诉讼代理人：***，江苏律园律师事务所律师。 原审第三人：辰信重工（江苏）有限公司，住所地泰兴市虹桥镇中丹西侧。 法定代表人：***，该公司经理。 上诉人江苏瑞丽农业生态科技园有限公司（以下称瑞丽公司）因与被上诉人江苏瑞和重工有限公司管理人（以下称瑞和公司管理人）、原审第三人辰信重工（江苏）有限公司（以下称辰信公司）确认合同无效纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2018）苏1283民初4570号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 瑞丽公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回瑞和公司管理人一审诉讼请求或者发回重审；2.一、二审诉讼费用由瑞和公司管理人承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。1.一审认定签订《协议书》时瑞丽公司明知瑞和公司经营状况恶化、无力偿还债务，与事实不符。2.瑞丽公司与瑞和公司签订协议，确认资产原值，约定折价转让抵算欠款，并不涉嫌恶意串通。签订协议时，案涉设备已经严重老化，部分设备不享有完整产权，权利存在瑕疵，设备折价并不明显低于市场价格。瑞和公司所欠江滩使用权转让费、工程款并不存在争议。瑞丽公司与泰兴市蓝天工贸有限公司（以下简称蓝天公司）、泰兴市天工建设有限公司（以下称天工公司）的债权债务如何处理与本案无关。瑞丽公司并没有过错，与瑞和公司不存在串通之可能和必要。二、本案遗漏必须参加诉讼的当事人，为了查清事实，一审应当追加蓝天公司、天工公司参加诉讼。三、即使确认协议无效，一审存在重大漏判，瑞丽公司向瑞和公司支付的工人工资200万元应当一并理涉。四、一审适用法律错误。瑞和公司转让资产行为不符合破产法规定的无效情形。一审只是认为瑞和公司与瑞丽公司涉嫌恶意串通，没有肯定已经恶意串通，合同法只是赋予第三人确认协议无效的权利，并不针对合同当事人，瑞和公司管理人代表瑞和公司，不能适用该规定要求确认自己与他人签订的合同无效。五、瑞丽公司主观上没有过错，一审判决瑞丽公司承担全部诉讼费用缺乏法律依据。 瑞和公司管理人辩称，一、一审认定事实正确，签订资产转让协议时，瑞丽公司明知瑞和公司对外拖欠大量债务，双方就相关资产进行转让显然损害了其他债权人的合法权益，同时转让资产价格没有经过正常规范程序予以确定，转让资产中所涉及的江滩使用权应经过长江水利委员会批准，在转让时相关批复已经失效，对于该部分资产进行转让显然违反法律强制性规定，该转让行为应当无效。经核实，在资产转让时，瑞和公司涉及诉讼案件多起，相关法院对瑞和公司资产进行了查封，但因为瑞和公司土地厂房等没有取得相关权属证书，所以没有办理查封登记，但并不意味着查封行为不生效，就此而言对已查封资产进行转让也应当无效。二、关于瑞和公司管理人能否作为本案一审原告提起诉讼，瑞丽公司认为瑞和公司进入了破产程序，适用破产法相关规定，但破产法只是特别法，并不代表着公司法不适用，江苏高院破产案件审理指南中对于管理人作为当事人参加诉讼进行了列明，指南规定以管理人作为当事人的纠纷类型包括：破产撤销权、请求撤销个别清偿行为、请求确认债务人行为无效、管理人责任等纠纷，就本案而言，管理人要求确认债务人与瑞丽公司签订的协议无效，因此，其可以作为案件当事人进行诉讼。瑞丽公司明知瑞和公司当时对外拖欠大量债务，瑞丽公司也陈述当时转让资产中有融资租赁财产，同时刚建的厂房也有纠纷未处理，因此，结合一审中提供的其他证据，瑞丽公司签订资产转让协议可以认定是恶意串通，应当确认协议无效。综上，请求驳回上诉请求，维持原判。 辰信公司未提出陈述意见。 瑞和公司管理人向一审法院起诉请求：1.依法确认瑞和公司与瑞丽公司2014年12月23日签订的协议无效；2.瑞丽公司及辰信公司立即向瑞和公司管理人返还瑞和公司的财产；3.本案诉讼费由瑞丽公司承担。 一审法院认定事实：2014年12月23日，瑞丽公司（甲方）与瑞和公司（乙方）签订《协议书》一份，约定：因乙方经营状况恶化，无力清偿蓝天公司江滩建设使用权转让费8446万元，天工公司垫资工程款6222万元，现经甲、乙双方友好协商，达成一致意见如下：一、乙方所欠上述两公司的债务合计14668万元，由甲方代为偿还。乙方将位于泰兴市虹桥工业园区内的全部资产以原值的60%折价转让给甲方抵算人民币14623.2万元，由甲方代乙方偿还蓝天公司、天工公司的欠款。转让范围包括：1.乙方的江滩使用权；2.江滩上的全部土建项目（含钢结构）；3.厂区内的全部机械设备；4.厂区内的全部办公、电力设施及附着物等（转让资产的详细清单附后）。三、不足部分计44.8万元，甲方自愿承担，为维护乙方企业稳定，甲方另付给乙方人民币200万元用于安置职工。四、本协议签订后，乙方必须于一日内将全部资产的清单登记造册后移交给甲方。五、需要办理变更登记的，乙方必须于一周内办理结束，因行政审批手续的原因，一周内不能办理结束的，乙方必须全力协助甲方办理，直至办理的事项完毕为止，办理费用由甲方承担。六、本协议生效后，乙方的员工由乙方自行遣散，与甲方无关。七、乙方的其他债权债务与甲方无关，由此引发的纠纷及造成的后果由乙方自行负责。八、本协议经双方盖章后生效。九、本协议一式四份，各方当事人及见证单位各执一份。十、余无瓜葛。该协议甲方栏签有“***”字样，并加盖了瑞丽公司印章，乙方栏签有“***”、“***”、“***”字样，并加盖了瑞和公司印章。 此后，瑞和公司与瑞丽公司及泰兴市天一重工有限公司（以下简称天一公司，后变更为辰信公司）签订《瑞和重工移交给天一重工的资产清单》一份，该资产清单载明：一、泰兴蓝天转让给创和的江滩地块（原泰兴江腾船舶厂）10650万元；二、泰兴天工建设为瑞和在该江滩上的全部土建项目6222万元；三、瑞和自建的钢结构厂房2700万元；四、瑞和江滩地块上的全部机械设备4000万元；五、瑞和在该江滩上的全部办公、电力设施及附着物800万元。合计24372万元。该资产清单上，瑞和公司作为移交单位加盖印章，瑞丽公司作为接收单位加盖印章，天一公司作为转入单位加盖印章。 同年12月24日，瑞和公司与瑞丽公司签订《瑞和重工机械设备（固定）移交表》，该移交表载明移交设备名称、规格及型号、制造单位、数量、存放地点如下：1.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；2.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；3.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；4.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；5.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；6.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；7.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；8.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；9.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；10.交流焊机，规格及型号BX1-250、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；11.交流焊机，规格及型号BX1-250、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；12.工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；13.工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；14.工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；15.工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；16.工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；17.工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；18.电动平车，规格及型号100T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点D跨；19.电动平车，规格及型号100T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点D跨；20.电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点数控车间；21.电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点数控车间；22.电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点数控车间；23.电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点数控车间；24.电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点A跨；25.电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点A跨；26.电瓦机，制造单位江阴海森、数量2、存放地点B跨；27.电子汽车衡，规格及型号150T、制造单位靖江方圆、数量1、存放地点A跨外侧；28.龙门吊，规格及型号30T、制造单位上海机械、数量1、存放地点外场；29.空压机，规格及型号12.6/8、制造单位上海稳健、数量1，存放地点D跨；30.数控火焰切割机，规格及型号6000、制造单位泰兴欧普、数量1、存放地点数控车间；31.数控火焰切割机，规格及型号5000、制造单位泰兴欧普、数量1、存放地点数控车间；32.等离子切割机，规格及型号6000、制造单位泰兴康普、数量1、存放地点数控车间；33.相惯线等离子机，规格及型号3000、制造单位泰兴康普、数量1、存放地点数控车间；34.摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州中杰、数量1、存放地点数控车间；35.摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州新力、数量1、存放地点数控车间；36.摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州中杰、数量1、存放地点数控车间；37.摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州新力、数量1、存放地点A跨（备注：坏的）；38.摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州中杰、数量1、存放地点D跨（备注：报废）；39.单梁行车，规格及型号20T、制造单位河南郑起、数量1、存放地点数控车间；40.单梁行车，规格及型号10T、制造单位河南郑起、数量2、存放地点C跨（备注：未安装）；41.单梁行车，规格及型号16T、制造单位河南郑起、数量1、存放地点C跨（备注：未安装）；42.单梁行车，规格及型号5T、制造单位河南郑起、存放地点仓库；43.双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量2，存放地点A跨；44.双梁行车，规格及型号10T、制造单位河南矿山、数量3，存放地点A跨；45.双梁行车，规格及型号32T、制造单位河南矿山、数量2，存放地点B跨；46.双梁行车，规格及型号10T、制造单位河南矿山、数量3、存放地点B跨；47.双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量2、存放地点C跨；48.双梁行车，规格及型号75T、制造单位河南矿山、数量1、存放地点C跨；49.双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量3、存放地点D跨；50.双梁行车，规格及型号75T、制造单位河南矿山、数量2、存放地点D跨（备注：其中1台未安装）；51.双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量2、存放地点数控车间；52.叉车，规格及型号3T，安徽合力、数量1、存放地点D跨（备注：报废）；53.叉车，规格及型号5T、制造单位安徽合力、数量1、存放地点车间；54.电弧喷涂机，Q09-0-400、制造单位上海农实贸、数量1、存放地点车间；55.液压折弯机，规格及型号300/3200、制造单位江苏银利、数量1、存放地点A跨；56.三辊卷板机，规格及型号16*2500、制造单位江苏银利、数量1、存放地点A跨；57.空压机，规格及型号W-1.0/8、制造单位常州申江、数量1、存放地点车间；58.空压机，规格及型号W-1.0/8、制造单位常州申江、数量1、存放地点车间；59.空压机，规格及型号W-1.0/8、制造单位常州申江、数量1、存放地点车间；60.发电机，规格及型号2.8KW、数量1、存放地点仓库；61.发电机，规格及型号30W、数量1、存放地点仓库；62.气罐，规格及型号30立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；63.气罐，规格及型号30立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；64.气化器，规格及型号800立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；65.气化器，规格及型号800立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；66.气化器，规格及型号800立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；67.疲劳试验机，制造单位上海同新、数量1、存放地点实验室；68.变压器，规格及型号800、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点低压房；69.变压器，规格及型号160、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；70.变压器，规格及型号500、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点低压房；71.变压器，规格及型号500、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点备用（干式）；72.卷扬机，规格及型号15T、制造单位姜堰巨能、数量1、存放地点数控车间；73.电力柜组，规格及型号400#、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；74.电力柜组，规格及型号160#、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；75.电力柜组，规格及型号400#、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；76.电力柜组，规格及型号500#、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；77.二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点A跨；78.二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点B跨；79.二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点B跨；80.二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点C跨；81.二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点C跨；82.二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点D跨；83.二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点D跨；84.二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点E跨；85.三级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量73、存放地点车间；86.三级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量17、存放地点仓库。该移交表由瑞和公司、瑞丽公司分别加盖了印章。 2015年11月2日，中信银行股份有限公司泰州分行以瑞和公司不能清偿到期债务为由，申请对该公司进行破产清算。一审法院于2015年11月26日作出（2015）泰商破字第6-1号民事裁定书对其破产清算予以受理，并查明瑞和公司目前在法院作为被申请执行人的执行案件标的达8000余万元，且案件均未能执行。同年12月4日，一审法院作出（2015）泰商破字第6号决定书，指定江苏中鸿永信会计师事务所有限公司为瑞和公司的管理人。 2016年1月6日，泰州市中级人民法院立案受理了申请人江苏省泰兴虹桥工业园区管理委员会、中信银行股份有限公司泰州分行、***与被申请人江苏创和重钢科技股份有限公司（以下简称创和公司）破产清算一案。2016年3月14日，泰州市中级人民法院作出（2016）苏12民破1-1号民事裁定书，认为：经审查，中信银行股份有限公司泰州分行申请瑞和公司破产清算一案，已由一审法院立案受理，因创和公司与瑞和公司之间存在较为紧密的关联关系，存在人格混同的可能。经报经江苏省高级人民法院批准，同意将该案指定泰兴市人民法院管辖。因此裁定如下：指定泰兴市人民法院管辖申请人江苏省泰兴虹桥工业园区管理委员会、中信银行股份有限公司泰州分行、***与被申请人创和公司破产清算一案。2016年12月26日，一审法院作出（2015）泰商破字第6号之二民事裁定书和（2016）苏1283民破2号民事裁定书，宣告瑞和公司、创和公司破产；瑞和公司与创和公司合并进行破产清算。 2016年1月21日，瑞和公司管理人向一审法院提起诉讼，要求撤销瑞和公司与瑞丽公司于2014年12月23日签订的协议，瑞丽公司及辰信公司立即返还瑞和公司的财产。瑞和公司管理人于2018年5月14日向一审法院申请撤回起诉，一审法院已裁定予以准许。该案审理过程中，一审法院根据瑞和公司管理人的申请，于2017年5月23日作出（2016）苏1283民初808号之一民事裁定书，裁定查封辰信公司位于瑞和公司厂区内的全部房屋和机械设备等财产[机械设备详见《瑞和重工机械设备（固定）移交表》]。在执行过程中，一审法院执行人员于2017年8月8日邀请瑞和公司管理人的工作人员***、***到场，对辰信公司位于瑞和公司厂区内的机械设备等财产进行了清点核实，发现缺少部分机械设备等财产，当日形成的财产清点笔录记载的缺少的机械设备如下：1.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量3台；2.交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位上海金科、数量1台；3.交流焊机，规格及型号BX-250、制造单位上海金科、数量两台；4.空压机，规格及型号12.6/8、制造单位上海稳健、数量1台；5.相惯线等离子切割机，规格及型号6000、制造单位泰兴康普、数量1台；6.摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州新力、数量1台；7.单梁行车，规格及型号10T、制造单位河南郑起、数量2；8.单梁行车，规格及型号16T、制造单位河南郑起、数量1；9.双梁行车，规格及型号10T、制造单位河南矿山、数量3；10.双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量2；11.叉车，规格及型号3T、制造单位安徽合力、数量1；12.电弧喷涂机，规格及型号Q090-400、制造单位上海农实贸、数量1；13.空压机，规格及型号W-1.0/8、制造单位常州申江、数量3；14.发电机，规格及型号2.8KW、数量1；15.发电机，规格及型号30W、数量1；16.气罐，规格及型号30立方、数量2；17.气化器，规格及型号800立方、数量1；18.疲劳试验机，制造单位上海同新、数量1；19.三级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量17。瑞丽公司曾向一审法院提供了天工公司于2014年12月23日开具给瑞丽公司的金额为6222万元的收款收据和蓝天公司于2014年12月25日开具给瑞丽公司的金额为8446万元的收款收据及相应的银行承兑汇票复印件，用以证明瑞丽公司已经代瑞和公司向蓝天公司、天工公司偿还了相关债务。 2015年9月7日，泰州市中级人民法院执行人员向***调查相关情况，制作了执行笔录，***陈述：瑞和公司是创和公司收购***的股权之后，在原来的泰兴市江腾船舶制造有限公司基础之上成立的。瑞和公司的大股东***是我的父亲。……按照与***签订的合同，应该支付***8600万元及利息。我已经支付给***5900多万。……另外公司的土建项目也都是他施工的。瑞和公司厂区内的财产实际上已经被***强行占用，但是政府也是不同意他占用的。当时在2014年12月份下旬左右确实是签订了一个协议，大概意思是我欠他的钱，将瑞和公司的财产转移给他。由他负责处理我公司的债务，当时我司受胁迫签订的，我现在不认可，政府也不予认可这个协议。2014年11月份，***就霸占了我厂内的财产，包括厂区的全部办公设备及钢材等，并且把我公司的工人也都赶走了，只准带走个人生活物品。其他都不准带走。 上述破产清算案件审理过程中，一审法院审判人员于2016年9月30日对***进行了讯问并制作了讯问笔录，***陈述：2011年12月收购了船厂，成立了瑞和公司，资金由创和公司出资，我哥***和我父亲做瑞和公司的股东，两股东没有出资。收购时支付给***一直到2014年共支付5980万元（包括土建在内）。收购时船厂价为8600万本金，因为分五年付清，约定了利息，共计1.04亿元。关于土建***报价7500万元，我们自己找了公司评估为3000多万元，后双方协商未果，没有最终结算。（***被羁押前公司的公章、营业执照、账册在哪里？）瑞和公司的公章、营业执照都在七圩厂区，由***通过***将印章及相关证照全部拿走了，2015年春节***将瑞和公司厂门锁起来，人员进不去，东西拿不出来。（关于2014年12月23日《协议书》的形成）***通过***找我的朋友跟我讲：叫我将瑞和公司给他（***），他承诺解决两个公司的债务，他给我3000万的股份，并聘请我做总经理。……当时签了一份协议，一份承诺书，3000万元到帐后，我不反悔。《协议书》上写欠***1.6亿元，实际我已还掉5980万元。真正的情况，我欠***一共9000多万。签这个《协议书》时，***和我父亲都没有去了，上面的签名也不是他们签的。 上述事实，有瑞丽公司与瑞和公司2014年12月23日签订的《协议书》及《瑞和重工移交给天一重工的资产清单》、《瑞和重工机械设备（固定）移交表》、一审法院（2015）泰商破字第6-1民事裁定书、（2015）泰商破字第6号指定管理人决定书、泰州市中级人民法院执行人员2015年9月7日对***所作的执行笔录、本院审判人员2016年9月30日对***、***所作的讯问笔录、瑞和公司管理人对方2016年6月23日对***所作的谈话笔录、本院（2016）苏1283号案件中的相关证据及庭审笔录、质证笔录等证据在卷佐证。 一审法院认为，公司所有的财产是对其生产经营中形成的全部债务的一般担保，任何人不得随意转移。法律赋予债权人在获得权利实现时以法人财产平等的受偿权利，除依法享有优先受偿权的债权人外，其他人不享有特权，即不能以损害其他债权人的利益为代价来保障部分或者个别债权人债权的实现。本案中，瑞丽公司与瑞和公司于2014年12月23日签订《协议书》，约定瑞和公司将其所有的资产折价转让给瑞丽公司，并由瑞丽公司代为偿还瑞和公司所欠蓝天公司和天工公司的债务。瑞丽公司与瑞和公司在签订《协议书》时，瑞和公司经营状况恶化，无力清偿债务，对此，瑞丽公司和辰信公司是明知的。瑞丽公司与瑞和公司在签订《协议书》时，双方确认瑞和公司的资产原值为24372万元，并约定折价60%以14623.2万元进行转让抵算瑞和公司的欠款，现有证据不能证明双方对瑞和公司的资产原值定价是经过正常、规范的程序，也没有证据证明折价60%抵算瑞和公司的欠款有确实充分的依据。从***事后的相关陈述看，瑞和公司所欠蓝天公司江滩使用权转让费和天工公司的工程款在双方签订《协议书》时尚有争议，即天工公司土建项目工程款的金额到底是多少以及瑞和公司是否已经付款及付款金额是多少存疑，双方签订《协议书》转让资产抵债是在长期财产被强行占用的情况下，***得到给其3000万元股份并被聘请为总经理的承诺后而进行的，而瑞丽公司及辰信公司提供的证据也不足以证明在取得瑞和公司的后，瑞丽公司已经实际代瑞和公司清偿了相关债务。因此，双方签订《协议书》转让瑞和公司的资产抵债的行为，涉嫌恶意串通。事实上，在《协议书》签订后不到一年的时间，瑞和公司因不能清偿到期债务，而被其他债权人申请进行破产清算。瑞和公司在签订《协议书》转让全部资产抵债后，偿债能力明显降低，损害了瑞和公司其他债权人的利益，该《协议书》应为无效。因瑞丽公司与瑞和公司签订的《协议书》无效，瑞丽公司及辰信公司依据该《协议书》取得的财产应予返还。瑞丽公司及辰信公司辩称其受让的瑞和公司的资产其中部分资产已经被他通过诉讼方式取走，未能提供证据证明，不予采信。对瑞丽公司及辰信公司受让的瑞和公司的资产，一审法院执行人员于2017年8月8日进行清点核实时发现缺少了部分机械设备等财产，对缺少的部分机械设备等财产，瑞和公司管理人表示其另行主张权利，对此不持异议。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、瑞和公司与瑞丽公司于2014年12月23日签订的《协议书》无效。二、瑞丽公司及辰信公司于判决发生法律效力之日起十日内向瑞和公司管理人返还依据上述《协议书》受让的瑞和公司的资产[详见《瑞和重工移交给天一重工的资产清单》、《瑞和重工机械设备（固定）移交表》，其中缺少的部分机械设备详见一审法院2017年8月8日的财产清点笔录]。案件受理费772960元，由瑞丽公司负担（限瑞丽公司于判决发生法律效力之日起十日内向一审法院缴纳）。 本院认为：破产管理人有权提起的相关诉讼，应基于《中华人民共和国破产法》的相关规定。本案中，瑞和公司管理人提起的诉讼并不属于《中华人民共和国破产法》规定的情形，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十条“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行”的规定，故瑞和公司管理人不是本案的适格当事人。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下： 一、撤销江苏省泰兴市人民法院（2018）苏1283民初4570号民事判决； 二、驳回江苏瑞和重工有限公司管理人（江苏中鸿永信会计师事务所有限公司）的起诉。 上诉人江苏瑞丽农业生态科技园有限公司预交的二审案件受理费772960元予以退还。 本裁定为终审裁定。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇一九年三月二十五日 书记员***