岳阳某某劳务有限公司与某某、王某债权转让合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2024）甘01民终8091号 上诉人（原审被告）：岳阳某某劳务有限公司，住所地岳阳经济技术开发区。 法定代表人：晏某。 委托诉讼代理人：***，甘肃合睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1982年1月6日出生，汉族，住甘肃省皋兰县。 委托诉讼代理人：***，甘肃精佑铭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃精佑铭律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王某，男，1990年9月12日出生，汉族，现住甘肃省兰州市皋兰县。 原审第三人：皋兰广某某商品混凝土有限公司，住甘肃省兰州市皋兰县。 法定代表人：***。 上诉人岳阳某某劳务有限公司（以下简称：某甲公司）因与被上诉人***、王某，原审第三人皋兰广某某商品混凝土有限公司（以下简称：某丙公司）债权转让合同纠纷一案，不服甘肃省皋兰县人民法院（2024）甘0122民初907号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年10月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销甘肃省皋兰县人民法院作出的（2024）甘0122民初907号民事判决书，依法改判或发回重审；2.依法判令***、王某承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，程序违法，应撤销一审判决，依法改判或发回重审。***所述***与某丙公司约定由某丙公司向某甲公司供应混凝土与事实相悖。某甲公司与某丙公司无买卖合同法律关系及其他债权债务关系，未与某丙公司签订过任何形式的买卖合同、未签收和实际使用过某丙公司的任何材料，亦未向任何公司及个人授权、授意、默认、追认向某丙公司采购、签收使用任何材料。某甲公司从未以任何形式授权王某父亲***以某甲公司名义向某丙公司采购混凝土，在长达5、6年期间内，某丙公司从未向某甲公司主张过债权，故***受让的某丙公司债权不存在。一、一审判决认定事实不清。一审判决认定2019年4月至5月某丙公司向某甲公司兰州新区经十路纬七路管廊道路修复工程供应混凝土共计880方，但该事实***仅用与某甲公司无关或无验收人签字的《预拌混凝土运输单（副本）》及2张欲证明供货地与运输单一致的静态照片证明，其中一审法院认定的880方供货量经过案件两次开庭***及某丙公司均未提交证据证明。一审法院仅依据王某的单方陈述认定***与***系合作关系、***与***系兄弟关系，从而认定***签字的运输单为某丙公司向某甲公司实际供货的依据，该事实认定错误。王某虽被列为被告，但实际上并非***所述买卖关系中的当事人，在无任何证据的情况下，一审法院认定其父与***为合作关系，从而牵强连接***代表某甲公司签字，进而认定运输单的证明效力。某甲公司提交的证据证明其仅与某某商砼有限公司存在买卖关系，一审法院强行推断认定某丙公司向某甲公司提供过货物，无事实依据，认定错误。一审法院认定某丙公司尽到了债权转让通知义务，无事实依据，且认定错误。***提交的邮寄单无法证明邮寄的内容为债权转让通知书。二、一审法院适用法律错误。一审中***陈述起诉某甲公司及王某承担共同付款责任的法律依据是某甲公司与王某父亲***存在挂靠关系，但其并未提交证据证明，在***的主张无证据证明的情况下，一审法院判令某甲公司承担责任属于适用法律错误。一审法院以某丙公司向某甲公司开具增值税专用发票且已实际抵扣，认定某丙公司和某甲公司存在买卖合同关系，认定某丙公司拥有对某甲公司281600元的债权，该认定属于适用法律错误。增值税发票并非结算凭证，开票和交货是两个不同的法律关系，受不同法律调整，收票人将增值税发票申报抵扣，也不足以说明与收票人之间存在购销等合同关系或已收到货物。增值税发票的抵扣与交易行为是否真实并无直接、必然的因果关系。三、一审审理程序违法，二审法院应当将本案发回重审。本案于2024年8月13日开庭审理，王某经依法传唤未到庭，一审法院开庭审理完毕后，案件当事人举证期限均到期，但开庭后一审法院无法定理由又通知再次开庭，程序违法。且再次开庭审理时，***与某丙公司同列原告席，案件审理时***多次代替某丙公司回答法庭提问，某甲公司当庭提出异议，一审法院未予纠正。另外，王某陈述其有一兄弟，同为***的继承人，一审法院未向***释明追加被告的规定及法律后果，亦未依职权依法追加。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法，二审法院应依法撤销该判决，支持某甲公司的上诉请求。 ***辩称，一、一审法院认定事实清楚，证据充分，不存在改判或发回重审的法定事由。某甲公司作为兰州新区经十路道路修复工程的承包方，在某乙公司的委托人***与王某的父亲***协商确定了采购混凝土事宜，并由***的弟弟***在施工现场负责收货。后由某丙公司向某甲公司供应混凝土，经双方结算后某丙公司向某甲公司开具了相应款项的发票，但因***、***及某甲公司之间的内部问题导致货款一直未能支付。因此，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。二、本案不存在程序违法的问题。本案一审中经过两次开庭审理，第一次开庭审理中王某未到庭参加诉讼，法院依法进行了缺席审理。但在第二次开庭审理中，经法院再次传唤，王某参加了第二次开庭，法院为了查明案情事实，两次开庭审理不存在程序违法的问题，根据相关法律规定，原审判决遗漏当事人或违法缺席判决等严重违反法定程序的，才属于发回重审的法定事由。本案发生买卖合同关系的当事人是某丙公司与某甲公司，依据合同相对性原理，仅对合同双方产生法律效力，某甲公司在一审中也明确否认***与其之间存在挂靠关系，***是否存在其他继承人并非本案审查的法律关系，当事人也没有申请追加，故不属于必须共同进行诉讼的当事人，不属于人民法院应当通知参加的法定情形，一审法院审理程序合法。综上所述，某甲公司的上诉请求依法不能成立，请求驳回其上诉请求，维持原判。 王某辩称，第一次开庭时王某未到庭系因法院并未给王某通知清楚。另外，王某的父亲***已经去世，账务情况王某向一审法院陈述的很清楚，项目上都有账，如果某甲公司不认可，可以提供项目的账目明细。 某丙公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。 ***向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令王某、某甲公司向***支付货款281600元；2.本案案件受理费由王某、某甲公司承担。 一审法院认定事实：2019年4月至5月，某丙公司向某甲公司兰州新区经十路纬七路管廊道路修复工程供应混凝土共计880方。2019年12月11日，某丙公司向某甲公司开具增值税发票三张，金额分别为81600元、100000元、100000元。发票信息显示货物或应税劳务名称：非金属矿物制品商品混凝土，备注工程名称：兰州新区管廊道路返修工程，工程地点：兰州新区经十路、纬七路。某甲公司对该三张发票已抵扣。2024年4月7日，某丙公司（甲方）与***（乙方）签订《债权转让协议》。1.甲方自愿同意将其对岳阳某某劳务有限公司的债权281600元一次性转让给乙方，由乙方直接向岳阳某某劳务有限公司主张该笔债务。2.甲方承诺本协议签订后3日内向岳阳某某劳务有限公司通知该协议相关内容，由岳阳某某劳务有限公司直接向乙方给付281600元货款，甲方不再向岳阳某某劳务有限公司主张。3.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。后某丙公司向某甲公司邮寄送达了《债权转让通知书》。另查明，2015年10月16日，某甲公司法定代表人晏某出具了授权委托书，载明本人晏某（身份证号43062319********），系岳阳某某劳务有限公司的法定代表人，现授权***（身份证号62010419********）全权代理我公司办业务相关事宜，在此过程中所签署的一切文件及处理与之有关的一切事务，我均予以承认；被授权人在授权期内签署的所有文件不因授权的撤销而消失；被授权人无转委托。授权有效期自2015年10月16日至2035年10月15日。王某陈述，其父亲***与***系合作关系。***系***弟弟。 一审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。首先，债权转让须有有效的合同存在、转让的债权须有可让与性。本案中，***、某丙公司提供的混凝土运输单、增值税专用发票等证据能够证实某丙公司向某甲公司承包的兰州新区经十路纬七路管廊道路修复工程供应了混凝土共计880方。运输单中有***、***的签字确认，王某证实与***系父子关系，***与***系兄弟关系，其父亲与***系合作关系，***在案涉工地负责收料。某甲公司提供了与某某商砼有限公司混凝土结算书，需方负责人审核签字处***、***的签字。某甲公司法定代表人晏某给***出具了授权委托书，授权委托书载明授权***全权负责办理相关业务事宜，所签署的一切文件及处理与之有关的一切事务公司予以承认。再者，某丙公司给某甲公司开具了281600元的发票，某丙公司提供的发票信息确认单证实，所开具的发票某甲公司已做抵扣处理。某甲公司抗辩案涉工程所用混凝土系某某商砼有限公司供应，某甲公司与某某商砼有限公司混凝土结算书显示某某商砼有限公司供应混凝土的时间为2019年7-8月，而某丙公司供应混凝土的时间为2019年4-5月，故对某甲公司的抗辩意见不予采纳。综合上述事实和证据认定某丙公司为某甲公司供应了混凝土，双方之间存在买卖合同关系。某丙公司与某甲公司之间存在真实的债权债务关系，某丙公司为债权人，某甲公司为债务人，某甲公司尚有某丙公司的债务未予清偿，案涉债权有可让与性。其次，转让债权需由债权人与受让人达成债权转让协议，债权转让必须通知债务人。本案中，2024年4月7日，某丙公司（甲方）与***（乙方）签订《债权转让协议》。该协议系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性的规定，合法有效。协议确定某丙公司自愿同意将其对某甲公司的债权281600元一次性转让给***，由***直接向某甲公司主张该笔债务。某丙公司向某甲公司邮寄送达了债权转让协议，尽到了通知义务。综上，***主张要求某甲公司支付债权转让款281600元的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决：岳阳某某劳务有限公司于本判决生效之日起十日内支付***债权转让款281600元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2762元，由岳阳某某劳务有限公司负担。 二审期间，当事人未提交新证据。一审判决查明的案件基本事实清楚，本院予以确认。 本院认为，***以债权转让纠纷为由提起本案诉讼，本案审查的重点为转让之债权是否真实有效。***所主张之债权基础法律关系系某丙公司与某甲公司之间的混凝土买卖合同，***提交增值税发票以证明某丙公司与某甲公司之间存在买卖合同关系。某甲公司主张仅凭增值税发票无法证明其与某丙公司系买卖合同关系。对此，本院作如下分析，增值税专用发票是由国家税务总局监制设计印制的，只限于增值税一般纳税人领购使用的，既作为纳税人反映经济活动中的重要凭证，又是兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明。在商业领域普遍接受这样一个事实，即只要购买方接受出卖方开具的增值税专用发票并且抵扣的，就能够推定购买方已经实际收取了发票载明的货物。主要原因在于增值税专用发票的特殊性，纳税人可凭借增值税专用发票经认证后抵扣进项税额，在双方不存在买卖关系的情况且无特殊情况下，出票方向收票方开具增值税专用发票有违商业逐利原则和税收管理法规，故当收票方接受出票方开具的增值税专用发票并且认证抵扣的，在无其他相反证据推翻的情况下，应当认定双方存在买卖合同关系。本案中，根据在卷证据显示，案涉增值税发票已由某甲公司抵扣，某甲公司未提交相反证据予以推翻，故可以认定某丙公司与某甲公司之间买卖合同关系成立。某丙公司将上述债权转让给***系双方真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。关于债权转让是否对某甲公司产生效力的问题。***向某甲公司邮寄了债权转让通知书，某甲公司辩称未收到。《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”但法律对债权转让通知的形式和时间没有明确规定，即通知的形式并非仅限于书面通知，债权受让人***起诉并持有相应的债权凭证，要求各被告履行债权，一审法院受理后依照法定程序送达了相关材料，该诉讼行为亦可视为履行通知义务，该方式对债务人权利并未造成实质影响，也不违反法律规定，合法有效，应视为债权转让合同已经生效，故对某甲公司的辩称，本院不予采信。***所提诉讼为债权转让纠纷，并非被继承人债务清偿之诉，案外人***的继承人是否参与案件审理并不影响本案实体审理，对某甲公司主张一审法院未依职权追加当事人的理由，本院不予支持。经查阅一审卷宗，一审程序并无不当之处。 综上所述，上诉人岳阳某某劳务有限公司的上诉请求及理由不成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第一百八十二条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5524元，由上诉人岳阳某某劳务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十二月九日 书记员***