保定某迪地下管线探测工程有限公司、某雨耐节能科技宿迁有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省宿迁市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏13民终1376号 上诉人（原审被告）：保定某迪地下管线探测工程有限公司，住所地河北省保定市。 法定代表人：李某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王某1，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某雨耐节能科技宿迁有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘某，北京某科（宿迁）律所事务所律师。 原审被告:北京数字某通科技股份有限公司，住所地北京市海定区。 法定代表人：王某2，该公司总裁。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人保定某迪地下管线探测工程有限公司（保定某迪公司）因与被上诉人某雨耐节能科技宿迁有限公司（以下简称某雨耐公司）以及原审被告北京数字某通科技股份有限公司（以下简称数字某通公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2024）苏1311民初5858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月19日立案受理后，依法由审判员***独任审判并于2025年4月9日公开开庭进行了审理。上诉人保定某迪公司的委托诉讼代理人王某、被上诉人某雨耐公司的委托诉讼代理人刘某到庭参加诉讼；数字某通公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 保定某迪公司的上诉请求：撤销一审判决并改判驳回被上诉人关于长春项目1619387.43元的诉讼请求。事实和理由：被上诉人供应的材料存在质量问题，目前不满足货款支付条件。2022年8-9月，被上诉人供应的材料出现皱褶问题，上诉人项目经理廖某与被上诉人项目经理***多次沟通，***也多次去现场协助处理。2023年6-12月，长春项目业主长春市高新区某某局通过外业检查查出管道皱褶问题，对材料质量提出质疑。目前上诉人与涉案项目业主就材料质量问题及后续修复问题仍未达成一致意见，无法办理最终结算，被上诉人为涉案项目材料供应商，故无法对被上诉人办理最终结算，无法支付剩余材料款项。 一审法院认定根据合同约定，保定某迪公司未在收货7日内向某雨耐公司提出疑义与事实不符，管道修复材料7日内仅仅是针对表面瑕疵进行验收，无法真实反应被上诉人提供材料的真实质量。在上诉人使用被上诉人所供应材料施工后一年内，施工管段陆续出现严重的褶皱、脱落问题，可以反映出，被上诉人所供应修复材料存在严重质量问题，且由于涉案项目为市政项目，涉及单位部门众多且涉及民生，无法在短时间内进行鉴定并估算损失。 综上，结合业主单位外业检查结果及双方沟通记录，可以认定被上诉人所供应材料存在严重的质量问题，上诉人为解决材料质量及结算问题已起诉长春项目总包方，案件正在审理中，上诉人认为该案的审理结果会直接影响上诉人与被上诉人之间材料款的结算，基于以上客观情况目前还无法向被上诉人支付相关材料款1619387.43元。一审法院认定事实不清，未充分考虑工程项目上下游验收、结算的关联性，请求支持上诉人的上诉请求。 某雨耐公司二审辩称：被上诉人交付的材料在交付时不存在任何质量问题，上诉人也未在合同约定的验收期内提出质量异议。上诉人逾期支付货款构成违约，应向被上诉人支付货款并承担逾期付款责任。 数字某通公司向本院提交书面答辩状，辩称：一审认定数字某通公司无需承担连带责任，与事实一致且符合相关法律规定。1.数字某通公司与保定某迪公司不存在财产混同情形。一审中，数字某通公司已提供2021年、2022年、2023年会计事务所出具的年度审计报告，可以看出保定某迪公司虽为数字某通公司的子公司，但两家公司资产均独立，并独立承外承接业务收支账款，各自依法依规设立会计账簿，拥有独立完整的财务制度，不存在任何混同情况。且两家公司的组织架构、经营地、业务范围、业务人员均不一致且独立对外，也不存在业务混同。2.数字某通公司作为保定某迪公司的股东，不应就未实缴部分承担连带清偿责任。某雨耐公司未提供证据证明数字某通公司认缴资本实缴情况，且认缴资本缴纳期限为2040年12月31日，目前尚未到期，故应承担连带清偿责任。 某雨耐公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判决保定某迪公司立即支付货款2135575.56元及暂计逾期利息111194元，合计2246769.56元；（1、以306090元为基数，自2023年2月23日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月10日，利息为15945元；2、以343680元为基数，自2023年2月27日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月10日，利息为17763元；3、以261670元为基数，自2022年12月2日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月10日，利息为15833元；以347260元为基数，自2023年3月2日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月10日，利息为17843元；4、以139262元为基数，自2022年12月23日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月10日，利息为8130元；以184512元为基数，自2023年3月23日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月10日，利息为9087元；5、以23943.62元为基数，自2023年2月2日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月10日，利息为1298元；以26836.51元为基数，自2023年5月3日起，按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月10日，利息为1210元；6、以215280元为基数，自2023年2月13日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月9日，利息为11432元；以287040元为基数，自2023年5月13日起按年利率LPR计算至实际支付之日止，暂计算至2024年8月9日，利息为12653元）；2.依法判决数字某通公司对上述债务承担连带责任；3.诉讼费用由保定某迪公司、数字某通公司承担。 一审法院认定事实如下：2022年5月4日，保定某迪公司（甲方）与某雨耐公司（乙方）签订了《管道非开挖修复材料销售合同》（合同编号20220****2xxxx）。合同约定甲方向乙方采购DN300等型号光固化软管，具体材料数量以实际采购量为准，结算以每次的对账单为准；第五条约定：甲方将在收到货物后按本合同技术要求和标准的规定进行验收，并随机抽取部分样品进行检验。按每批次到货数量的1%进行抽验，若有不合格，则再任意抽取每批次到货数量的2%的产品进行复检，复检仍有不合格，即认为该批次检验不合格，甲方有权对该批次全部货物选择退货或选择要求乙方予以免费更换，由此产生的一切责任及费用由乙方承担；如果双方对货物质量发生争议，则由具有检验资质的检测机构进行专业检验，以其检验结果为准，检验结果达到合同约定的质量技术标准要求即认为合格，否则，将视为不合格；现场验收合格，由甲方代表在该批次的《收货单》上签收确认。第六条约定：甲方分批次给乙方提供下料单，甲方根据每批次下料单中的材料款总价的30%给乙方作为定金，乙方立即安排生产，材料到达甲方处验收后，甲方按分批次下料单的日期后三个月末按批次支付给乙方30%材料款，六个月末按批次结清材料款。备注第三项：甲方需要材料签收七日内，如有任何质量问题及时和乙方沟通解决，逾期未提出疑义视为产品合格。 合同签订后，某雨耐公司共向保定某迪公司交付货物6534461.41元，保定某迪公司共向某雨耐公司支付货款4398885.85元，尚欠货款2135575.56元。 保定某迪公司于1992年8月12日成立，数字某通公司系保定某迪公司唯一股东，首次持股时间为2016年1月15日，自2016年起逐步完成对保定某迪公司收购，认缴出资额5000万元，认缴出资日期2040年12月31日。数字某通公司为证明其与保定某迪公司不存在公司人格混同，提供了2021年、2022年、2023年保定某迪公司、数字某通公司的年度审计报告。 再查明，在案件审理过程中，依某雨耐公司申请，一审法院于2024年10月21日作出（2024）苏1311民初4**0号民事裁定，冻结保定某迪公司名下的银行账户存款1700000元，冻结期限为一年；冻结数字某通公司名下的银行账户存款500000元，冻结期限为一年。某雨耐公司支出保全费5000元。 一审法院认为，依法成立的买卖合同受法律保护，各方当事人均应按照合同约定内容各自履行。本案中，双方签订的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律规定，某雨耐公司依约向保定某迪公司交付货物后，保定某迪公司应按合同约定期限内向某雨耐公司支付货款。保定某迪公司未按合同约定期限向某雨耐公司支付货款，故对某雨耐公司主张保定某迪公司向其支付货款2135575.56元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。关于某雨耐公司主张的逾期利息，不违反合同约定及法律规定，一审法院依法予以支持。 关于保定某迪公司称因与案外人吉林省某鑫路桥工程有限公司因项目质量产生诉讼纠纷，故长春项目中的1619387.43元暂不支付。一审法院认为，根据合同约定，某雨耐公司向保定某迪公司交货时，采用抽检方式检测管道质量，如有质量问题，保定某迪公司应在收货7日内向某雨耐公司提出疑义，如双方仍对管道质量存在疑义，应以具有检验资质的检测机构出具检验报告为准，保定某迪公司未在收货7日内向某雨耐公司提出疑义，亦未委托检测机构出具相关的检验报告，故对其该抗辩意见，一审法院不予采信。 关于数字某通公司是否承担连带责任问题。一审法院认为数字某通公司不承担连带责任，理由如下：1.认定公司人格与股东人格是否存在混同，判断标准是公司是否具有独立意志和独立财产，主要有以下几点：公司业务与股东业务混同、公司员工与股东员工混同、公司财产与股东财产混同。本案中，从数字某通公司与保定某迪公司的审计报告可以看出数字某通公司财产独立于保定某迪公司，且某雨耐公司仅以数字某通公司法定代表人为保定某迪公司执行董事为由，主张二者之间人格混同，一审法院认为不能达到认定二者存在人格混同的证明目的。2.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。股东未届出资期限对公司债务承担补充赔偿责任的前提为公司作为被执行人的案件，已穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产条件。本案中，数字某通公司出资期限未界满，保定某迪公司不存在上述情形，故数字某通公司无须在本案中承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百九十五条、《中华人民共和国公司法》第四十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，一审法院判决：一、保定某迪公司于判决生效后十日内向某雨耐公司支付货款2135575.56元及逾期付款利息（1、以306090元为基数，自2023年2月23日起计算至实际支付之日止；2、以343680元为基数，自2023年2月27日起计算至实际支付之日止；3、以261670元为基数，自2022年12月2日起计算至实际支付之日止；4、以347260元为基数，自2023年3月2日起计算至实际支付之日止；5、以139262元为基数，自2022年12月23日起计算至实际支付之日止；6、以184512元为基数，自2023年3月23日起计算至实际支付之日止；7、以23943.92元为基数，自2023年2月3日起至实际支付之日止；8、以26836.51元为基数，自2023年5月3日起计算至实际支付之日止；9、以215280元为基数，自2023年2月13日起计算至实际支付之日止；10、以287040元为基数，自2023年5月13日起计算至实际支付之日止，以上均按照起算日当日的全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率计算至实际支付之日止）；二、驳回某雨耐公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取12388元、保全费5000元，合计17388元，由保定某迪负担（某雨耐公司已预付，待保定某迪公司履行义务时一并给付）。 二审中，双方当庭均未提供新证据；被上诉人庭后补充提供规格为DN300、DN400、DN1000的检测报告、合格证各一份并主张每一批货物出厂时均有检测报告、合格证且随货物一起交付给上诉人。上诉人质证意见为：对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，检测报告上仅加盖被上诉人质量检验章，没有上诉人认可的第三方检测机构盖章确认，也没有检测过程的记录；被上诉人未提供上诉人认可检测报告的证据，该检测报告只能说明产品符合被上诉人自己的标准，并不能说明其产品符合上诉人要求的标准。本院认证意见为：相关检测报告、合格证显示的试验日期、质检日期为2022年5月7日，与涉案争议的长春项目货物供应时间不一致，因此，对其与本案的关联性，本院依法不予采信。 本院二审查明的事实与一审查明的一致，对一审查明的事实，本院依法予以确认。 本案二审争议焦点为：上诉人是否应支付长春项目的货款。 本院认为，上诉人应支付长春项目的工程款。上诉人以涉案产品存在质量问题且其与业主方就材料质量问题及后续修复问题未达成一致并在诉讼中为由，认为长春项目的货款尚不满足支付条件，不能成立。一方面，上诉人并未提供充分的证据证明涉案产品存在质量问题且该质量问题系被上诉人原因所致，其所提供的聊天记录仅能显示双方沟通过内膜问题，但被上诉人并未认可系产品自身问题；二审中，本院询问上诉人，其称因另案判决尚未作出，目前也不确定被上诉人供应的长春项目货物是否存在质量问题、具体存在什么质量问题，由此可见，上诉人自己对涉案货物是否存在质量问题也不能确定，故其以此为由拒付货款不能成立。另一方面，《中华人民共和国民法典》第六百二十条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。”第六百二十一条第一款规定：“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”据此，在当事人约定检验期的情况下，买受人应在检验期内检验并对数量、质量等不符合约定的情形通知出卖人，否则视为符合约定。本案中，双方合同第五条检验与验收明确约定“1.到货验收：甲方将在收到货物后按本合同技术要求和标准的规定进行验收，并随机抽取部分样品进行检验。按每批次到货数量的1%进行抽验，若有不合格，则再任意抽取每批次到货数量的2%的产品进行复检，复检仍有不合格，即认为该批次检验不合格，甲方有权对该批次全部货物选择退货或选择要求乙方予以免费更换，由此产生的一切责任及费用由乙方承担。”备注第三条明确约定“甲方需要材料签收七日内，如有任何质量问题及时和乙方沟通解决，逾期未提出疑义视为产品合格。”前述约定清楚明确，上诉人在收到货物后七日内应按合同约定的技术要求和标准进行验收并就质量问题及时向被上诉人提出，现上诉人并未在合同的检验期内进行检验并提出质量异议，应视为相关货物到货时的质量符合双方合同约定，因此，上诉人应履行支付货款的义务。上诉人主张该约定仅是对表面瑕疵的验收、不是对真实质量的验收，与前述约定内容明显不符，且二审中，经本院询问，上诉人明确认可其在到货后并没有按照合同约定验收程序进行抽检，仅对型号、数量进行查看即投入使用，故对上诉人以涉案货物存在质量问题为由拒付货款的主张，本院不予支持。当然，结合本案合同约定的检验期较短以及双方合同约定涉案产品应符合国家标准或行业标准且正常产品也应当有一定的质保期，故上诉人将来如有证据证明在使用中产品存在相应的质量问题，可就相关质量问题另行向被上诉人主张权利。 综上，上诉人保定某迪公司上诉请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民法典》第六百二十条、第六百二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19374元，由上诉人保定某迪地下管线探测工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年六月十六日 书记员***