武汉建筑材料工业设计研究院有限公司;江苏盐城某港口与航道工程有限公司;杭州某电子商务有限公司;舟山市某企业管理咨询合伙企业;平潭某投资合伙企业;某科技（嘉兴）有限公司;海南某良域贸易有限责任公司;盐城某建材有限公司;江苏某工程建设发展有限公司建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏09民终76号 上诉人（原审原告）：武汉建筑材料工业设计研究院有限公司，住所地湖北省武汉市 法定代表人：杨某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：邱某，江苏通成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱某，江苏苏源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江苏盐城某港口与航道工程有限公司（原江苏某某建设集团有限公司），住所地江苏省盐城市大丰区大丰港区法定代表人：张某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张某，北京观韬（南京）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杭州某电子商务有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区法定代表人：华某，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：舟山市某企业管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地中国（浙江）自由贸易试验区 执行事务合伙人：舟山市效武信息科技有限公司。 委托诉讼代理人：金某，江苏远冠律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：平潭某投资合伙企业（有限合伙），住所地福建省平潭综合实验区 执行事务合伙人：余某。 委托诉讼代理人：金某，江苏远冠律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某科技（嘉兴）有限公司（曾用名杭州某科技有限公司），住所地浙江省嘉兴市法定代表人：黄某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：金某，江苏远冠律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海南某良域贸易有限责任公司，住所地海南省海口市。 法定代表人：刘某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：金某，江苏远冠律师事务所律师。 原审被告：盐城某建材有限公司，住所地江苏省盐城市大丰区 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：金某，江苏远冠律师事务所律师。 原审第三人：江苏某工程建设发展有限公司，住所地江苏省盐城市大丰区 法定代表人：张某，该公司执行董事兼总经理。 上诉人武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉设计研究院”）与被上诉人江苏盐城某港口与航道工程有限公司（以下简称“盐城某建设公司”）、杭州某电子商务有限公司（以下简称“某电子公司”）、舟山市某企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“某合伙企业”）、平潭某投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“某合伙企业”）、某科技（嘉兴）有限公司（以下简称“某科技公司”）、海南某某贸易有限责任公司（以下简称“某某公司”），原审被告盐城某建材有限公司（以下简称“某建材公司”），原审第三人江苏某工程建设发展有限公司（以下简称“某工程公司”）建设工程施工合同纠纷一案，不服盐城市大丰区人民法院（2024）苏0904民初3071号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 武汉设计研究院上诉请求：撤销一审判决第三、四、六项，依法改判：1.判决盐城某建设公司与某建材公司共同向我司支付工程款20271037.6元及相应利息；2.判决某电子公司在未出资1000万元本息范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任；3.判决某合伙企业在未出资1750万元本息范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任；4.判决某合伙企业对某电子公司在未出资250万元本息范围应承担的补充赔偿责任承担连带责任；5.判决某合伙企业在未出资1750万元本息范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任；6.判决某科技公司在未出资500万元本息范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任；7.判决某某公司对某电子公司在未出资750万元本息范围应承担的补充赔偿责任承担连带责任；8.一审案件受理费147753元和保全申请费5000元以及二审案件受理费均由某建材公司与各被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，案涉工程实际履行的合同为《江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目一期工程总承包合同》（以下简称“合同二”），而并非《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》（以下简称“合同一”）。1.合同一与合同二是彼此相互独立的两份合同，合同的主体和内容均不相同。合同二的签订主体为甲方（发包方）：某集团公司（现盐城某建设公司）；乙方（投资方）：某建材公司；丙方（承包方）：我方，该合同所约定的盐城某建设公司的权利义务都是发包人的权利义务，某建材公司代盐城某建设公司享有发包人的部分权利，承担发包人的部分义务。2.盐城某建设公司提供项目工程所需土地，某建材公司提供资金，两公司共同将项目工程发包人给我方。因某建材公司未取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，故合同一终止履行，随即三方转为对合同二的履行。合同二签订后，盐城某建设公司按合同约定申办了“两证”，参与了工程验收并在单位工程竣工验收证明书上盖章。某建材公司系代盐城某建设公司向我方支付工程款，盐城某建设公司实质上拖欠我方工程款20271037.6元一直未支付。3.盐城某建设公司抗辩其系作为名义建设方申办“两证”，某建材公司以其名义与我方签订合同二，这也就意味着某建材公司系挂靠盐城某建设公司建设项目工程，根据相关法律规定，盐城某建设公司应对某建材公司挂靠期间的债务承担连带责任。4.某电子公司、某合伙企业等分别向某建材公司转账支付的款项不能证明系缴纳注册资本金。按照相关法律规定，公司股东出资必须履行法定手续（记载股东实缴注册资本金的原始财务凭证、股东实缴注册资本金的出资证明、验资报告等），但其并未提供证据对此予以证明。二、因某建材公司未能取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，故合同一应当认定为无效。合同二才是合法有效且实际履行的合同。三、案涉工程所在的土地与地上建筑物以及配套设备设施融为一体，我方应当对项目工程整体享有优先受偿权。一审判决第五项与第六项相互矛盾，必然导致第五项无法执行。 盐城某建设公司答辩称，1.一审法院关于建设工程的部分认定事实清楚，武汉设计研究院与某建材公司实际履行的合同为合同一。在一审法院证据交换过程中，在回答法庭询问有关某建材公司与我司的关系时，某建材公司陈述“没有关系，更名的原因是项目报批的要求”，武汉设计研究院则答复“被告（某建材公司）承租大丰港建设有限责任公司的土地投资兴建了案涉工程项目，在向有关部门申领有关证件时，要求以土地使用权人的名义来申报相关手续，所以后来就将工程项目名称进行了变更，并通知了原告（武汉设计研究院）”，由此可以看出，武汉设计研究院明知我司与某建材公司是土地租赁关系，故其主张的我司与某建材公司联合建设案涉工程，明显不属实。2.合同二约定我司为发包人，并非承揽工程的承包人，武汉设计研究院主张我司与某建材公司存在挂靠关系，无事实与法律依据。3.根据法律规定，建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。故即便合同一被认定为无效，也不影响将其作为结算工程款的依据。4.武汉设计研究院的优先受偿权的范围仅限于其施工建设的工程，不及于所在土地部分。 某电子公司答辩称，1.我司已经依法全面履行出资义务，完成出资750万元，相关出资凭证已向武汉设计研究院及其他当事人进行了出示、质证，一审法院对该部分事实认定正确。2.根据《最高人民法院关于第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释[2024]15号）规定，我司的股权转让行为发生在2024年7月1日之前，应当按照原公司法的相关规定进行处理。 某科技公司、某某公司共同答辩称，我方在一审中提交了相关出资凭证，某建材公司予以认可并出具了相关的会计报告。因此，我方已完成了法律规定的出资义务，无需对某建材公司的债务承担补充赔偿责任。 某合伙企业、某合伙企业共同答辩称，1.我方在一审中提交了相关出资凭证，某建材公司予以认可并出具了相关的会计报告。因此，我方已完成了法律规定的出资义务，无需对某建材公司的债务承担补充赔偿责任。2.我方即使存在未按照章程规定的时间缴纳出资款项，由此产生的赔偿责任应当由某建材公司承担。3.某合伙企业出借27万元给某建材公司的子公司乾详公司后，因该公司未能及时偿还本息，故与某建材公司协商将其中未能偿还的20万元作为某合伙企业对某建材公司的出资予以确认。该行为没有损害各方利益，也符合客观事实，故某合伙企业不存在未出资到位的情形。4.某建材公司对武汉设计研究院的债务形成时间最早于2022年5月1日，故武汉设计研究院也仅能主张此后某合伙企业因逾期出资而产生的利息。 某建材公司答辩称，我司各股东均已按照认缴出资额及时交纳了出资款项，虽然部分股东存在未按期足额交纳出资款项的情形，但由此产生的赔偿责任应当由我公司承担。相关股东仅需要以未按照出资份额交纳的出资款项对我公司的债权人承担补充责任，一审法院将未及时交纳出资所形成的利息判决归属于武汉设计研究院，于法无据，请求二审法院依法予以改判。 武汉设计研究院向一审法院起诉请求：1.判令某建材公司、某集团公司支付工程款20726602.54元；2.判令某建材公司、某集团公司支付进度款10786000元自2022年5月1日起、调试款6796600元自2023年12月2日起、质保金1199400元和增补费用1944602.54元自2022年9月16日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；3.判令其就某建材公司、某集团公司所欠工程款20726602.54元范围内对江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目工程享有优先受偿权；4.判令某电子公司在未出资1000万元本息范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任；5.判令某合伙企业在未出资1750万元本息范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任；6.判令某合伙企业对某电子公司在未出资250万元本息范围内应承担的补充赔偿责任承担连带责任；7.判令某合伙企业在未出资1750万元本息范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任；8.判令某科技公司在未出资500万元本息范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任；9.判令某某公司对某电子公司在未出资750万元本息范围内应承担的补充赔偿责任承担连带责任；10.本案诉讼费用由某建材公司等承担。 一审法院认定事实：2020年5月20日，甲方某建材公司将“盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目（一期）”发包给乙方武汉设计研究院施工，并签订《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》，第一章协议书约定：“一、工程概况工程名称：盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目（一期），工程地点：盐城市大丰区大丰港二期码头凸堤，工程内容：一期新建年产300万吨机制砂生产线（干法生产工艺），并为二期700万吨机制砂项目建设预留必要的设计、施工条件。二、工程承包范围本次承包工程是指一期新建年产300万吨机制砂生产线总承包交钥匙工程，本合同承包范围：包括项目施工图设计、建筑工程、安装工程、照明工程、设备及材料采购、安全设施施工、相应的辅助设备及相关DCS自动化控制系统、电气控制等的供货、非标准件制作、安装、调试，同时还包括消防系统、监控系统、压缩空气系统、实验室（利用原有办公室，只含实验设备）、中控室（利用原有办公室，只含中控设备）随机备品备件及专用工具、方案优化、技术资料以及有关的技术服务等。不含地质勘探、场地平整及硬化破除、道路硬化、厂区排水系统、围墙、绿化、外电接入等工程的供货及施工……三、合同工期开工日期：合同生效，乙方收到预付款之日起，合同工期为总日历天数120天。四、质量要求项目合格，建筑、安装工程合格率100%，其中建筑单位工程优良品率85%以上，安装单位工程优良品率90%以上，工艺系统满足本合同的技术要求。五、合同价款1.设计及技术服务费：不含税金额1132075.47元，含税金额1200000元，税率6%；2.设备费：不含税金额20353982.3元，含税金额23000000元，税率13%；3.土建工程费：不含税金额917431.19元，含税金额10000000元，税率9%；4.安装工程费：不含税金额5302752.29元，含税金额5780000元，税率9%；合计：不含税金额35963121.99元，含税金额39980000元，税额4016878.01元。备注：（1）本项目所有提升机采用浙江博宇品牌，提升机采用弗兰德减速机，SKF轴承；提升机价格详见附表2：设备清单，共5台，总报价为270.5万，由业主负责该设备价格的商务谈判，成交价是指在报价270.5万下浮20%。如成交价下浮不到20%，差额部分由业主进行补差。（2）选粉机为采用江苏吉能达品牌，采用变频电机、SKF轴承，循环风机采用变频电机；选粉机价格详见附表2：设备清单，共2台，总报价为185万，由业主负责该设备价格的商务谈判，成交价是指在报价185万下浮15%。如成交价下浮不到15%，差额部分由业主进行补差。（3）商品混凝土标号C30按580元/m3（含税含泵送）为基准价，如市场价格增减超过5%，则按实际价格进行增减。1.设计及技术服务费提供对应合同价款的6%增值税专用发票，设备费提供对应合同价款的13%增值税专用发票，建设工程费、安装工程费提供对应合同价款的9%增值税专用发票，乙方收到相应款项后，应在15个工作日内开具收到相应收款金额的增值税专用发票给甲方，如国家税款政策有变化，执行国家最新标准。甲方将按照合同要求支付给乙方工程款，其中银行承兑汇票的比例不超过合同总价的50%，且承兑汇票的期限不能超过半年。2.合同付款支付方式具体付款节点如下（付款截止日期为法定假日的，顺延至假期后的首日）：（1）预付款：自合同签订后5个工作日内甲方支付总合同金额的10%，即399.8万元；（2）进度款：主机设备圆锥机、制砂机具备发货条件后，5个工作日内甲方支付总合同金额的30%，即1199.4万元；（3）进度款：乙方主辅机设备具备调试条件后5个工作日内，甲方支付总合同金额的40%，即1599.2万元；（4）调试款：生产线调试完成生产出合格产品5个工作日内，乙方向甲方开具合同总金额的全额增值税专用发票（金额、税率详见上述分项价格表）后甲方支付合同金额的10%，即399.8万元；（5）质保金：合同总金额的10%作为质保金，质保期为12个月，质保金在质保期满后5个工作日内付清，即399.8万元……”第二章合同主要条款约定：“第十六条试车16.1设备安装工程具备联动无负荷试车条件，乙方组织试车，并在试车24小时前通知甲方和监理，通知包括试车内容、时间、地点。乙方做好准备工作和试车记录，试车通过，三方在试车记录上签字。16.2具备带负荷整体启动试运条件时，由乙方组织联合小组进行带料试车。运行稳定后，进行工艺结果的测定，产品质量指标、环节能力和系统能力是否达到设计要求，如未达到要求，乙方继续调试，并对所有的项目重新查定，直至全部达到要求，三方在记录上签字，乙方承担整体启动试车工作，包括调试人员费用等费用（不包括调试和试生产时消耗的水、电、原材料及润滑油的费用及甲方管理、操作工人费用）……第十八条工程验收18.1生产线考核验收是指连续72小时无故障运行的达产达标考核，合同考核办法详见附件：技术方案三。18.2所有工程具备竣工验收条件时，乙方必须向甲方提交完整资料和竣工验收报告（份数详见技术规范）。工程施工竣工技术资料按照《建设施工验收及质量验评标准》收集整理。18.3甲方在收到乙方工程竣工报告后，14天内组织有关部门、专家进行验收，并在验收后7天内提出修改意见或给予批准。乙方按要求修改，并承担由于自身原因造成的修改费用……第二十条工程保修期及售后服务工程保修期按国务院《建设工程质量管理条例》有关规定执行。质保期：生产线考核验收通过后12个月。售后服务：竣工验收移交后，如甲方有技术支持需求，乙方应在8时内响应，72时内至现场服务。”该合同签订后，因建设规划手续需以土地持有人名义办理，项目名称由“盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期”更名为“江苏大丰港建设有限责任公司年产1000万吨机制砂项目一期”，江苏大丰港建设有限责任公司（甲方、发包方）、某建材公司（乙方、投资方）与武汉设计研究院（丙方、承包方）于2020年7月2日签订了《江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目一期工程总承包合同》，该合同约定的工程名称为江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目；乙方按照合同要求支付给丙方工程款，乙方向丙方承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项；合同付款支付方式第5点质保金为合同总金额的3%，质保期12个月，质保金在质保期满后5个工作日内付清，即119.94（已根据总价调整）万元；工程承包范围、合同价款3998万元的组成等其他内容与2020年5月20日《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》的约定基本一致。 武汉设计研究院将案涉工程土建部分分包给江苏大丰港工程技术发展有限公司（某工程公司的曾用名）施工，并签订《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期建筑工程施工合同》，约定：“工程承包范围为盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目（一期）所有土建施工图纸包括的结构、建筑工程及室内外照明、设备二次灌注、防雷接地、室内外给排水、通风、消防等土建工程的施工、竣工和保修工作，以及和相关拆改、恢复、清障工程、施工临建、安全文明施工费、工程必需的检验检测、环保措施及所有的施工措施费用等，包括建筑工程竣工验收前后的孔洞封堵、设计变更和整改消缺工作（按合同工程量单价计优先或单价工时计），配合安装工程分部试运、整套启动和系统性能验收试验及工程质量保证期内的土建工程范围内的保修等所有工作内容。合同工期：开工日期为2020年6月25日（2020年8月25日主体工程完工，主体工程2个月完工，工期变动以发包方传真为准，但施工周期不变）；竣工日期为2020年8月30日。合同价款为8274752元。商品混凝土标号C30按580元/m3（含税含泵送）为基准价，如市场价格增减超过5%，则按实际价格进行增减。”武汉设计研究院于2020年6月29日在合同落款处签字盖章，某工程公司于2020年7月27日在合同落款处签字盖章。武汉设计研究院将案涉工程的安装部分分包给中机建设集团德阳工程有限公司（以下简称中机德阳公司）施工，并于2020年9月签订《安装工程施工合同》，约定：工程名称为盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目（一期），工程承包范围以发包人提供的设计施工图为准，合同工期为2020年10月15日开工至2020年12月15日完工（施工周期2个月完工，工期变动以发包方书面通知为准，但施工周期不变），合同价款为2949179元。 上述合同签订后，2020年11月5日，盐城市大丰区行政审批局颁发《建筑工程施工许可证》，载明：建设单位为江苏大丰港建设有限责任公司（某集团公司的曾用名），工程名称为骨料中细碎及制砂车间、空压机房、电气控制室，设计单位为武汉设计研究院，施工单位为江苏大丰港工程技术发展有限公司（某工程公司的曾用名），监理单位为江苏正兴项目管理有限公司（以下简称正兴管理公司）。某工程公司、中机德阳公司、武汉设计研究院进场施工，土建部分经施工单位某工程公司、监理单位正兴管理公司、建设单位某工程公司、设计单位武汉设计研究院验收合格；2021年4、5月，安装部分经施工单位中机德阳公司、监理单位正兴管理公司、设计单位武汉设计研究院验收，验收意见：“所有合同内原料卸车坑及输送车间（101）、中细破碎及制砂车间（102）、空压机车间（201）、配电室车间（301）中，施工图的设备安装、非标件制安、工艺管道制安、电气仪表及监视频监控系统等工程的施工、单体调试及配合联运试机完成。工程原材料质量均符合国标要求，评定也符合设计要求，施工过程中质量控制、验收资料齐全，外观观感好，同意交付使用。”2021年5月2日，总包单位武汉设计研究院、监理单位正兴管理公司、建设单位某建材公司签署《项目试车证明书》，载明：试车内容为本项目所有设备于4月29-5月2日由建设方、监理、总包方、安装方再次进行单机试车，试车状态为试车完成，具备带负荷调试条件，单机试车记录49项，其中15项启机后核验。2021年6月16日，武汉设计研究院向某建材公司移交设备，并签署《盐城某项目备品备件移交清单》。2021年9月7日，盐城市大丰区建设工程质量安全服务中心作出《函》一份，载明：“江苏大丰港建设有限责任公司：经我单位工作人员监督抽查过程中发现，由江苏大丰港工程技术发展有限公司承建的江苏大丰建设有限公司砂石料仓储项目，建设单位未组织相关责任主体竣工验收，也未通知我单位进行竣工验收监督，现已擅自交付使用。此行为涉嫌违反《中华人民共和国建筑法》第六十一条、《建设工程质量管理条例》第十六条之规定，请你公司迅速完善相关资料，在十五日内组织竣工验收并通知我单位进行竣工验收监督，否则，我单位将依法依规对你公司进行下一步处理。”某建材公司曾于2020年10月21日至2021年6月21日期间向武汉设计研究院多次发函，要求其对现场存在的问题予以整改，武汉设计研究院陈述工作联系函上载明的部分问题不存在，对于实际存在的问题已整改，并于2021年5月2日完成单机试车、6月16日移送材料，某建材公司亦于同年的8、9月投入生产。 某建材公司已向武汉设计研究院支付工程款21198000元，分别为：2020年5月22日3998000元、2020年10月30日600000元、2020年12月16日3000000元、2020年12月29日3000000元、2021年1月29日5000000元、2021年2月3日400000元、2021年4月30日2000000元、2021年10月26日1000000元、2021年11月30日500000元、2022年1月29日500000元、2022年1月30日500000元、2022年4月28日500000元、2022年5月30日200000元。2021年10月13日，某建材公司向武汉设计研究院发送《工作联系函》，载明：“我司与贵院2020年5月20日签订的《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》中第五条第2项合同付款支付方式中约定‘进度款：乙方主辅机设备具备调试条件后5个工作日内，甲方支付总合同金额的40%，即1599.2万元’，2021年4月30日我司已支付200万元，根据贵院与我司10月9日在某机制砂项目现场办公会会议议定，我司定于按如下节点支付工程款项：于2021年10月31日前支付工程款100万元；2021年11月30日前支付200万元；2021年12月31日前支付200万元；2022年1月31日前支付300万元；2022年4月30日前支付599.2万元。以上付款节点请贵院悉知，我司将按该节点支付工程款项，并根据会议要求，贵院和我司应尽快配合完成现场清缺整改，推进工程验收工作，涉及消防、规划、土建竣工验收的各项工作，烦请贵院配合，顺颂商祺。”另外，武汉设计研究院已向某建材公司开具金额为39980000元的增值税专用发票，分别为2022年4月29日10026500元、2022年6月9日3000000元、2022年9月23日8171500元、2023年12月1日18782000元。 武汉设计研究院主张案涉工程的增补费用为1944602.54元，其构成为： 一、5台提升机实际购买价为298万元，根据合同约定，某建材公司应当承担超出总承包合同约定金额的816000元；2台选粉机实际购买价166.5万元，根据合同约定，某建材公司应当承担超出总承包合同约定的金额92500元，合计908500元。 二、春节加班费用187647.5元，理由：因某建材公司、某集团公司直至2020年11月5日才办理建设工程施工许可证，且没有按照合同约定及时足额支付工程进度款等，造成施工延期，某建材公司要求总承包方安排施工方春节加班，发生春节加班费用375295元，武汉设计研究院考虑到疫情因素及对某建材公司、某集团公司的体谅，自愿承担该春节加班费用的一半。为此，武汉设计研究院提交了如下证据：1.由武汉设计研究院向某建材公司发送的2020年12月26日《工作联系单》，载明：“关于12月26日施工进度联系函问题回复：一、某机制砂项目自2020年11月5日正式拿到施工许可证，要求大丰港工程技术公司施工工期60天交安为限，我院方一直很重视该项目施工进度，分别与10月28日、11月19日叶部长到现场召开进度会议，12月11日更是我院领导会同业主方领导、大丰港工程技术公司领导就现场施工进度提出交安节点（2021年1月5日），我院方无数次强调施工单位抢工期，提要求提建议提措施，但始终效果很不理想，目前再次要求大丰公司给出切实可以完成的施工节点，经与业主方、大丰港工程技术公司项目部商讨，最终工期如下：1.102子项主体2021年1月28日浇筑23.600平面封顶，土建单位交安后设备安装开始；2.102a廊道2021年1月25日土建开始安装3跨钢桁架，第一跨需机制砂楼连接层脚手架拆除后2天结束；3.石粉仓13.500平面于2021年1月8日浇筑完成，石粉仓可在13.500平面浇筑15天经允许后安装；4.301子项2021年1月14日内部屋顶抹灰结束后交给电气设备安装。二、设备安装：1.主要是制砂楼的设备安装、风管连接、电缆铺设等需土建交安后55天完成，其他子项设备安装等可以穿插安装在制砂楼前期完成，按原来计划是不会出现春节期间施工和设备安装的，由于开工许可证2020年11月5日下发，土建施工延误交安，造成春节期间安装施工，前期已和设备安装公司谈过春节施工的情况，对方不同意春节期间加班工作。”2.2021年1月6日，某建材公司向武汉设计研究院发送《工作联系函》，载明：“1.102子项制砂楼5m平台于1月4日浇筑完毕，1月5日现场检查完成，在混凝土强度未上来的情况下，放置钢管脚手架等，造成混凝土裂缝（见图），要求贵院项目部确保工程质量对现场施工加强管理和指导，不允许工人盲目施工。2.目前安装人员驻场14人，按土建计划交安节点，我司再次明确要求春节期间必须正常施工，否则难以保证工期。请贵院项目部对于春节期间正常施工给予明确，并安排安装单位：中机建设集团德阳工程有限公司落实，提前组织施工人员全部到现场。尤其现阶段疫情趋严，一旦人员受疫情影响不能到场，将给工程进行造成巨大影响，我们必须作出提前安排。另外，2020年12月31日我司与贵院项目部、土建单位会议，议定每天保证钢筋工25人、木工35人，1月5日、6日都未能满足人员需求，影响进度。大丰港天气确实与内陆天气有差异，但是因地制宜，在当地政府没有明确要求停工的情况下，我们应合理的结合实际情况，克服一定的困难，保证顺利完工。”武汉设计研究院签收并回复：“1.已和大丰港公司沟通确保现场加强管理；2.在和中机建设集团德阳公司协调。”3.2021年1月26日，武汉设计研究院与中机德阳公司签订《春节加班协议》，约定：“额外补偿的费用：针对春节期间抢工人员工资、抢工费用及赶工措施费用：1.抢工人工费用：450元/天/人，整个春节按9天计算，目前有13人，如有增减按实结算；2.过节费用：8500元/人，目前有13人，如有增减按实结算，以上费用合计：（450元/天*3*9天*13人+8500元/人*13人）*（1+管理费7%+税金3%）=295295元，若人员增加一人按人民币2万元增加费用。付款方式：合同签订后，2021年1月底按80%支付协议总价的现金，施工完成后，按实结算，乙方开具3%增值税专用发票，2021年2月份内一次性支付尾款。”2021年2月4日，武汉设计研究院向中机德阳公司汇款236236元。后中机德阳公司与武汉设计研究院经结算，确认春节加班费用为375295元（额外增加4人，每人20000元，合计80000元）。 三、合同外增加的土建费用745125.04元，为此，武汉设计研究院提交如下证据：1.武汉设计研究院与某工程公司就增补费用进行了结算，并形成了《结算部分增补确认单》，载明增补结算内容双方确认金额为745125.04元，组成为：（1）原场内地面及混凝土破除费用274500元；（2）101厚料输送地坑及102制砂楼开挖区域地下生活水管改道费用23575.04元；（3）商砼调差费49040元；（4）预制混凝土桩-废桩费用318010元；（5）预制混凝土桩基引孔费用80000元。2.2020年9月2日，某工程公司发送《工程签证单》，载明：“事由：地质勘探不明确增加引孔费用。内容：根据2020年9月2日上午会办意见，对施工现场无法施打的桩进行引孔打桩，由设计单位武汉设计研究院出具设计变更实施。我单位通过与总包单位洽商一致，按包干费用80000元实施引孔打桩，该费用以税前独立费纳入该工程结算。”武汉设计研究院的意见为：“按合同协议书工程承包范围，第四条，桩基工程费用是基于甲方提供的初步地勘报告，如地质情况变化较大，根据工程单价另行签订补充协议，或以附件形式补充明确。”某建材公司的意见为：“根据合同第二项‘工程承包范围’第4款执行，尽快恢复施工。”3.武汉设计研究院于2020年9月17日向某工程公司发送《工作联系单》，载明：“一、因制砂楼预制方桩未完全按照预制方桩图纸施工，经业主方、建设单位、施工单位与我单位共同协商一致，制砂楼已施工27根22m的方桩和5根11m的方桩全部报废，总计报废方桩649m，报废的方桩649m按照合同单价490元/m计算给贵公司……三、按照江苏大丰港工程技术发展有限公司2020年9月2日增加引孔费用包干费80000元的申请，我单位同意施工完成后办理签证，补桩的部分不再另行增加引孔费用，按照我单位设计部门建议，引孔深度不穿透地勘第三层砂质粘土层。”某工程公司回复：“同意处理结果”。 四、合同外增加的视频监控设备等费用103330元。为此，武汉设计研究院提交如下证据：1.武汉设计研究院与武汉新仪科技有限公司于2021年3月30日签订的《工业电视设备供货及服务合同》，合同价为184349元，付款方式：20%预付款，50%提货，20%安装调试完毕，10%质保金。合同签订后，2021年3月31日，武汉设计研究院向武汉新仪科技有限公司支付预付款36869.80元；2021年4月1日，武汉设计研究院向武汉新仪科技有限公司支付电子银行承兑汇票92174.50元。2.2021年1月6日，某建材公司向武汉设计研究院发送《工作联系函》，载明：“贵院关于增加设备的联系函，我司已于2020年11月27日已经给予回复，确认增加设备的数量，现针对贵院提出的要求确认金额，我司给予明确回复：1.增加的网络高清球机、光纤收发器、现场终端箱、LED显示屏看板+LED显示屏同步系统，费用我司确认；2.视频监控系统的监视器和电缆在合同内有说明：‘监视器4台、视频电缆2000米’，没有明确型号规格等参数，我司提出按‘监视器不低于4*75英寸无缝拼接液晶屏、电缆按铠装十二芯单模光缆’配置，费用增加我司不承担；3.光纤敷设造成的费用增加，贵院已说是在投标过程中，未能结合现场实际，关于该问题，贵院也未曾让我司澄清，所以费用增加我司不承担。”武汉设计研究院认为上述《工作联系函》第一部分的费用为53422.60元（网络高请球机+光纤收发器+现场终端箱计增20个，单价为1408.46元；LED显示屏看板+LED显示同步系统计增8台，单价为3156.67元），第二部分的费用为19357.4元，第三部分的费用为30550.1元。某建材公司对第一部分的单价与增加的数量，予以认可，剩余部分不认可。 一审法院另查明，案涉工程所在的土地使用权人为江苏大丰港建设有限责任公司即某集团公司。武汉设计研究院的资质等级为：建材行业甲级、环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。某建材公司于2019年11月21日设立，股东为某电子公司，认缴出资额为1000万元，出资（认缴）时间为2020年5月30日。2020年8月4日，该公司的注册资本1000万元变更为5000万元，股东某电子公司（认缴1000万元）变更为某电子公司（认缴750万元，认缴期限为2020年7月31日前）、某合伙企业（认缴1750万元，认缴期限为2020年7月31日前）、某合伙企业（认缴2000万元，认缴期限为2020年8月20日前）、某科技公司（认缴500万元，认缴期限为2020年7月31日前）。2021年11月5日，某电子公司将其持有的750万元股权转让给某某公司，某某公司为某建材公司的新股东。某电子公司已向某建材公司支付出资款750万元，分别为2019年12月31日10万元、2020年5月12日30万元、2020年5月22日400万元、2020年6月22日10万元、2020年7月6日50万元、2020年7月24日250万元。某合伙企业已向某建材公司支付出资款1750万元，出资时间为2020年9月4日。某合伙企业已向某建材公司支付出资款1980万元，分别为2020年8月19日105万元、2020年12月15日15万元、2020年12月25日50万元、2020年12月24日50万元、2020年12月28日50万元、2020年12月29日50万元、2020年12月30日30万元、2021年2月9日300万元、2021年2月22日5万元、2021年3月1日10万元、2021年3月2日5万元、2021年3月3日10万元、2021年3月4日10万元、2021年3月9日20万元、2021年3月10日10万元、2021年3月11日15万元、2021年3月12日15万元、2021年3月15日10万元、2021年3月16日10万元、2021年3月17日10万元、2021年3月18日10万元、2021年3月19日5万元、2021年3月22日50万元、2021年3月24日10万元、2021年3月25日20万元、2021年4月14日10万元、2021年4月16日10万元、2021年4月20日20万元、2021年4月23日20万元、2021年5月6日500万元、2021年5月8日30万元、2021年5月10日10万元、2021年5月11日10万元、2021年5月12日400万元、2022年12月2日95万元；某建材公司于2024年1月26日出具收据一份，载明收到某合伙企业的投资款20万元，对于该20万元的付款方式，某合伙企业陈述为：某合伙企业于2023年2月27日向乾详电子公司出借款项27万元（借款利率11%）、于2023年2月24日向乾详电子公司出借款项101644.13元（借款利率11%）；2024年1月25日，某合伙企业收到乾详电子公司偿还的借款20万元（收款方式为划款，提交了收据），2024年1月26日，某建材公司收到某合伙企业投资款20万元（收款方式为划款）。某科技公司已向某建材公司支付出资款500万元，付款时间为2020年7月23日。 一审审理中，武汉设计研究院为申请诉讼保全，向一审法院缴纳了案件申请费5000元。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。案涉施工合同的签订时间发生在民法典施行前，但施工时间持续至民法典施行后，故本案应当适用民法典的规定。本案的争议焦点：一、案涉《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》《江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目一期工程总承包合同》的合同效力如何认定，哪一份合同为结算依据；二、案涉工程的应付工程款如何确定；三、武汉设计研究院是否就其承建工程部分折价或者拍卖价款享有优先受偿权；四、各股东是否承担补充赔偿责任，如承担，赔偿范围如何确定。 一、案涉《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》《江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目一期工程总承包合同》的合同效力如何认定，哪一份合同为结算依据的问题。 武汉设计研究院与某建材公司实际履行的合同应为《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》。首先，案涉工程所有土地的使用权人为某集团公司，为了办理相关的规划手续，武汉设计研究院、某建材公司、某集团公司签订了《江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目一期工程总承包合同》，该份合同载明的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款与《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》基本一致，且工程款的付款义务主体仍为某建材公司；其次，关于质保金的数额，根据《建设工程质量保证金管理办法》第七条的规定：“发包人应按照合同约定方式预留保证金，保证金总预留比例不得高于工程价款结算总额的3%。合同约定由承包人以银行保函替代预留保证金的，保函金额不得高于工程价款结算总额的3%。”《江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目一期工程总承包合同》约定的预付款、进度款、调试款、质保金合计为合同价款的93%，与合同总价款不一致，由此可见该份合同约定的质保金为总价款的3%仅是为了工程备案所需，并非双方的真实意思表示。再次，2020年7月2日合同中已经明确案涉工程的名称为“江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目”，但武汉设计研究院在签订土建分包合同、安装分包合同时，工程名称仍为“盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期”，进一步证明了2020年5月20日合同系双方当事人的真实意思表示；最后，2021年10月13日，某建材公司发送的《工作联系函》中明确载明是按照2020年5月20日合同约定的付款进度进行付款，武汉设计研究院对此亦予认可。因此，《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》系双方实际履行的合同，因案涉工程非属强制招投标范围的工程，备案与否不影响合同效力，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，故案涉工程的工程款应当由某建材公司支付，武汉设计研究院要求某集团公司承担付款责任，于法无据，一审法院不予支持。 二、案涉工程的应付工程款如何确定。 某建材公司抗辩案涉工程尚未竣工验收，付款条件尚未成就，案涉工程已于2021年5月2日进行单机试车，2021年6月16日武汉设计研究院向某建材公司移交了设备，且2021年9月7日，案涉工程因擅自交付使用，盐城市大丰区建设工程质量安全服务中心发函监督，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十四条规定：“建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担民事责任。”因某建材公司已实际投入使用，故一审法院对某建材公司抗辩的案涉工程未竣工验收，存在质量问题的意见，不予采纳，某建材公司应当按照合同约定支付工程价款。《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》系固定总价合同，某建材公司抗辩案涉工程存在未施工部分，但未能提交证据予以证实，故一审法院对其该抗辩意见不予采纳，对武汉设计研究院主张的合同内应付工程款3998万元，予以确认。 关于武汉设计研究院主张的增补费用，1.关于提升机及选粉机的差额部分，合同约定：“提升机的总报价为270.5万元，由业主负责该设备价格的商务谈判，成交价是指在报价270.5万元下浮20%。如成交价下浮不到20%，差额部分由业主进行补差。”提升机最终的成交价为298万元，故某建材公司应当承担提升机差额部分81.6万元（298万元-270.5万元×80%）；同理，某建材公司应当承担选粉机差额部分9.25万元（166.5万元-185万元×85%），以上合计为90.85万元。2.关于春节加班费用，武汉设计研究院与某建材公司对于春节加班费用的承担并未有明确约定，从双方的工作联系函可以看出，某建材公司要求武汉设计研究院春节期间正常施工，且因案涉工程的施工许可证办理时间晚于合同约定，导致工期跨度春节期间，但武汉设计研究院与中机德阳公司签订的春节加班协议不能约束某建材公司，结合市场行情，一审法院酌定某建材公司承担春节加班费用10万元。3.关于合同外增加的土建费用745125.04元，对于原场内地面及混凝土破除费用274500元，某建材公司对工程量认可，对单价不予认可，但武汉设计研究院与某工程公司结算的单价符合市场行情，一审法院予以支持；对于101厚料输送地坑及102制砂楼开挖区域地下生活水管改道费用23575.04元，某建材公司对此无异议，一审法院予以支持；对于商砼调差49040元，《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》与某工程公司、武汉设计研究院签订的《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期建筑工程施工合同》均约定：“商品混凝土标号C30按580元/m3（含税含泵送）为基准价，如市场价格增减超过5%，则按实际价格进行增减。”武汉设计研究院以其与某工程公司结算的商砼调差来主张，符合双方的合同约定，一审法院予以支持；对于预制混凝土桩-废桩费用318010元，武汉设计研究院陈述该费用系因地质条件的原因所导致，但未能提交充分的证据予以证实，根据2020年9月17日的《工作联系函》可以看出，因制砂楼预制方桩未完全按照预制方桩图纸施工而导致废桩，故该部分的费用不应当由某建材公司承担；对于引孔费用80000元，案涉合同约定：“地质勘探不在施工范围内”，根据2020年9月2日《工程签证单》可以看出，该费用的发生系因地质勘探不明确，虽然双方未按照该《工程签证单》签订补充协议，但该费用已经实际产生，某建材公司应当承担该费用。因此，合同外增加的土建费用为427115.04元（原场内地面及混凝土破除费用274500元+地下生活水管改造费用23575.04元+商砼调差49040元+引孔费用80000元）。4.关于合同外增加的视频监控设备等费用103330元，某建材公司对2021年1月6日工作联系函涉及的第一项网络高清球机、光纤收发器、现场终端箱合计增加20个、单价为1408.46元与LED显示屏看板、LED显示同步系统合计增加8台、单价为3156.67元，总价为53422.56元，予以认可，一审法院予以确认。对于2021年1月6日工作联系函第二项及第三项，因该部分增项没有得到某建材公司的认可，武汉设计研究院在未获得某建材公司同意的情况下自行与第三方签订合同采购相关设备，与某建材公司无关，故一审法院对该部分的费用不予支持。 综上，某建材公司欠付合同内工程款18782000元（39980000元-21198000元）及增补费用1489037.6元（提升机差额及选粉机差额908500元+春节加班费用100000元+合同外增加的土建费用427115.04元+合同外增加的视频监控设备等费用53422.56元），合计20271037.6元。根据2021年10月13日的工作联系函，某建材公司应当承担进度款10786000元自2022年5月1日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；案涉合同约定：调试款在调试完成生产出合格产品五个工作日内，且武汉设计研究院提供全额增值税专用发票后支付，质保金在质保期满后支付，由于武汉设计研究院在2023年12月1日才开具了全额增值税专用发票，故剩余工程款7996000元（调试款3998000元+质保金3998000元）均应自2023年12月2日（开票次日）起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；关于增补费用1489037.6元的利息，案涉合同约定调试款在开具全额发票后支付，对于合同外增补费用应当参照合同约定履行，因武汉设计研究院尚未开具相应的发票，故对于武汉设计研究院主张的该部分的利息，不予支持。 三、武汉设计研究院是否就其承建工程部分折价或者拍卖价款享有优先受偿权。 建设工程优先受偿权是法律赋予建设工程承包人的一项法定优先权，目的是保障承包人能够及时取得工程款，案涉工程系某建材公司在征得某集团公司同意的情况下投资建设，应属某建材公司所有，案涉工程所在土地的使用权人为某集团公司，不影响武汉设计研究院对案涉工程的工程价款享有优先受偿权。根据《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》的约定，某建材公司至迟应当在2023年12月2日前支付除质量保修金以外的工程款，故一审法院确定2023年12月2日为建设工程价款优先受偿权的起算时间。武汉设计研究院作为总承包人在法定期限内主张行使建设工程价款优先受偿权，符合法律规定，一审法院予以支持。 四、各股东是否承担补充赔偿责任，如承担，赔偿范围如何确定。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，某电子公司、某科技公司在认缴期限内足额出资，故武汉设计研究院要求某电子公司、某科技公司及某电子公司的股权受让人某某公司承担责任，于法无据，一审法院不予支持。某合伙企业未在认缴期限届满前足额缴纳，应当在逾期出资利息范围内对某建材公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，某合伙企业的逾期出资利息为63631.94元（1750万元自2020年8月1日起至2020年9月3日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。关于某合伙企业的出资数额，根据某合伙企业提供的转账记录，仅可以证明其实际向某建材公司认缴出资款1980万元，且该1980万元中仅有105万元在约定的认缴期限内缴纳，对于2024年1月26日的收据，某合伙企业陈述付款方式系由某建材公司投资设立的乾详电子公司的借款转为某建材公司的投资款，但其并未提交证据证实该20万元实际认缴至某建材公司，故一审法院对于该20万元不予确认，某合伙企业应当在未出资20万元及逾期出资的利息范围内对某建材公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，经核算，某合伙企业的逾期出资利息为519039.39元（以逾期出资本金为基数，2020年8月21日至2022年12月1日期间按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）及20万元自2022年12月2日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条、第七百八十八条、第八百零七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条、第三十八条、第四十条、第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、某建材公司于判决生效之日起三十日内支付武汉设计研究院工程款20271037.6元，并承担10786000元自2022年5月1日起、7996000元自2023年12月2日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、某建材公司于判决生效之日起三十日内支付武汉设计研究院案件申请费5000元；三、某合伙企业对某建材公司上述第一、二项付款义务，在其逾期出资20万元及利息范围内承担补充赔偿责任（利息：519039.39元、20万元自2022年12月2日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、某合伙企业对某建材公司上述第一、二项付款义务，在其逾期出资利息63631.94元范围内承担补充赔偿责任；五、武汉设计研究院在工程款20271037.6元范围内对其承建的案涉“江苏大丰港建设有限责任公司年产1000万吨机制砂项目一期工程”折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；六、驳回武汉设计研究院的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150683元，由武汉设计研究院负担2930元，由某建材公司负担147753元。 二审中，当事人未提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本案二审争议焦点：1.盐城某建设公司是否应当与某建材公司共同支付武汉设计研究院工程款20271037.6元及相应利息？2.某电子公司、某合伙企业、某合伙企业、某科技公司的出资情况应当如何认定？3.武汉设计研究院优先受偿权的范围应当如何确定？ 本院认为，关于争议焦点1，发包人、承包人就同一工程签订数份施工合同，在确定当事人实际履行的合同时，应当将工程款支付情况、往来函件等实际履行因素，与合同约定的相应实质性内容进行比对，并考量当事人在庭审中的陈述等情况，以此作为结算工程价款的合同依据。本案中，首先，从合同内容表述来看，盐城某建设公司、某建材公司与武汉设计研究院虽然签订了《江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目一期工程总承包合同》，但该合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等均与此前某建材公司与武汉设计研究院签订的《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》基本一致，且后一份合同约定的工程款的付款义务主体仍为某建材公司。其次，从合同履行情况来看，无论是武汉设计研究院与相关主体签订土建、安装分包合同，还是某建材公司于2021年10月13日向武汉设计研究院发送的《工作联系函》所指向的合同依据均为《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》。关于工程款发票的开具以及工程款的支付、以及安装设备的移交均在某建材公司与武汉设计研究院两者之间进行。再次，从当事人的庭审陈述来看，案涉工程需要以土地使用权人的名义申领相关证件，某建材公司与武汉设计研究院均确认盐城某建设公司、某建材公司与武汉设计研究院签订《江苏大丰港建设有限责任公司砂石料仓储项目一期工程总承包合同》的目的系为办理案涉工程规划手续的需要。一审法院认定《盐城某建材有限公司年产1000万吨机制砂项目一期工程总承包合同》为本案实际履行的合同，符合客观事实。武汉设计研究院要求盐城某建设公司承担给付工程款的责任，缺乏事实依据，本院不予支持。 关于争议焦点2，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”一审中，某电子公司、某合伙企业、某合伙企业、某科技公司就其出资情况进行了充分举证，一审法院在查明出资事实的基础上对相关股东的责任予以了认定，并无不当，本院依法予以维持。在此情形下，武汉设计研究院申请调查收集的证据对证明待证事实已无意义，本院对其申请不予准许。 关于争议焦点3，建设工程质量合格，承包人请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。因此，本案中，武汉设计研究院建设工程价款优先受偿的范围应当以其施工建设的案涉工程为限。其认为案涉工程的土地与地上建筑物及配套设备设施已融为一体，其优先受偿权的范围应扩展至案涉项目工程整体，于法无据，本院不予支持。 综上所述，武汉设计研究院的上诉事实及理由均不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费150683元，由上诉人武汉建筑材料工业设计研究院有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月七日 法官助理*** 书记员***