广东粤财金融租赁股份有限公司、聊城某某股权投资基金合伙企业融资租赁合同纠纷二审民事判决书

浙江省高级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙民终1567号 上诉人（原审第三人）：广东粤财金融租赁股份有限公司。住所地：广东省广州市南沙区***路106号南沙城投大厦14楼。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***、***，北京大成（广州）律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：聊城**股权投资基金合伙企业（有限合伙）。住所地：山东省聊城市东昌府区东昌东路139号。 执行事务合伙人：浙江泽领资产管理有限公司。 委托诉讼代理人：***，上海精诚申衡（无锡）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江物产融资租赁有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区环城西路56号202室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江京衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江***无缝钢管有限公司。住所地：浙江省绍兴市上虞区***工业区。 诉讼代表人：浙江***无缝钢管有限公司管理人。 委托诉讼代理人：***、***，浙江明显律师事务所律师。 上诉人广东粤财金融租赁股份有限公司（以下简称粤财公司）、聊城**股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称**合伙企业）与被上诉人浙江物产融资租赁有限公司（以下简称物产公司）、浙江***无缝钢管有限公司（以下简称***公司）融资租赁合同纠纷一案，不服杭州市中级人民法院（2018）浙01民初342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月23日受理后，依法组成由审判员**担任审判长，审判员***、***参加评议的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人粤财公司的委托诉讼代理人***、***，上诉人**合伙企业的委托诉讼代理人***，被上诉人物产公司的委托诉讼代理人***、***、被上诉人***公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。 上诉人粤财公司上诉请求：一、撤销(2018)浙01民初342号民事判决书，改判物产公司主张的诉讼标的物中的2台冷旋机、2台电力变压器、4台变压器、1台油压矫直机、2台数控车镗床、2台冷床等辅助设备、3台直流电机、9台定径机架、1台钢管外圆砂轮(砂带)磨削装置的所有权不属于物产公司。二、判令本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。 事实与理由：一、一审判决认定事实错误。(一)一审法院错误认定案涉租赁物无第三人善意取得的情形。1.粤财公司符合物权法上善意第三人的法定条件，理应取得争议租赁物的所有权。粤财公司在与***公司开展融资租赁业务时，已向***公司核实相关租赁物情况，***公司向粤财公司承诺诉争租赁物并未参与其他融资租赁业务，并且到现场对租赁物进行一一查验、核实，并未发现任何物产公司已取得诉争租赁物所有权的信息，从粤财公司提交的租赁物照片可以看出，租赁物上并未显示任何与物产公司有关的信息。此时粤财公司已经完成了对诉争租赁物的合理关注和有效核实，已经尽到合理的审查注意义务。但一审法院仍以粤财公司未对公示的同类租赁物予以合理关注和有效核实为由认为粤财公司存在重大过失，不构成善意取得，属于事实认定错误。2.粤财公司已尽到合理审查义务，一审法院对粤财公司的证据标准要求过于严苛，附加许多不合理的条件，有失***正。首先，对于粤财公司而言，中登网出具的租赁物登记信息具有公示公信力，粤财公司作为善意第三人基于对中登网出具的登记信息的信赖，认定物产公司并未就包括冷旋机在内的诉争租赁物办理融资租赁业务并无不妥。根据物产公司在庭审中的表述，其在办理中登网登记时，已明确知晓其附件内容存在不完整的瑕疵，其作为融资租赁公司，对于该瑕疵可能产生的风险应当具备更高的注意义务，但其仍然按照该格式进行上传、登记，且迟迟没有予以更正或者说明，而是在多家融资租赁公司均办理了中登网登记后才予以变更登记，且该变更登记并不影响其初始登记的公示效力，物产公司不能以此过失行为对抗作为善意第三人的粤财公司。其次，粤财公司并非物产公司与***公司融租租赁业务的当事人，并无法当然得知双方就哪些生产设备开展融资租赁业务，即使粤财公司注意到物产公司的公示信息中体现2亿元这一信息，也不代表粤财公司必须当然知道物产公司在公示信息中隐藏了哪些租赁物信息。一审法院明显对粤财公司的合理审查义务附加许多不合理的条件，有失***正。再次，粤财公司亦核验了发票原件，原件与复印件一致，同时***公司确认原件与复印件一致的情况下，才在与原件相符的复印件中加盖***公司公章，对其提供的材料的真实性、合法性进行了确认。根据双方签订的《融资租赁合同》第15.2.4条的约定，粤财公司在接受发票时，已获得了***公司对其提交材料真实性的承诺，因此***公司应对该发票的真实性、与租赁物的对应性一致负责。如果***公司后期内部入账的发票与提交给粤财公司的发票不一致，也属于***公司内部财务管理混乱的问题，不应当以该理由对抗已经尽到合理注意义务的粤财公司。综上所述，一审法院对于善意取得“重大过失”标准的认定存在严重偏颇，物产公司在中登网的公示信息存在瑕疵系物产公司自身过失导致，由此产生的法律后果应由物产公司承担，一审法院认定粤财公司存在重大过失从而不构成善意取得，没有事实和法律依据。(二)一审法院未查明物产公司的明显发票证据漏洞，便认定物产公司取得争议租赁物所有权，属事实认定错误。首先，根据原审判决第21页内容显示四台冷旋机发票背面均印有“此设备为物产公司融资租赁有限公司之租赁标的物(至合同履行完毕之日)”印章(下称“物产租赁章”)，而根据一审法院查明的事实显示，***公司与物产公司仅就3台冷旋机开展售后回租业务。发票显示的印章数量显然与物产公司所主张的事实不一致，且根据**合伙企业在庭审中所称，其办理融资租赁业务在物产公司之后，但审查发票原件时未见发票上加盖有物产租赁章，可见该印章存在事后加盖的可能性。更需要注意的是，本案中物产公司提供的租赁物照片、发票均为照片打印件，未能显示照片形成的时间、地点等关键信息，且发票照片中显示有物产租赁章。因此，粤财公司认为物产公司在办理融资租赁业务时，并未取得发票及租赁物的照片，其所提交租赁物、发票照片均存在事后伪造或补拍的可能性。其次，从2017年8月24日物产公司就与***公司融资租赁业务做初始登记的《标的物明细表》来看，当中并没有显示冷旋机名称或与冷旋机对应的发票信息。并且，物产公司的变更登记系在粤财公司对包括冷旋机在内的诉争租赁物进行初始登记之后，更无法说明物产公司在先取得了该部分租赁物的所有权。结合上述证据上存在的瑕疵，粤财公司合理怀疑物产公司与***公司办理融资租赁业务时，并未取得包括冷旋机在内的诉争租赁物的所有权。为查明本案客观事实，粤财公司向一审法院提出申请，请求一审法院责令物产公司、**合伙企业说明各自提交发票及租赁物照片的形成时间、地点并提交相关证据证明，但一审法院枉顾粤财公司的合理怀疑与诉求，未查明该事实，径直以物产公司提交的租赁物及发票照片认定物产公司取得包括冷旋机在内的诉争租赁物所有权，明显属于认定事实错误，致使本案件出错误裁判。二、一审法院对于各方当事人提供的证据的认定标准不一，违反民事诉讼法的公平原则。根据判决书第16页显示，一审法院对于物产公司提交的证据六(包括租赁物及发票照片)并未予以否定，并且在本院查明事实中采纳了物产公司提交的发票照片作为物产公司取得租赁物所有权的依据。值得注意的是，本案中物产公司提供的租赁物照片、发票均为照片打印件，未能显示照片形成的时间、地点等关键信息。而粤财公司在本案中提交的证据十，即租赁物照片不仅显示了租赁物所处环境、租赁物形态，而且均显示了照片的形成时间和形成地点，均与粤财公司与***公司办理融资租赁业务的时间、地点相符合，但一审法院却以“仅凭打印照片无法确认系粤财公司办理融资租赁业务时现场所拍摄”为由不予采纳，该认定意见显然与物产公司提交的同类型证据的认定标准不一致。一审法院对于粤财公司的举证的审查标准明显比物产公司更为严苛，对粤财公司有失公允，在此基础上所作出的判决没有相应的事实和法律基础，应当予以撤销。 被上诉人物产公司答辩称：原审法院认定事实正确、适用法律正确，请贵院驳回粤财公司的上诉请求，维持原判。一、粤财公司不构成善意取得，原审法院认定事实正确、适用法律正确。（一）粤财公司不能证明其主张所有权的租赁物即本案争议的租赁物。本案中，粤财公司所主张租赁物的发票编号与物产公司所提供的租赁物发票编号并不一致。且根据一审判决书（P7）中***公司对粤财公司起诉的答辩，经***公司管理人核查，粤财公司提供的发票与***公司留存入账的发票无法对应。且粤财公司无法提供上述编号的发票复印件。因此，粤财公司融资租赁合同项下的租赁物不是本案争议租赁物。（二）粤财公司未查明租赁物权属关系，未尽到合理注意义务，存在重大过失。粤财公司虽与***公司签订融资租赁相关协议，但粤财公司并不能证明《融资租赁合同》、《所有权转移证书》项下的租赁物真实存在。因此，粤财公司在签订其协议前，未按照《融资租赁企业监督管理办法》、《金融租赁公司管理办法》确认租赁物的权属关系，未尽到合理的注意义务，存在重大过失。（三）善意取得人不能是占有改定人，粤财公司不能通过善意取得制度取得租赁物所有权。因粤财公司基于《融资租赁合同》购入的租赁物非本案争议租赁物。且物产公司在2017年8月24日的初始登记中已经就其与***公司的融资租赁业务予以公示，公示信息写明4.2亿元发票原值，租赁物数量2333台套。粤财公司在办理融资租赁业务的过程中亦未按照管理规定尽到合理的审查义务确认租赁物权属关系。粤财公司作为占有改定人亦不能称为善意取得人。故粤财公司不构成对本案租赁物的善意取得。原审法院认定粤财公司未能尽到合理审查注意义务，存在重大过失，认定事实正确，适用法律正确。二、物产公司系依据《融资租赁合同》、《标的物转让合同》取得租赁物所有权，发票原件**和登记公示都是为防止重复租赁的商业惯例。首先，物产公司系依据《融资租赁合同》、《标的物转让合同》向***公司购入租赁物，并依据《物权法》第二十七条占有改定之规定从有权处分人***公司处取得租赁物所有权。其次，发票原件**和融资租赁的公示登记系因出租人负有查验发票原件和核验公示登记的注意义务，故而商业活动中发展成的出租人为商业惯例和行业规则，但是公示行为并不发生使得出租人取得租赁物所有权的法律效力。最后，粤财公司不能够构成善意第三人并不是因为物产公司已经发票原件上**，而是因为粤财公司提供的租赁物发票（编号）并不指向本案争议的租赁物，且***公司管理人已经核验粤财公司提供的租赁物发票（编号）与***公司留存入账的发票无法对应，粤财公司对主张的租赁物权属未尽到合理的审查注意义务等原因。综上所述，粤财公司上诉主张物产公司办理融资租赁业务时未取得本案争议租赁物的所有权，原审法院以物产公司提交的租赁物及发票照片认定物产公司享有租赁物所有权，系对原审判决的错误理解。三、原审法院依法认定证据，***正。粤财公司提虽然提交证据十“租赁物照片“拟证明其“在办理融资租赁业务时，已经到现场对租赁物进行勘查核验的事实”，但是结合粤财公司提供的发票编号以及***公司管理人的相关答辩，粤财公司并不能说明其所拍摄的设备即是其《融资租赁合同》项下的租赁物。因此，原审法院不予采信该证据，于法有据。而物产公司提交的证据六《申报债权材料》中除设备照片外另提供了租赁物发票照片，且经***公司管理人查验后可以与***公司留存入账的发票可以对应。故原审法院“对其中的各项具体证据材结合其他有效证据综合审查，本院结合其他有效证据综合审查，并认定相关事实”的认定，符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。因此，原审法院对于粤财公司、物产公司提交的证据均依法认定，***正。综上所述，粤财公司不构成善意第三人，本案争议租赁物归物产公司所有权。在在***公司第三次债权人会议提交的重整计划中亦预提物产公司名下融资租赁物价值112218913.32元、并未认定粤财公司名下任何融资租赁物价值。原审法院事实认定正确、适用法律正确，***正。请贵院依法驳回粤财公司的上诉请求，维持原判。 被上诉人***公司答辩称：对一审法院认定的事实和法律适用没有异议，原审认定的华融冷旋机跟物产公司是重合的。 **合伙企业答辩称：一、在存在多台冷旋机的情况下，发票是确定标的物的唯一方法，但粤财公司提供的发票号码虚假不存在，粤财公司不能证明其合同对应的标的物，应该认定不存在对应的融资租赁物。二、由于粤财公司主张的租赁物不真实，相应的抵押登记也因抵押物不真实，抵押行为无效。三、粤财公司应根据借贷法律关系向***公司主张债权，其主张的冷旋机因为发票不同，属于新的冷旋机组，粤财公司不属于本案适格的上诉人。 上诉人**合伙企业的上诉请求：撤销一审判决第一项、第四项；二、确认《融资租赁合同》（编号：WXJKRZ2017092501）附件一《标的物明细清单》与发票中确定的2台冷旋机组属**合伙企业所有。三、判令本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 事实与理由：一、金控公司融资租赁有限公司（以下简称金控公司）与***公司之间是融资租赁合同法律关系，金控公司依法善意取得冷旋机组。“非善意”的举证责任在于物产公司，而非由上诉人自证善意。但是在一审中，物产公司不仅没有提供任何证据证明金控公司非善意，也没有提出实质性有效的抗辩，而是由一审法院“主观、能动”的替物产公司搜罗理由论证上诉人不善意，一审法院明显有失中立，错误分配举证责任。二、关于一审说理引用《融资租赁企业监督管理办法》，首先，商务部《融资租赁企业监督管理办法》是部门规章，没有强制性的效力。本案中金控公司已经根据《融资租赁企业监督管理办法》审查了租赁物发票等，但在金控公司审查时，物产公司并未在相关发票上**。之后，物产公司在中登网登记时也没有公示相关设备。可见，金控公司根据《融资租赁企业监督管理办法的规定》进行审查，事实上无法发现权属存在的问题。三、关于一审认为金控公司“租赁物不同设备之间发票金额拼凑、单台价值与实际价值不匹配”。1.金控公司在2017年8月9日进驻***公司尽调，对拟进行融资租赁的冷旋机组现场核查实物原状、发票原件等后，金控公司从***公司取得拟融资租赁的冷旋机组两组发票复印件7840万元(5600万元+2240万元)。发票未看到有任何物产公司的章。2.金控公司在2017年9月与***公司正式签订《融资租赁合同》，附件《租赁物清单》详细载明了设备名称、出厂日期、生产厂家，具体如下：第一行：冷旋机，出厂日期2013年6月27日，生产厂家浙江海豹，数量1，评估价值5600万元。第二行：冷旋机，出厂日期2015年6月10日，生产厂家浙江海豹，数量1，评估价值2240万元。3.根据上述1和2，金控公司与***公司将融资租赁物特定化。4.综上所述，金控公司的租赁物并不存在不同设备之间发票金额拼凑，而是基于融资租赁额度的考虑。通过《租赁物清单》载明的二组租赁物信息，并能完整对应相应发票金额。至于单台价值不匹配，是因为对《租赁物清单》中数量1的理解不同，是因为遗漏复印了28万元的发票。按照金控公司的理解角度，单台价值是相符的。不能就因为金控公司在《租赁物清单》中对“1”的表述不够明确、少复印了28万元发票，就认定金控公司存在重大过失。5.假设一审认定正确，“租赁物不同设备之间发票金额拼凑、单台价值与实际价值不匹配”，据此也不能按照一审的逻辑直接推定所谓金控公司没有查验发票原件等。6.将金控公司与物产公司进行对比分析，物产公司在操作过程中，融资租赁物约定更不明确、更不特定，合同约定情况与发票实际情况更是出入巨大。但一审法院完全无视物产公司与金控公司的业务模式大致相回的情况，完全无视物产公司在租赁物单台价值上存在上述巨大出入，却对金控公司用“放大镜”样进行瑕疵扫描。**合伙企业对一判决的公正性，持有怀疑。四、关于一审认定金控公司对在先公示信息未予以合理关注和有效核实。1.首先，中登网在先公示的内容是“租金金额2亿元”，而非一审所述的“2亿元生产设备融资租赁这一重大信息”，这有本质的区别，一审判决有偷换概念之嫌。对于租金金额2亿元，只能说明租金有2亿元，不代表有对应2亿元的融资租赁物。2.其次，中登网的公示，主要是对租赁财产的信息进行公示。通过对租赁财产信息公示，据此防止一物多融，这也是此项登记的法定用途。但是正是这项最主要的公示内容，物产公司存在重大过错。物产公司填写的公示内容显示，租赁财产描述为“承租人名下生产设备一批，详见租赁财产附件。附件中，并没有将冷旋机组列入。物产公司没有将冷旋机组登记在内，使得在后的金控公司在查询时根本无法发现冷旋机组已经在先融资租赁给物产公司。物产公司作为一家专业的融资租赁公司，且在此之前已经多次通过中登网办理过登记，不可能存在不会使用的问题。最奇怪的是，当最后的粤财公司办理登记后，物产公司便马上成功办理了变更登记。3.一审将物产公司登记遗漏的重大过错，轻描淡写成“不完整的瑕疵”，反而指责在后的金控公司未予合理关注和有效核实，人为加重金控公司的审查义务。金控公司的义务，仅限于关注拟融资租赁的***公司相关冷旋机组是否在他方公示的租赁财产信息内。经核查，不在公示信息内，金控公司方基于对公示信息的信赖方进行签约放款。金控公司无重大过失。4.物产公司的中登网变更登记，明确载明变更的是“租赁财产信息”。中登网《动产融资统一登记公示系统操作规则》对租赁财产信息的公示有明确要求，即“应达到能够界定租赁财产的目的”。根据物产公司初始登记的“租赁财产信息”，不能达到能够界定冷旋机组属于租赁财产的目的。五、金控公司在签约前进驻***公司尽调，对冷旋机组现场核查了实物及发票原件等。之后，金控公司进行融资租赁交易网上查询，物产公司对***的“租赁财产信息”不包括冷旋机组。基于现场尽调情况和对公示信息的信赖，金控公司方才放心签约放款。随后，***公司签署了《所有权转移证书》，将标的物所有权转移给金控公司。金控公司在整个过程中，完全合法合规，不存在任何的重大过失。根据《融资租赁司法解释》第九条规定，物产公司不能对抗金控公司。 被上诉人物产公司答辩称：**合伙企业未现实占有争议租赁物，不构成善意取得；原审法院认定**合伙企业未尽到合理的审查注意义务，不能对抗物产公司在先取得的动产物权，认定事实正确、适用法律正确。**合伙企业仅受让金控公司债权，无权主张租赁物所有权。请贵院驳回**合伙企业的上诉请求，维持原判。一、善意取得人不能是占有改定人，**合伙企业不能通过善意取得制度取得租赁物所有权。本案中，**合伙企业提出独立诉讼请求确认其取得本案争议租赁物所有权，法律依据为《物权法》第一百零六条关于善意取得的规定。**合伙企业亦明确其对本案争议租赁物所有权系受让于金控公司、其善意第三人的地位亦从金控公司继受。在本案中，**合伙企业既已经主张依据善意取得的法律规定原始取得租赁物的所有权，金控公司和***公司之间关于取得租赁物所有权的约定就不能产生物权变动的法律效力，故租赁物始终未交付给金控公司，金控公司不构成善意取得，**合伙企业亦无法取得租赁物所有权。二、原审法院认定金控公司存在重大过失正确，**合伙企业不构成善意第三人。（一）原审法院关于“善意”的举证责任分配正确，物产公司已经举证证明金控公司存在重大过失，**合伙企业不能反证金控公司尽到注意义务。（二）原审法院依据行业管理办法《融资租赁企业监督管理办法》认定金控公司未尽到审查注意义务，认定正确。（三）**合伙企业提供的租赁物发票与租赁物实际的发票无法对应，明显存在重大过失，其关于该情况的解释不成立。1、**合伙企业提供的两台冷旋机发票事实上分属于三台冷旋机，且第四台冷旋仅能提供部分发票。而根据金控公司的《融资租赁合同》，金控公司的租赁物为两台冷旋机，价格分别为5600万和2240万元。金控公司合同约定的租赁物情况和冷旋机的实际情况不一致。2、**合伙企业关于金控公司《融资租赁合同》和发票之间差异的解释缺乏事实依据，不符合常理也不符合融资租赁的交易内容，不应予以采信。（四）物产公司的登记已包含有基本信息，金控公司未尽到自己的审查义务，不构成善意取得。三、**合伙企业仅受让金控公司债权，无权主张租赁物所有权。综上所述，**合伙企业未现实占有租赁物，不构成善意取得；原审法院认定**合伙企业未尽到合理的审查注意义务，不能对抗物产公司在先取得的动产物权，亦认定事实正确、适用法律正确。根据**合伙企业提供《债权转让协议》，其仅受让金控公司债权，更无权主张租赁物所有权。另在***公司第三次债权人会议中，***公司管理人提交的重整计划中亦预提物产公司名下融资租赁物价值112218913.32元、并未认定**合伙企业名下任何融资租赁物价值。因此，原审法院认定事实正确、适用法律正确，请贵院依法驳回**合伙企业的上诉请求，维持原判。 被上诉人***公司答辩称：对一审法院认定的事实和法律适用没有异议，原审认定的华融冷旋机跟物产公司是重合的。 粤财公司答辩称：不同意**公司的上诉请求，重复部分的冷旋机应该属于粤财公司所有。本案中，即使粤财公司依照融资租赁企业监督管理办法的要求对租赁物的权属进行审查。在***公司隐瞒的情况下，粤财公司无法得知。不存在一物多融的情况。粤财公司没有义务审查***公司与物产公司之间的关系，粤财公司在网络查询后，发现并无他人登记，粤财公司无法得知金控公司也参与了该租赁物的融资业务。一审判决认定粤财公司未尽到合理注意义务是对粤财公司的过分苛责，不应该认定粤财公司存在过失。 物产公司向一审法院提出诉讼请求：一、确认《融资租赁合同》（编号：WZ-G1-0201-201708001）项下租赁物归物产公司所有；二、确认物产公司对***公司享有律师费40万元的债权；三、本案诉讼费用由***公司承担。 粤财公司向一审法院提出诉讼请求：一、确认物产公司主张所有权的租赁物中部分租赁物（冷旋机2台、电力变压器2台、变压器4台、油压矫直机1台、数控车镗床2台、冷床等辅助设备2台、直流电机3台、定径机架9台、钢管外圆砂轮（砂带）磨削装置1台）所有权不属于物产公司；二、本案诉讼费由物产公司及***公司负担。 **合伙企业向一审法院提出诉讼请求：确认《融资租赁合同》（编号：WXJKRZ2017092501）附件一《标的物明细清单》与发票中确定的2台冷旋机组属**合伙企业所有。 原审法院经审理认定：2017年8月24日，物产公司与***公司签订《融资租赁合同》（编号：WZ-G1-0201-201708001），约定***公司将合同项下租赁物（989项，2333件/套）以售后回租的方式向物产公司融资租赁。租赁本金为2亿元，租赁期限自2017年8月25日至2020年8月24日，租金共分12期履行，2017年11月，2018年2月、5月、8月、11月，2019年2月、5月、8月、11月，2020年2月、5月，每月的24日各支付18767036.73元，2020年8月24日支付18767037.73元，租金总额225204441.76元。名义货价1元。双方签署《标的物转让协议》并如约支付标的物价款后，物产公司即对租赁物享有所有权。租赁期满***公司如期付清租金和其他应付款项并完成附随义务的，租赁物由***公司按附表所列名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。***公司承诺，***公司或者担保人及其法定代表人、实际控制人遭遇重大诉讼仲裁事项，或因违法经营遭受行政处罚，或丧失履约能力，或存在重大（指涉及标的金额达200万元及以上）到期债务不能清偿，或发生租赁物被留置、扣押、查封、拍卖、强制执行的等情况，***公司应在知晓后三日内书面通知物产公司，并提供物产公司认可的新的担保。***公司违反承诺的，物产公司有权解除合同。如***公司违约，经物产公司催告后在宽限期内仍未消除违约情形的，丧失留购权，合同履行完毕后，租赁物归物产公司所有，物产公司无须对***公司作出补偿，但物产公司仍书面同意***公司留购的除外。双方按照合同约定，为保证合同正常履行，保障租赁物安全，为实现合同权利所支出的正常合法的费用，包括律师费。同日，双方签订《标的物转让合同》，约定***公司将其业已购入的现有设备即《融资租赁合同》项下生产设备2333件/套以2亿元的转让价款以现状转让给物产公司，合同生效后5日内付款。***公司向物产公司出具《标的物交接验收确认单》，确认《融资租赁合同》项下所有租赁物已接收并验收合格。2017年8月25日，物产公司向***公司支付2亿元。 2017年9月25日，金控公司与***公司签订《融资租赁合同》（编号：WXJKRZ2017092501），约定***公司向金控公司转让“冷旋机”2台，再由金控公司出租给***公司使用。融资租赁本金为5000万元。租赁期限自起租日起算1年，还租期4期，自起租日起每三个月的25日支付一次，租金总额5300万元。租赁物留购价款100元。自金控公司支付第一笔租赁物转让价款之日，租赁物所有权自***公司转移至金控公司。租赁物期限届满，在***公司清偿完毕本合同项下应付全部租金及其他应付款项的前提下，***公司向金控公司支付留置价款后按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物所有权。2017年10月25日，金控公司向***公司支付租赁物转让价款5000万元。2018年12月17日，金控公司与**合伙企业签订《债权转让协议》，将金控公司与***公司之间《融资租赁合同》项下的权利、利益转让给**合伙企业，并于2019年4月20日书面通知***公司。 2017年10月27日，粤财公司与***公司签订《融资租赁合同》（编号：YCFL2017HZ-012），约定***公司向粤财公司转让“无缝钢管生产设备”，再向粤财公司租回该等设备。融资租赁本金“根据发票原值确定的设备价值”协商确认为1亿元。根据《售后回租设备清单》显示，共31项，涉及90冷旋机2台、电力变压器2台、变压器20台、油压矫直机1台、数控车镗床2台、冷床等辅助设备2台、直流电机6台、钢管内外抛壁抛丸清理机1台、钢管外圆砂轮（砂带）磨削装置1台、定径机架15台。租赁期限为30月，还租期10期，自起租日起每三个月的15日支付一次，租金总额108246597元。自粤财公司支付第一笔设备购买价款时，即成为租赁设备的所有权人，并在***公司未能付清所有应付款项维持权属状态有效。租赁期满且在***公司清偿本合同项下所有应付租金以及其他应付款项后，租赁设备以象征性价格100元由承租人留购。同日，***公司向粤财公司出具《租赁资产接受书》，确认已接受《融资租赁合同》项下全部租赁物并质量完好。2017年10月30日，粤财公司向***公司支付1亿元。同日，***公司向粤财公司出具《所有权转移证书（致出租人）》，确认收到租赁物购买价款1亿元，并确认租赁物所有权转移至粤财公司。2018年1月15日，***公司向粤财公司支付第一期租金10620034元。 ***公司破产管理人向该院确认：涉及华融公司、物产公司、粤财公司、金控公司各自与***公司之间的《融资租赁合同》，合同中的公章均已确认是***公司的公章，***公司也实际收到各融资租赁公司购买租赁物的价款。 一审法院另查明： （一）***公司破产情况： 2018年4月10日，绍兴市上虞区人民法院作出（2018）浙0604破申8号民事裁定，受理绍兴上虞远程物流有限公司对***公司的重整申请。另作出（2018）浙0604破申8号决定，指定国浩律师（杭州）事务所、浙江明显律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）联合担任***公司管理人。 （二）各融资租赁公司在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统的登记情况： 1.2016年9月29日，华融公司就其与***公司融资租赁业务作“初始登记”，租赁合同号码“华融租赁（16）回字第1602583100”，租金总额8000万元。租赁财产描述“存放在***公司，原价值178174300元的大无缝工程直流电气传动控制系统等19项租赁资产，详情见附件并可到华融公司垂询”。附件为《回租物品转让明细表》.jpg文件一份，其中涉及浙江海豹机械设备有限公司供货的原价值2800万元的“90冷旋机”1台。同日，华融公司就前述业务作“变更登记”，租金总额为90361176元。 2.2017年8月24日，物产公司就其与***公司融资租赁业务作“初始登记”，租赁合同号码“WZ-G1-0201-201708001”，租金总额2亿元。租赁财产描述“承租人名下生产设备一批，详见租赁物财产附件”，附件为2份jpg文件，即《融资租赁合同》附件二《标的物明细表》首页（显示1-22项）及尾页（显示第975-989项）。2018年1月31日，物产公司就前述业务作“变更登记”，附件为18份jpg文件，即《融资租赁合同》附件二完整信息。 3.2017年10月28日，粤财公司就其与***公司融资租赁业务作“初始登记”，租赁合同号码“YCFL2017HZ-012”，租金总额108246597元。租赁财产描述“无缝钢管生产设备”，附件为2份jpg文件，即《售后回租设备清单》。 4.2018年1月24日，金控公司就其与***公司融资租赁业务作“初始登记”，租赁合同号码“WXJKRZ017092501”，租金总额5000万元。租赁财产描述“租赁物存放在***公司，为原价值共计7840万元的由浙江海豹机械设备有限公司生产的冷旋机设备2套，详情见附件”，附件为1份jpg文件，即《租赁物清单》。 （三）抵押情况： 2017年10月27日，粤财公司与***公司签订《抵押合同》，将《融资租赁合同》项下31项共计52台机器设备（90冷旋机2台、电力变压器2台、变压器20台、油压矫直机1台、数控车镗床2台、冷床等辅助设备2台、直流电机6台、钢管内外抛壁抛丸清理机1台、钢管外圆砂轮（砂带）磨削装置1台、定径机架15台）为《融资租赁合同》项下粤财公司对***公司享有的全部债权提供抵押担保。2017年10月30日，双方在绍兴市上虞区市场监督管理局办理动产抵押登记。 （四）4台冷旋机发票情况： 1.***公司向本院确认存在4台冷旋机，在公司财务账册中有该4台冷旋机发票原件： （1）第一台：金额2800万元，发票共计28份，每份金额100万元。其中10份（编号№13323499至№13323508），开票时间2013年6月3日，发票背面中部印有“本设备用于向华融金融租赁股份有限公司融资租赁”印章（以下简称：“华融租赁章”），发票背面右下角印有“此设备为浙江物产融资租赁有限公司之租赁标的物（至合同履行完毕之日）”印章（以下简称：“物产租赁章”）。其中18份（编号№03018818至№03018835），开票时间2013年3月14日，发票背面右下角印有“物产租赁章”。 （2）第二台：金额2800万元，发票共计28份，每份金额100万元。其中18份（编号№13991836至№13991853），开票时间2013年11月30日，发票背面中部印有“华融租赁章”，发票背面右下角印有“物产租赁章”。其中10份（编号№13991870至№13991875、№13991877至№13991880），开票时间2013年12月31日，发票背面右下角印有“物产租赁章”。 （3）第三台：金额2100万元，发票共计19份（编号№20135622至№20135640），18份每份金额112万元，1份金额84万元。开票时间均为2015年5月14日，发票背面印有“物产租赁章”。 （4）第四台：金额3500万元，发票共计32份，31份每份金额112万元，1份金额28万元。其中21份（编号№20447085至№20447105），开票时间2015年7月24日，发票背面印有“物产租赁章”；其中11份（编号№20564676至№20564686），开票时间2015年7月27日，发票背面印有“物产租赁章”。 2.物产公司提交的发票复印件79份，总金额8400万元。18份（编号№03018818至№03018835）总金额1800万元；10份（编号№13323499至№13323508）总金额1000万元；19份（编号№20135622至№20135640）总金额2100万元；21份（编号№20447085至№20447105）总金额2268万元；11份（编号№20564676至№20564686）总金额1232万元。 3.第三人**合伙企业提交的发票复印件76份，总金额7840万元。18份（编号№13991836至№13991853）总金额1800万元；18份（编号№03018818至№03018835）总金额1800万元，存在背部“华融租赁章”渗透的明显痕迹；10份（编号№13323499至№13323508），总金额1000万元，存在背部“华融租赁章”渗透的明显痕迹；10份（编号№13991870至№13991875、№13991877至№13991880）总金额1000万元；20份（编号№20447085至№20447090、№20447092至№20447105）总金额2240万元。 4.粤财公司未提交发票复印件，根据其《售后回租设备清单》记载，发票18份，总金额5600万元。12份（编号№11686485、№11686468、№11686566、№11686531、№11686645、№11686592、№11686689、№11686722、№116867743、№11686309、№11686382、№116867787），总金额15999984元；2份（编号№116867898、№116867873），总金额2279200元；3份（编号№116868210、№116867938、№116867984），总金额31567200元；1份（编号№116868265），金额6153616元。 （五）涉及诉讼及仲裁情况： （1）华融公司就***公司未履行双方之间《融资租赁合同》[编号：华融租赁（16）回字第1602583100号]项下支付租金的义务，于2018年3月7日向杭州市西湖区人民法院起诉[(2018)浙0106民初2099号]，在审理过程中，当事人达成调解协议，其中确认在***公司及保证人未付清应付款项前，《融资租赁合同》项下的租赁物所有权属于华融公司（含冷旋机1台）。华融公司另向本院说明，华融公司曾于2015年9月21日与***公司签订《融资租赁合同》[编号：华融租赁（15）回字第1505913100号]，其中租赁物包括冷旋机3台，该合同因***公司提前清偿全部租金于2017年4月19日终止，华融公司已将该合同项下租赁物所有权转移至***公司。 （2）粤财公司向该院陈述，粤财公司已就其与***公司之间的融资租赁合同纠纷申请仲裁，其中仲裁请求中含确认租赁物的所有权，***尚未作出裁决。***公司破产管理人对此予以确认。 （3）**合伙企业向本院陈述，就金控公司与***公司之间的融资租赁合同纠纷，金控公司及**合伙企业均未提起诉讼或仲裁。***公司破产管理人对此予以确认。 （4）华融公司、物产公司、粤财公司、金控公司均已向***公司破产管理人申报破产债权并主张租赁物所有权（取回权）。 （六）物产公司为本案诉讼，实际支付律师费40万元。 原审法院认为：本案中，针对物产公司与***公司之间的诉讼标的（租赁物所有权的确认），***公司破产管理人及第三人粤财公司和**合伙企业均认为案件的处理结果与第三人有法律上的利害关系，第三人粤财公司和**合伙企业申请作为第三人参加诉讼，并对诉讼标的提出独立的请求。其中，第三人粤财公司因在仲裁中已对租赁物主张所有权，故在本案中请求不予确认物产公司对重合部分租赁物的所有权；第三人**合伙企业未另案提起诉讼或仲裁，故在本案中请求确认重合部分租赁物的所有权。根据本案具体情况，第三人粤财公司和**合伙企业在本案中作为有独立请求权的第三人向本院提出诉讼请求和事实理由，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第八十一条的规定，本院依法予以准许并与本案合并审理。关于华融公司，经该院征询意见，华融公司认为其与***公司之间的融资租赁纠纷已经过诉讼处理并取得生效法律文书，故不再申请参加本案诉讼。 ***公司确认华融公司、物产公司、粤财公司、金控公司各自与***公司之间的《融资租赁合同》的真实性，***公司亦已实际收到各融资租赁公司购买租赁物的价款并部分履行支付租金义务。因此，相关融资租赁公司与***公司之间的融资租赁合同已成立并生效。物产公司与***公司采取售后回租方式进行融资租赁，在此过程中，双方转让租赁物所有权并约定由***公司继续占有使用，根据《中华人民共和国物权法》第二十七条“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”的规定，该物权设定方式合法有效。就租赁物的所有权，双方已签署《标的物转让协议》，物产公司已支付价款，根据合同约定及法律规定，物产公司已对融资租赁合同项下的租赁物享有所有权。***公司因未支付到期租金已构成违约且现已进入破产程序，根据合同约定已丧失对租赁物的回购权。物产公司要求确认融资租赁合同项下租赁物的所有权，应当审查：一、租赁物是否已由他人在先享有所有权；二、租赁物是否存在被无权处分且由他人善意取得的情形。 根据本案各融资租赁公司与***公司签订合同并转移租赁物所有权的时间顺序，仅华融公司与***公司之间的融资租赁合同关系发生在物产公司之前。***公司破产管理人认为经生效法律文书确定由华融公司保留所有权的冷旋机1台，涉嫌与物产公司主张所有权的3台冷旋机重合。该院经审查后认为，***公司共有冷旋机4台，在其他融资租赁公司尚未与***公司建立融资租赁合同关系之前，***公司通过两份《融资租赁合同》将该4台冷旋机与华融公司进行售后回租，其中3台因融资租赁合同得到履行而所有权回归至***公司，另有1台被生效法律文书确认为华融公司保留所有权。此后，在仅有3台冷旋机未作融资租赁的情况下，***公司依次与物产公司（3台）、粤财公司（2台）、金控公司（2台）进行7台冷旋机的售后回租业务，重复提供或者提供不存在的租赁物进行融资租赁的情形显而易见。***公司主张4台冷旋机中的1台从未作为融资租赁合同的租赁物，只有3台作为租赁物且其中1台已被华融公司保留所有权，该主张显然不能成立。该院认定，***公司现有4台冷旋机中，除1台已由华融公司保留所有权外，另3台属于物产公司本案所主张的租赁物且与第三人粤财公司和**合伙企业存在权属争议。因此，物产公司主张的租赁物中并无华融公司已在先取得所有权的情形。 关于物产公司、第三人粤财公司和**合伙企业对3台冷旋机以及其他涉嫌重复租赁设备的权属争议。在物产公司已经通过合法方式取得租赁物所有权的情况下，***公司将其中部分租赁物向粤财公司和金控公司再次售后回租并转移所有权，构成无权处分。在此情形下，第三人粤财公司和**合伙企业主张仍可获得重合部分租赁物的所有权，应当符合法定情形。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，受让人在出让人无权转让动产时仍可取得该动产所有权需要同时满足以下条件：一、受让人受让时为善意；二、以合理的价格转让；三、不需要登记的动产应已经交付给受让人。粤财公司与金控公司均已支付合理对价并通过占有改定方式完成交付，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十五条、第十八条的规定，应审查粤财公司与金控公司在通过占有改定方式完成不动产交付之前，是否善意且无重大过失。本案权属争议的当事人均为融资租赁公司，对“售后回租”方式面临的权属风险较之其他市场主体应具备更高的行业素质和风险防范意识。商务部《融资租赁企业监督管理办法》也就“售后回租”业务对融资租赁机构提出了严格的审查要求。该办法第二十条规定，融资租赁企业不应接受承租人无权处分的财产作为售后回租业务的标的物。融资租赁企业在签订售后回租协议前，应当审查租赁物发票、采购合同、登记权证、付款凭证、产权转移凭证等证明材料，以确认标的物权属关系。在本案中，粤财公司和金控公司办理生产设备“售后回租”业务中所涉金额巨大，且在先已有物产公司融资租赁业务在中登网已登记公示。虽然物产公司的公示存在附件内容不完整的瑕疵，但是在已公示信息中已明确体现“2亿元生产设备融资租赁”这一重大信息。对***公司已存在金额巨大且涉及同类租赁物的融资租赁情形，粤财公司及金控公司理应对自身融资租赁标的物、在先融资租赁标的物进行全面核实。而从实际情况看，该两公司对在先公示信息未予合理关注和有效核实。其中，***公司提供给粤财公司的发票号码及票面金额均与***公司实际留存的真实发票不一致，体现出粤财公司未审核租赁物发票原件，更谈不上审核租赁物对应的采购合同及付款凭证；***公司提供给金控公司的发票复印件虽然与原件一致，但存在不同设备之间发票金额拼凑、租赁物单台价值与实际单台价值并不匹配的情形，体现出金控公司并未审查租赁物发票原件与相应的采购合同及付款凭证。粤财公司和金控公司与***公司开展“售后回租”业务时，既未对在先公示的同类租赁的租赁物予以合理关注和有效核实，又未对自身合同项下租赁物实际情况合理审查，未能尽到合理的审查注意义务，对部分租赁物重复租赁情形的发生存在重大过失，不能对抗物产公司在先取得的动产物权。粤财公司虽然就其租赁物设定抵押并完成登记，但该登记依据的抵押合同所指向的抵押物名称已有在先他人所有权，且甑别抵押物的发票均与实际不符，粤财公司不能以该抵押登记对抗物产公司在先所有权。 关于物产公司主张的律师费，由于《融资租赁合同》中已约定律师费为实现合同权利的合理费用范围，物产公司提起本案诉讼已委托律师提供服务且约定的律师费数额合理亦实际支出，故该院确认物产公司对***公司享有相应破产债权。 综上所述，就物产公司《融资租赁合同》项下的租赁物，既无他人在先所有权，又无被无权处分且被第三人善意取得的情形，根据合同约定及法律规定，租赁物的所有权应属于原告物产公司。原告物产公司的诉讼请求合法有据，该院予以支持。第三人粤财公司和**合伙企业的诉讼请求缺乏事实和法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百三十七条、第二百四十二条、第二百五十条，《中华人民共和国物权法》第二十七条、第三十三条、第一百零六条，《中华人民共和国企业破产法》第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二条第（一）项，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十五条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》五十六条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第八十一条之规定，判决如下：一、确认现由浙江***无缝钢管有限公司占有的浙江物产融资租赁有限公司与浙江***无缝钢管有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：WZ-G1-0201-2017080001）项下租赁物（989项，2333件/套，详见后附清单）由浙江物产融资租赁有限公司享有所有权。二、确认浙江物产融资租赁有限公司对浙江***无缝钢管有限公司享有破产债权律师费40万元。三、驳回第三人广东粤财金融租赁股份有限公司的诉讼请求。四、驳回第三人聊城**股权投资基金合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。物产公司提起诉讼所涉案件受理费1075987元，财产保全申请费5000元，合计1080987元，由被告***公司负担。物产公司于判决生效之日起十五日内向该院申请退费；***公司于判决生效之日起十日内向该院交纳应负担的诉讼费。第三人粤财公司提起诉讼所涉案件受理费178715元（已减半收取），由第三人粤财公司负担。第三人**合伙企业提起诉讼所涉案件受理费216900元（已减半收取），由第三人**合伙企业负担。 本案二审中，各方当事人均无新证据提交，二审查明的事实与原判认定的一致。 本院认为：本案争议焦点系关于物产公司、粤财公司和**合伙企业对3台冷旋机以及其他涉嫌重复租赁设备的权属争议。 ***公司进入破产程序后，上诉人粤财公司、**合伙企业和被上诉人物产公司均以与***公司存在融资租赁关系为由，主张案涉租赁物所有权。由于在融资租赁法律关系，存在两份合同（买卖合同和租赁合同）和三方当事人（租赁物出卖人、租赁物买受人即出租人、承租人），且集融资和融物于一体。而在本案中，***公司既是租赁物的出卖人，也是租赁物的承租人，即***公司均以回租形式与物产公司、粤财公司和**合伙企业分别发生融资租赁关系，***公司就同一标的物均与粤财公司、**合伙企业、物产公司存在买卖关系。在案涉融资租赁合同均是当事人真实意思表示且内容不违反法律和行政法规的强制性规定的情况下，因存在***公司签订多份回租合同，在融资租赁关系中的买卖关系中，***公司存在“一物数卖”的情形。鉴于案涉租赁物机器设备均属于动产，在动产“一物数卖”中，到底那个买受人能取得所有权，应当根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定进行判断。该司法解释第九条规定，出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；（三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。在本案中，***公司与上诉人粤财公司、**合伙企业的债权转让人金控公司和被上诉人物产公司均没有通过现实交付而是通过占有改定的方式交付标的物。故对标的物的交付时间确定，应当根据当事人合同的约定进行认定。由于***公司与物产公司签订《标的物转让合同》后，物产公司已经向***公司支付了约定的2亿元标的物价款，***公司于2017年8月24日向物产公司出具《标的物交接验收确认单》之日，可认定为物产公司受领案涉标的物之日。因***公司向粤财公司出具的《租赁资产接受书》的时间是2017年9月25日，***公司与**合伙企业的债权转让人金控公司约定的标的物转移时间为金控公司支付第一笔租赁物转让价款之日2017年10月25日，以上时间均晚于物产公司受领案涉标的物的时间。故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第（一）项的规定，一审法院判决物产公司取得案涉租赁物所有权，有相应的法律依据。此外，在物产公司取得案涉租赁物所有权在先的情况下，一审法院根据物权法对善意取得制度的规范，认定上诉人粤财公司、**合伙企业不构成善意取得，亦并无不当。上诉人粤财公司、**合伙企业请求确认案涉租赁物所有权的上诉请求，无事实和法律依据，不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费395615元，由上诉人**合伙企业负担216900元，由粤财公司负担178715元。 本判决为终审判决。 审判长　*** 审判员　*** 审判员　*** 二〇一九年十二月十六日 书记员　***