一汽哈尔滨轻型汽车有限公司、某某等损害公司债权人利益责任纠纷民事一审民事判决书

山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁0211民初14313号 原告：一汽哈尔滨轻型汽车有限公司，住所地：哈尔滨市哈南工业新区核心区松花路60号，统一社会信用代码：91230199127050793U 法定代表人：***职务：总经理 委托诉讼代理人：**、***，黑龙江柔德律师事务所律师。 被告一:***，男,1975年9月28日出生，汉族，山东省胶南市。 被告二：王**，女，1979年5月12日出生，汉族，山东省胶南市。 被告三：青岛***立体停车设备有限公司，住所地青岛市黄岛区珠海街道办事处袁宋村村委会南侧，统一社会信用代码：91370211065091847C。 法定代表人：***，职务总经理。 三被告共同委托诉讼代理人：***、**，山东理证律师事务所律师。 第三人：青岛***机械制造有限公司，住所地青岛市黄岛区铁山工业园玉屏路18号，统一社会信用代码：913702115685732233。（未出庭） 原告一汽哈尔滨轻型汽车有限公司与被告***、王**、青岛***立体停车设备有限公司（以下简称***停车设备公司）、第三人青岛***机械制造有限公司（以下简称***机械制造公司）损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2022年7月15日立案后，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告、被告委托代理人均到庭参加了诉讼，第三人未出庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令三被告对哈尔滨市平房区人民法院于2018年12月24日作出的(2018)黑0108民初1842号判决所负担的债务承担连带责任；2、诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：原告诉青岛***机械制造有限公司(以下简称***公司)纠纷一案哈尔滨市平房区人民法院于2018年12月24日作出的(2018)黑0108民初1842号判决,判令***公司返还货款1,453,465.00元并支付相应利息。在该案庭审结束后判决下发前，原该公司股东***、股东王**将其享有本案第三人的全部股权转让无偿给***、***，同时，将原法定代表人***变更为***。被告青岛***机械制造有限公司与由被告***百分之百控股的青岛***立体停车设备有限公司（以下简称停车设备公司）的高管人员、股东、企业注册地址出现混同。被告***、王**作为***公司与停车设备公司实际控制人，滥用控制权使关联公司之间财产边界不清，对***公司过度支配与控制，使两公司完全丧失独立性，上述行为导致公司人格与股东人格存在混同且关联公司之间人格存在混同。三被告滥用权利使***公司财产不足以清偿公司所负原告的债务，滥用法人独立地位和股东有限责任行为，使上述两公司沦为其逃避债务的工具，严重损害原告利益。为此，原告特依法提起诉讼，请求人民法院依法维护原告的合法权益，支持原告的全部诉讼请求。 被告共同辩称，一、本案不存在损害公司利益的关联交易，答辩人不应承担连带责任。 （一）在第三人青岛***机械制造有限公司（以下简称第三人）成立至2018年12月期间***、王**是第三人的股东，在***停车设备公司成立后***是该公司股东，王**从未在该公司投资过，从未持有过该公司的股权，故第三人与***停车设备公司的股东仅仅是部分相同，而非混同，王**也不是***停车设备公司的实际控制人。在二人担任第三人的股东期间，从未控制第三人与***停车设备公司进行损害第三人利益的关联交易，也从未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司人格与股东人格彼此独立未发生混同，因此***、王**不应当承担连带责任。 （二）***停车设备公司与第三人注册地址相同是因为注册地为工业园，生产企业众多，同一位置上存在多家注册公司的情形非常普遍，该地址上现在仍注册有青岛君汇达工贸有限公司等企业，所以二公司注册地址仅仅是相同而非混同。并且注册地址一致并不必然导致两家公司存在人格混同，事实上两家公司的主营业务不同，***停车设备公司主营业务为机械式停车设备，该业务属于特种设备制造，对制造设备、环境和制造人员等要求更高更专业，所以两家公司在生产场地、生产使用设备、工作人员、管理人员等生产经营方面均不相同，不存在人格混同。并且二公司之间财产存在明确界限，均建立有完善的财务制度，彼此财务财产独立，并且也不存在损害第三人利益的关联交易，***停车设备公司注册地址现已变更，二公司地址已经不相同。因此，***停车设备公司不应承担连带责任。 二、即使两公司之间存在损害第三人利益的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》第二十一条，关联交易损害责任的赔偿请求权人是利益受到损失的公司。被答辩人作为第三人的债权人，以公司关联交易损害责任纠纷为由要求答辩人承担责任，请求权基础缺失，请求主体不适格，所以被答辩人不具备诉权，依法应当驳回其起诉。综上所述，被答辩人的诉讼请求不能成立，请求贵院依法驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。确认事实如下: 原告与第三人青岛***机械制造有限公司因合同纠纷一案于2018年10月17日诉至哈尔滨市平房区法院，经审理，平房区法院于2018年12月24日作出（2018）黑0108民初1842号判决书，判令第三人向原告支付货款1453465元。该法律文书生效后，原告向平房区法院执行局申请强制执行，经核实第三人无可供执行财产。2021年4月执行终结本次执行。 第三人青岛***机械制造有限公司于2011年2月25日申请设立，注册资本100万元，被告王**、***为股东，出资比例各占50%，二人各出资50万元；其中王**于2011年2月25日出资24万元、于2011年3月7日出资26万元；***于2011年2月25日出资24万元、于2011年3月7日出资26万元。 第三人青岛***机械制造有限公司于2014年12月1日将原注册资本增资至1500万元，***、王**各认缴出资750万元，出资时间为2034年12月1日。2018年12月7日，***、王**将其名下全部股权分别转让给***、***，持股比例均为50%，由***担任公司执行董事及法定代表人，***为公司监事。***、王**退出公司经营。 被告青岛***立体停车设备有限公司成立时间为2013年5月9日，股东为***，担任法定代表人及总经理，监事为***。 本院认为，本案主要争议焦点为：一、认缴注册资本未到期转让股权方是否应对公司债务承担连带清偿责任；二、原告主张的关联公司人格否认是否成立。关于争议一，本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条第一款：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”该条规定的是股东违反出资义务转让股权时的补缴责任，适用的前提是股东存在“未履行或未全面履行出资义务”的不法行为，本案是股东认缴注册资本，现在出资期限未到，转让股东本身享有出资的期限利益，此时其没有出资义务，亦谈不上未履行或未全面履行出资。股权转让时附于该股权上的权利义务应一并随之概括转移，受让股东基于股东身份取得股东权利的同时也承继出资的义务，如果仍锁定由转让股东继续承担转让股权的出资义务，不仅会阻碍股权的流动性，还会剥夺出让人通过股权转让的方式退出公司的权利，因此，被告***、王**作为股权转让人不应对第三人债务承担连带责任。 关于争议二，《公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第二百一十六条本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本案第三人***机械制造公司占股50%的股东、执行董事***系被告***停车设备公司的监事，因此，两公司存在关联关系。本院认为，损害债权人利益主要是滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权，本案原告主张关联公司人格否认，而“滥用权利”实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三种，其中关联公司之间人格混同最主要的表现是两公司的财产混同且无法区分；过度支配与控制是公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益。关联公司之间构成人格混同的核心因素是存在财产混同，而人员混同与业务混同只是补强因素，并不能直接根据人员混同或业务混同判断关联公司之间存在人格混同。本案原告作为主张权利方，有责任提供证据证明其主张，而原告提交的本案证据主要是工商登记资料和企业信用信息公示报告，虽然两公司的经营范围有交叉的部分，原经营地点在同一工业园区内，但是并不足以证明债务人利用关联公司逃避债务的事实存在。本院认为，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。因此，原告主张关联公司之间人格混同，要求被告***停车设备公司承担本案的连带责任，证据不足，理由不充分，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 驳回原告一汽哈尔滨轻型汽车有限公司的诉讼请求。 案件受理费8941元（已减半收取，原告已预交），由原告自行负担。 如不服本判决，应在判决书送达之日起15日内通过网上上诉(登录山东法院电子诉讼服务网)，并向本院递交书面上诉状正本1份，按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。逾期未缴纳上诉费的，视为未上诉。 判决生效后，权利人申请强制执行的期限为2年。 审判员　熊　敏 二〇二二年十一月十一日 书记员　***