重庆市某家具有限责任公司与某西藏建设投资有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

重庆市荣昌区人民法院 民事判决书 (2025)渝0153民初1641号原告：重庆市某有限责任公司，住所地重庆市荣昌区。法定代表人：叶某某，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：***，重庆棠香律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：***，重庆棠香律师事务所律师，特别授权。被告：某西藏建设投资有限公司，住所地西藏自治区拉萨市。法定代表人∶孙某某，执行董事。重庆市某有限责任公司（以下至判决主文前简称“某公司甲”）与某西藏建设投资有限公司（以下至判决主文前简称“某公司乙”）定作合同纠纷一案，本院于2025年3月3日受理后，依法由审判员***适用简易程序公开开庭进行了审理，并于同年3月21日公开开庭进行了审理，某公司甲委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，某公司乙经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。某公司甲向本院提出如下请求：一、判令解除某公司甲、某公司乙于2019年4月23日签订的《产品定作加工承揽合同》；二、判令某公司乙立即向某公司甲支付逾期付款违约金（以未付预付款8405512.8元为基数，按照日万分之六的标准，自2019年4月29日起计算至2019年6月29日为302598.46元）；三、判令某公司乙立即向某公司甲支付解除合同违约金人民币4202756.4元（合同总金额21013782元×20%）；四、本案诉讼费由某公司乙承担。事实及理由：2019年4月23日，某公司甲、某公司乙签订了《产品定作加工承揽合同》（合同编号∶2019-04-084）。合同约定某公司乙向某公司甲定作产品一批，合同总金额为人民币21013782元。合同对产品的品名规格、内容、单价、总价、加工承揽地、付款方式、运输及收货、安装验收及质保期、违约责任等进行了明确约定。合同签订后，某公司甲积极履行合同义务，按照双方约定足额采购了定作产品所需的原材料，并及时组织生产。期间，某公司甲多次书面和口头通知某公司乙按照合同约定支付预付款及进度款。但截至起诉日，某公司乙并未按合同约定支付任何款项。某公司乙的违约行为导致某公司甲资金周转困难，所有原材料和部分半产品、成品至今仍堆放在某公司甲租用的库房内，无法进行正常的生产经营活动，给某公司甲造成了巨大的经济损失。按照合同约定，某公司乙应在合同签订后五日内预付合同总金额40%的材料款，即8405512.8元，但某公司乙未支付该款项，应按照日万分之六的标准向某公司甲支付逾期付款违约金。某公司乙逾期付款超过60日，某公司甲根据合同约定，有权解除合同并要求某公司乙按照合同总金额20%支付违约金，即人民币4202756.4元。某西藏建设投资有限公司未答辩。本院经审理认定事实如下：2019年4月23日，某公司甲、某公司乙签订了《产品定作加工承揽合同》（合同编号∶2019-04-084）。合同约定某公司乙向某公司甲定作产品一批家具（床、床头柜、床垫、沙发、茶几、电视柜、餐桌、餐椅），合同附件详细列明了图样、品名、规格材质、质量标准及数量。其中涉及使用木料的原材料为：床的主材框架采用优质卡斯楠木，床头柜的主材框架采用国产优质环保E1级波音板，沙发的框架及木脚采用优质卡斯楠木，床排骨架采用优质曲木，电视柜的主体采用优质环保E1级波音板，餐椅的框架及木脚采用优质卡斯楠木。合同总金额为人民币21013782元。合同第3.1条约定：某公司乙应在合同签订后五日内预付合同总金额40%的材料款，合计8405512.8元；第6.1条约定：某公司乙未按照本合同约定按时足额付款的，应按日承担应付款项万分之六的逾期付款违约金，某公司乙逾期付款超过60日的，某公司甲有权解除合同，并按照合同总金额20%向某公司乙支付违约金；第7.1条约定：本合同签订及履行过程中发生争议的，双方应当友好协商解决，协商不成的，向某公司甲住所地法院起诉。某公司甲在审理过程中称：为履行合同准备生产，其向案外人采购原材料，支付费用7072983.72元，并向本院举示了其与案外人签订的多份原材料购销合同、支付凭证及相应发票，购销合同的涉及的购买的原材料均为“中纤板”“纤维板”“胶合板”，合同签订期间为2019年7月2日至2019年10月8日。另举示其于2019年9月1日与成都某家具有限公司签订的定制家具《家具采购合同》，合同标的额为3731253元，并附转账凭证，转账时间为从2019年5月-12月期间。某公司甲称，目前其已经按照合同约定将部分原材料投入生产加工，因系定制产品，不便于二次销售利用，为减轻损失，已经陆续处理部分加工成型的定制产品，但不清楚该部分收益，目前尚余部分堆放仓库，剩余的原材料可以再次利用，目前已经利用部分原材料，但不清楚具体使用数量及收益。另，本院于2025年3月20日向某公司乙送达起诉状副本，本院认为，本案某公司甲以自己的设备、技术和劳力按照某甲建设公司的要求完成工作，交付工作成果，合同中明确家具的尺寸、材料及质量要求，并由某甲建设公司支付报酬的合同，双方成立定作合同关系，且系双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的规定，合法有效，对双方均具有约束力。因本案法律关系的发生时间在《中华人民共和国民法典》实施以前，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款“民法典(​javascript:SLC("342411​)施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。关于某公司甲请求解除双方于2019年4月23日签订的《产品定作加工承揽合同》的诉讼请求。一、某公司甲是否能够依据双方在合同中的约定行使解除权。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”；第九十五条规定“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。(​javascript:void(0);​)法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”本案双方在合同中约定了解除权行使的条件即某公司乙逾期付款超过60日，某公司甲根据合同约定，有权解除合同，但并未约定解除权行使的期间。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第二十五条规定“民法典(​javascript:SLC("aa00daaeb5a4fe4ebdfb",342411,0)​)施行前成立的合同，当时的法律、司法解释没有规定且当事人没有约定解除权行使期限，对方当事人也未催告的，解除权人在民法典(​javascript:SLC("aa00daaeb5a4fe4ebdfb",342411,0)​)施行前知道或者应当知道解除事由，自民法典(​javascript:SLC("aa00daaeb5a4fe4ebdfb",342411,0)​)施行之日起一年内不行使的，人民法院应当依法认定该解除权消灭；……。”双方在合同中约定“某公司乙应在合同签订后五日内即2019年4月28日前预付合同总金额40%的材料款，某公司乙逾期付款超过60日，某公司甲根据合同约定，有权解除合同”，按照前述约定，某公司乙如截止2019年6月28日仍未支付预付款的，某公司甲应当知道解除事由，故某公司甲应在民法典施行起一年内即2021年12月31日前行使解除权。现某公司甲并未举证证明在此之前向某公司乙发出解除合同的通知或者通过诉讼方式解除，故某公司甲依据约定的解除条款行使解除权，已经超过除斥期间，解除权已经消灭，本院不予支持。某公司甲约定的解除权因已经超过除斥期间而消灭后，能否依据其他法律请求法院终止双方的合同权利义务关系。《中华人民共和国民法典》第五百八十条规定“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：(​javascript:void(0);​)（一）法律上或者事实上不能履行；(​javascript:void(0);​)（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；(​javascript:void(0);​)（三）债权人在合理期限内未请求履行。(​javascript:void(0);​)有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担(​javascript:void(0);​)”,即如果继续履行存在障碍时，且不能达到合同目的时，法律赋予合同双方均可以请求人民法院终止合同权利义务关系。本案某公司乙未按照合同约定的义务支付预付款，违约事实清楚，守约方在约定解除权消灭后，如按照逻辑推理，只能要求违约方继续履行合同，以推进合同目的实现。但本案系因定作合同引发的纠纷，《中华人民共和国民法典》第七百八十七条规定“定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失”。如承揽方请求定作方继续履行义务，定作方又可以随时行使合同解除权，属于不能强制履行的情形，则使双方陷入合同履行的僵局，不利于双方纠纷的解决。且从本案实际情况分析，定作方在长达六年的时间里，某公司乙既不积极履行合同义务支付承揽方预付款，又怠于行使解除权，使得双方的权利义务长期处于悬空状态，现某公司甲诉至本院请求解除合同以终止双方的权利义务关系，某公司乙在知悉该诉讼请求后也未积极应诉，也未表达愿意继续履行合同，本案某公司甲行使解除权的目的系在于终止双方的合同权利义务关系，以便结束双方长达六年的不履行状态，使得双方重新获得交易自由，提高整体的经济效益符合法律规定，本院予以支持。故作为守约方的某公司甲在丧失法定解除权的情形下仍有权根据“合同僵局”终止双方的权利义务，使得双方从协议书的束缚中解脱出来并重新分配双方之间的权利义务关系，如此方可符合民法关于实质公平的相关规定。对于合同权利义务的终止时间。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第五十九条规定“当事人一方依据民法典(​javascript:SLC("aa00daaeb5a4fe4ebdfb",342411)​)第五百八十条(​javascript:SLC("aa00daaeb5a4fe4ebdfb",342411,580)​)第二款(​javascript:SLC("aa00daaeb5a4fe4ebdfb",342411,580,2)​)的规定请求终止合同权利义务关系的，人民法院一般应当以起诉状副本送达对方的时间作为合同权利义务关系终止的时间。根据案件的具体情况，以其他时间作为合同权利义务关系终止的时间更加符合公平原则和诚信原则的，人民法院可以以该时间作为合同权利义务关系终止的时间，但是应当在裁判文书中充分说明理由”。故双方合同权利义务终止的时间应为起诉状副本送达之日即2025年3月20日。关于某公司甲请求判令某公司乙支付逾期付款违约金的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。(​javascript:void(0);​)约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。(​javascript:void(0);​)当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。违约金是指当事人在合同中预先约定的，当事人一方违约时应向对方支付一定数额的金钱，违约金兼具补偿性和惩罚性，以补偿性为主以惩罚性为辅的双重性质。就违约金的补偿性而言，违约金本质上属于损失赔偿额之预定，其功能在于填补守约方的损失，相当于履行至替代。双方在合同中约定“某公司乙未按照本合同约定按时足额付款的，应按日承担应付款项万分之六的逾期付款违约金”属于双方约定了违约损害赔偿的计算方法。但该约定的计算方法应当与违约行为造成损失相比较，重在体现违约金的补偿性，如果违约金过分高于实际产生的损失，法院应当予以调整，以平衡双方的利益。对于某公司甲的损失，本案中，某公司乙的违约事实为未按照约定向某公司甲缴纳预付材料款8405512.8元。按照***解释，预付款旨在为推进合同进入履行阶段而预先支付的材料款。某公司甲提交的其为履约准备材料向案外人采购的原材料购销合同显示，合同签订时间为2019年7月2日至2019年10月8日，超过合同约定预付款期限2个月以上，因双方在合同中并未约定交货日期，某公司甲并无延期交货的违约顾虑，在长达2个月的时间内，定作方未按照约定支付材料预付款时，承揽方应为积极催告定作方履行义务，支付预付款，或是征询对方是否仍有继续履行合同的意愿，继而决定是否购买原材料，而并非盲目的投入生产。而某公司甲举示购买的原材料品类系“中纤板”“纤维板”“胶合板”，而合同中约定的木制品的材质要求为“卡斯楠木”及“波音板”“优质曲木”，材料并不相同。某公司甲作为以生产家具为主营业务的企业，购买备用其举示的“纤维板”等生产原料属于常态化方式。故本院认为其举示的原材料合同与本案并不具有关联性，不予采信。另某公司甲提交的其于2019年9月1日与成都某家具有限公司签订的定制家具《家具采购合同》，合同显示的为成型的定制家具，并非原材料，故同样与本案不具有关联性，本院不予采信。综上，某公司甲举示的证据不足以达到其证明其损失的目的，但某公司乙确实存在逾期付款的违约行为，应当承担相应的违约责任。综合本案实际履行情况，某公司甲举证的损失及双方的过错程度及违约行为的程度，本院酌情调整为100000元。关于某公司甲请求判令某公司乙支付解除合同违约金的诉讼请求。因该违约金以法院支持其约定解除权为前提，但因约定解除权已经过除斥期间而消灭，故对某公司甲的该项诉讼请求，不予支持。综上，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十五条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十五条、第二百五十一条，《中华人民共和国民法典》第五百八十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定判决如下：重庆市某有限责任公司与某西藏建设投资有限公司于2019年4月23日签订的《产品定作加工承揽合同》（合同编号∶2019-04-084）的权利义务于2025年3月20日终止；某西藏建设投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付重庆市某有限责任公司违约金100000元；三、驳回重庆市某有限责任公司的其他诉讼请求。如果某西藏建设投资有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费42842元，减半收取21421元，已由重庆市某有限责任公司预交，由重庆市某有限责任公司负担20271元，由某西藏建设投资有限公司负担1150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员***二〇二五年五月二十一日法官助理代理勇书记员***-