某甲公司、某乙公司、牛某乙买卖合同纠纷一案

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2026）甘01民终3552号 上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地甘肃省兰州市七里河区。 法定代表人:***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，甘肃荣庆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：康某，男，该公司员工。系***丈夫。 被上诉人（原审被告）：甘肃一安建设科技集团有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区。 法定代表人:安某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，甘肃并欣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：白某，男，该公司员工。 原审第三人：***，男，1966年10月24日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。与***系兄妹关系。 上诉人某甲公司与被上诉人甘肃一安建设科技集团有限公司、原审第三人***买卖合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市西固区人民法院（2025）甘0104民初5440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年6月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、依法撤销甘肃省兰州市西固区人民法院（2025）甘0104民初5440号民事判决，发回重审或者依法查明事实改判支持某甲公司的全部诉讼请求，即判令某乙公司支付某甲公司货款2282703.19元、资金占用费1600000元(按合同约定每天每吨3元暂计至起诉日，最终以实际清偿之日为准)，并以2282703.19元为基数，按某甲公司信用社贷款利率11%计算利息至实际清偿之日止；二、本案一、二审全部诉讼费用由某乙公司承担。事实与理由：一、原审严重违反法定程序，符合发回重审法定条件。原审判决违反证据审查及说理义务，关键证据未采信且无理由，违反了民事诉讼法等法律、制度的规定。某甲公司提交的甘肃省高级人民法院（2023）甘民终493号、积石山法院(2020)甘2927民初1554号、临夏州中院(2022）甘29民终28号三份生效判决,已确认某乙公司为案涉项目实际施工人、***系某乙公司项目部采购人员的关键事实，该事实属于已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实，当事人无需举证证明，某乙公司亦未提交任何相反证据推翻，但原审法院拒不采信且未作任何说理;对某甲当庭作证、经庭审质证的关键证言，原审判决只字不提，未审查、未评判，直接遗漏核心证据，严重违反证据裁判规则。二、原审核心事实认定错误，主观臆断取代客观证据。1.原审仅以《钢材购销合同》印章与样本不一致便否定合同效力及供货事实,完全无视***的采购人员身份已由生效判决确认、其签字签约及收货均系履职行为，亦无视案涉钢材实际用于某乙公司案涉项目、某乙公司作为实际施工人享有工程利益的客观事实，属于基本事实认定错误。2.原审仅凭***与某甲公司法定代表人的兄妹关系，便推定案涉交易不真实，既无任何证据佐证双方存在恶意串通，也无视建筑行业履职行为的客观实际，违背“以证据为依据认定事实”的法定原则，系主观归责的典型情形。3.案涉合同约定“实际供货数量、金额以出库单为准”，符合建筑行业“按需供货、据实结算”的普遍交易惯例，亦符合民事法律意思自治原则，原审认定该约定不合常理，系对行业交易规则的错误认知，无任何事实支撑。三、原审法律适用根本错位，核心条款适用对象完全错误。1.本案中某甲公司已实际供货800.32吨，有《钢材购销合同》、供货单据、证人证言、生效判决形成完整证据链佐证履行事实，某乙公司实际享有钢材使用利益，双方无任何通谋虚假情形，原审适用《中华人民共和国民法典》第一百四十六条，合同无效认定于法无据：该条款认定合同无效，属于适用对象完全错误。2.***以某乙公司项目部名义签约、收货，其身份经生效判决确认，某甲公司善意无过失且已实际履行供货义务，完全符合表见代理构成要件，原审仅以印章虚假否定代理效力，刻意回避核心法律条款，适用法律错误。3.某乙公司抗辩无合同关系、印章虚假、诉讼时效已过，应承担对应举证责任，但某乙公司未提交任何反驳证据，某甲公司已完成全部举证责任，原审却以“未能举证证实”驳回诉请，违背举证责任分配法定规则。四、原审诉讼时效认定错误，无视法定中止情形。生效判决确认2016年底至2024年7月30日期间，案涉项目权属、责任主体存在持续争议，某乙公司实际施工人身份及责任承担直至2024年7月30日才由终审判决确认，属于客观障碍，诉讼时效应自2024年7月30日起重新计算。某甲公司2025年10月14日起诉，未超过法定诉讼时效，原审未审查该核心事实，机械认定时效已过，属于事实与法律双重错误。况且该期间某甲公司也一直在找某乙公司的领导以及原审第三人（采购人员）沟通、索要，从未放弃权利。综上，原审程序违法、事实认定错误、法律适用错位，恳请二审法院全面审查本案证据与事实，依法改判支持某甲公司全部诉讼请求或发回原审法院重审，以维护某甲公司的合法权益。 某乙公司辩称，本案的核心证据是某甲公司提交的《钢材购销合同》和供货单据，在《钢材购销合同》效力被否定以及供货单据仅有第三人***签字，没有过磅单及其他证据予以佐证，某乙公司与某甲公司也从未进行对账等不符合常情常理，再结合***与某甲公司的法人***系兄妹这一特殊关系，因此认为某甲公司对于自己的主张未能举证证实。某甲公司提交的甘肃省高级人民法院（2023）甘民终493号、积石山法院（2020）甘2927号民初1554号、临夏州中院（2022）甘29民终28号三份判决并不能够证明某甲公司与某乙公司之间存在钢材买卖合同关系以及所欠款项的具体金额。某甲的证言效力要结合其他证据相互印证才能被采纳，仅凭证人证言，无法确定被证事实的真实性与合法性。 某甲公司提交的《钢材购销合同》并不是印章形式瑕疵的问题，而是某乙公司从未与某甲公司签订过这份《钢材购销合同》，某乙公司已经就某甲公司伪造某乙公司印章涉嫌合同诈骗向公安机关报案，正在等待公安机关的回复。本案中不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条的规定。按照某甲公司的理由，第三人***以某乙公司项目部名义签约、收货，其身份已经生效判决确认，那么某甲公司私刻某乙公司的印章，伪造一份《钢材购销合同》显然是多此一举，画蛇添足的行为。某甲公司认为某乙公司抗辩的无合同关系、印章虚假、诉讼时效已过应承担举证责任，但一审没有提交任何反驳证据显然是与事实不符的。某乙公司对于无合同关系、印章虚假的问题已经申请了司法鉴定，且最终的结论也已作出。对于诉讼时效问题，应当由某甲公司举证证明，而且某甲公司自己持有《钢材购销合同》，暂且不提合同效力的问题，该合同中甲、乙双方主体明确，根据合同相对性原则，无需通过其他生效判决确认诉讼主体。在本案中，某甲公司应当向法庭提交有时效中止、中断情形的证据。补充答辩意见，在积石山县人民法院（2020）甘2927号民初1554号民事判决中查明：***代表的是某丙公司，这一事实经过积石山县人民法院、临夏州中院以及甘肃高院的认定。 原审第三人***述称：某甲公司陈述属实，钢材是我代表某乙公司拉的。 某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令某乙公司向某甲公司支付货款2282703.19元；2.依法判令某乙公司向某甲公司支付资金占用费1800000元，并自起诉之日至还清之日承担利息损失，以上合计3882703.19元；3.本案诉讼费由某乙公司承担。 一审法院认定事实：2025年6月17日，积石山保安族东乡族撒拉族自治县人民法院对外委托司法鉴定，对签订时间为“2016.5.10”，合同编号：160×××006的《钢材购销合同》需方处盖印的“某中心棚户区改造工程项目部6201048017404”印文进行鉴定。2025年7月9日，甘肃迪安司法鉴定中心出具甘某（2025）文书鉴字第35号司法鉴定意见书，鉴定意见为：签订时间为“2016.5.10”，合同编号：160×××006的《钢材购销合同》需方处盖印的“某中心棚户区改造工程项目部6201048017404”印文与所提供的样本印文不是同一枚印章盖印。2025年7月23日，甘肃省积石山保安族东乡族撒拉族自治县人民法院作出民事裁定书“本院认为……根据鉴定机构的鉴定结论，案涉合同中的印章与提供的比对样本不一致，即案涉合同为无效合同……。”基于此，对于某甲公司提交的《钢材购销合同》及供货单据的真实性，因无其他证据佐证，一审法院对该证据不予确认。 一审法院认为，本案争议焦点为案涉《钢材购销合同》是否存在虚假表示而无效的法定情形。关于《钢材购销合同》效力问题。《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”从案涉合同交易要素和内容来看，合同中对钢材的交易数量、金额均无具体约定，不符合大宗货物交易环节中的惯例，明显违背商业交易的基本特征。对案涉钢材交易履行的具体操作、验收标准、风险转移、权利义务等关键内容均未进行明确约定，不符合常理。某乙公司在不具备合理性且在对自身可能造成重大不利的情形下仍然签署合同，明显不符合自身在钢材买卖贸易中降低风险的基本要求，违背商业理性。从整个交易环节看，案涉钢材出库单的提货人处仅有第三人***签字，没有过磅单或其他证据予以佐证，且***与某甲公司法定代表人***系兄妹关系，且某甲公司与某乙公司之间从未对账，亦不符合常理。结合甘肃迪安司法鉴定中心出具的鉴定意见，案涉《钢材购销合同》中的印章与提供的比对样本不一致，故认定该合同应当无效，且自始没有法律约束力。某甲公司对其主张未能举证证实，其主张的诉请没有法律及事实依据，一审法院不予支持。关于时效的问题。《中华人民共和国民法典》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”本案中，某乙公司在审理过程中明确提出了诉讼时效的抗辩，某甲公司没有举证其未超过诉讼期间或诉讼时效中止、中断的情形，因此某甲公司的起诉超过了法定的诉讼时效期间，该诉讼请求应予驳回。综上，一审法院依据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十五条、第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回某甲公司的诉讼请求。已减半收取的案件受理费18931元，由某甲公司负担。 二审中，某甲公司提交以下证据：证据一、某平台主页身份截图。证明目的：案涉某平台备注“甘肃一安资料员”，绑定手机号189××××****、某平台号z18××××××995，使用人为某乙公司员工张某，证实张某系项目资料员，保管案涉棚户区改造项目全部钢材进场档案，其某平台陈述具备可信度。证据二、康某与张某完整某平台聊天记录。证明目的：1.2016.4.1-2016.11.26张某专职负责案涉项目钢材报验单、检测报告、质量证明书等全套资料整理归档，原件均留存于某乙公司；2.某甲公司2016.5-11供货钢材合计800.32吨，全部进场验收投入施工；张某仅能对外发送资料照片，全套盖章原始资料由某乙公司保管；3、印证一审***签字提货单属于某乙公司员工职务收货，证实案涉钢材买卖合同已全部履行完毕。 经质证，某乙公司对证据的真实性、合法性及证明目的均不予认可。1.某乙公司资料员的身份不能确定，某乙公司没有叫张某的员工；2.根据完整的聊天内容可以看出某乙公司资料员与康某之间有相互的利益输送，包括在2025年12月26日的聊天记录一安资料员讲：现在凭你的良心若是把我发给你的这几张当作证据足够了，你也可以悄悄进行，我2016年4月1日干到11月6日，一毛钱没见，康某说：你的条件我都答应了……等内容，这些内容能够证明二者之间有非法的利益输送关系；3、对于打印出来的设备、检验单、委托单等材料上面如果有某乙公司的印章，我们依然要申请司法鉴定；4、该证据形成于一审判决之后，不属于民诉法及证据规则中所列的新证据，因此该证据不能作为二审新证据并用于证明本案的客观事实。因为一审判决已经作出，某甲公司是有针对性的并采用了金钱交易的方式获取的上述证据。 原审第三人***对某甲公司提交的上述证据的真实性和证明目的无异议，张某当时就是某项目某乙公司的资料员。 某乙公司、***二审没有提交证据。 某甲公司二审所举证据本院结合其他证据进行综合认定。 经二审审理查明，一审中某甲公司提交了供方为某甲公司、需方为某中心棚户区改造工程项目部(以下简称：某乙公司项目部）于2016年5月10日签订的《钢材购销合同》（以下简称购销合同），合同编号：160×××006。购销合同约定某甲公司向某乙公司项目部供应三种规格的钢材，约定实际发生数量、金额以出库单数量、金额为准。交货地点、方式约定：螺纹钢理计交货，线材以供方仓库出库磅单为准交货。结算方式及期限约定：双方约定自提货之日起供方向需方每天每吨加价3元资金占用费，直至货款全部付清。合同还对质量标准、合同解除等进行了约定。购销合同加盖某甲公司合同专用章，某乙公司项目部章。***在需方法定代表人（及委托代理人）处签字。 2026年6月17日，甘肃省积石山保安族东乡族撒拉族自治县人民法院对外委托司法鉴定，对签订时间为“2016.5.10”，合同编号：160×××006的购销合同需方处盖印的“某中心棚户区改造工程项目部6201048017404”印文进行鉴定。2025年7月9日，甘肃迪安司法鉴定中心出具甘某（2025）文书鉴字第35号司法鉴定意见书，鉴定意见为：签订时间为“2016.5.10”，合同编号：160×××006的购销合同需方处盖印的“某中心棚户区改造工程项目部6201048017404”印文与所提供的样本印文不是同一枚印章盖印。2025年7月23日，甘肃省积石山保安族东乡族撒拉族自治县人民法院作出（2025）甘2927民初1335号民事裁定书，认为案涉购销合同中某乙公司项目部印章与样本不一致，案涉购销合同无效，合同约定的由项目所在地人民法院管辖的约定无效，将案件移送本案一审法院管辖。 一审审理中，某甲公司还提交2016年5月16日至2016年11月9日其公司出库单12张，出库单记载提货单位某乙公司，货物名称为线材、盘螺、螺纹，记载有规格、件数、重量、单价、金额，合计吨数、合计金额。其中10张记载“自提货之日起每吨加收叁元资金占用费”。2016年5月16日出库单记载“自提货之日起每吨加收叁元资金占用费。期限不得超过三个月”，2016年10月13日出库单上没有关于资金占用费及期限的内容。12张出库单提货人处均由***签名。某甲公司依据购销合同、出库单主张向某乙公司供应钢材800.32吨，总价值为2282703.19元。某乙公司对购销合同、出库单的真实性、证明目的均不予认可，认为某乙公司与某甲公司之间不存在买卖合同关系。 关于***的身份问题。某甲公司主张其为某乙公司工作人员，***也主张自己系某乙公司工作人员，是本案所涉项目的材料员。对某甲公司、***的主张，某乙公司不予认可。经查，***与某甲公司法定代表人***系兄妹关系，就其主张为某乙公司工作人员未提交证据。2021年6月23日，甘肃省积石山保安族东乡族撒拉族自治县人民法院作出（2020）甘2927民初1554号民事判决书，该判决书认定：“案件审理过程中，本院对被告甘肃一安建设科技集团有限公司党支部书记陈某进行了调查，陈某证实某甲为甘肃一安建设科技集团有限公司按排该项目施工人员，***为采购人员。”该判决还认定：“2018年2月11日***代表麦积山雪雁房地产开发有限公司一方与某戊公司进行协商，双方签署了还款协议书……。” 一审审理中，某甲公司申请某甲出庭作证，某甲证明其为案涉项目部项目经理，某甲公司给项目供应800吨左右的钢材，具体金额不清楚，原审第三人收的货。某甲公司供应钢材到工地上，是某乙公司干的活。经质证，某乙公司对证人证言的真实性和合法性有异议，认为（2020）甘2927民初1554号案件中二审判决认定某甲未获得某乙公司的授权或委托签订合同。该案件涉及合同中某甲的身份并不代表在其他买卖合同中也具有相同的身份。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第一款第（一）项规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案中，某甲公司据以主张存在买卖合同关系的《钢材购销合同》上加盖的项目部印章经委托鉴定与样本印文不是同一枚印章盖印，购销合同、出库单上虽有***签字，但对***的身份双方存在争议，***也不能提供其为某乙公司工作人员并且为本案所涉工程项目材料员的证据。甘肃省积石山保安族东乡族撒拉族自治县人民法院作出的（2020）甘2927民初1554号民事判决书中认定某乙公司相关负责人陈述***为采购人员，但又认定***代表积石山雪雁房地产开发有限公司与他人签订还款协议，该认定与***关于其身份的陈述亦不一致。故某甲公司上诉提出***以项目部名义签约、收货，构成表见代理的主张，本院不予支持。某甲公司二审提交的与张某的某平台聊天记录具有证人证言的性质，在证人未出庭作证，某平台聊天截图中反映的内容无证据原件的情况下，不能证明某乙公司接收了案涉钢材。某甲作为证人出庭作证，证明某甲公司供应了钢材，但在基础证据存在瑕疵的情形下，某甲的证言与其他证据不能形成完整的证据链条证明待证事实。综上，现有证据不能证明某甲公司向某乙公司履行了供货义务。 关于诉讼时效。某甲公司提交的《钢材购销合同》签订时间为2016年5月10日，出库单时间为2016年5月至11月，某甲公司在2025年10月才提起本案诉讼，审理中某甲公司没有提交向某乙公司主张权利、引起诉讼时效中止、中断的证据。关于某甲公司提出某乙公司实际施工人身份及责任承担直至2024年7月30日才由终审判决确认，诉讼时效应自该时间起重新计算的理由，某甲公司在本案中依据与某乙公司项目部签订的《钢材购销合同》主张权利，合同约定的供需双方主体明确，其以另案判决的生效时间重新计算诉讼时效缺乏事实与法律依据。 综上，一审判决适用《中华人民共和国民法典》第一百四十六条的规定认定案涉购销合同无效，适用法律不当，本院予以纠正，但不影响案件的处理结果。某甲公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费37862元，由某甲公司负担。负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于本判决书生效后十五日内分别向一审/二审法院交纳，逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 开户单位：甘肃省兰州市西固区人民法院，开户银行：某银行兰州市西固中心支行营业部，账号：104×********。 开户单位：甘肃省兰州市中级人民法院，开户银行：某银行兰州市黄河家园支行，账号104××××××********。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年七月三十日 法官助理*** 书记员***