攀枝花速热科技有限公司与英莱特照明工程集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省攀枝花市东区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)川0402民初1918号

原告:攀枝花速热科技有限公司。住所地：攀枝花市东区攀枝花大道中段798号5号，统一社会信用代码：91510402MA66RFAH47。

法定代表人：李寿兰，系公司董事长。

委托诉讼代理人：张禹，系四川川滇律师事务所律师，执业证号：15104200310341423。

被告：英莱特照明工程集团有限公司。住所地：扬州高邮市宋桥镇郭集工业集中区，统一社会信用代码：91321084747308281D。

法定代表人：胡东，系该公司总经理。

委托诉讼代理人:吴秀，女，汉族，1984年8月23日出生，江苏省灌云县居民，住江苏省扬州市邗江区，系英莱特照明工程集团有限公司员工。

原告攀枝花速热科技有限公司（以下简称：速热科技公司）与被告英莱特照明工程集团有限公司（以下简称：英莱特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告速热科技公司委托诉讼人张禹；被告英莱特公司委托诉讼代理人吴秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告速热科技公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告与被告之间签订的《路灯产品（LED）销售合同》已被被告英莱特公司终止解除；2、判令被告支付原告合同签订价款133596元；3.判令被告退回原告垫付履约保证金8350元；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年10月，原告英莱特公司代理人陈中华接洽广安市华蓥市明月镇政府太阳能采购项目，拟以被告公司专业业务参与招标投标，后陈中华与被告销售经理吴秀联系，双方确认合作。被告英莱特公司按陈中华接洽项目要求参与招投标，前期招投标项目产生费用全部由原告公司支付；如项目中标，原告公司与被告间签订合同合作。在前述内容基础上，被告英莱特公司按照原告要求制作封印标书进行投标，产生制作封印标书750元，产生招投标报名费300元。华蓥市明月镇人民政府太阳能路灯采购项目由四川标之源招标代理有限公司代理进行。被告英莱特公司参与投标后，四川标之源招标代理有限公司于2020年10月15日通知被告中标，并下发中标成交通知书。2020年10月20日，被告公司向四川标之源招标代理有限公司出具单位介绍信，授权陈中华代表被告公司签订项目合同及执行合同等一切事宜。2020年10月21日，原告公司陈中华向四川标之源招标代理有限公司支付招投标代理费8000元（陈中华以扫二维码付款方式支付招标代理公司人员）。2020年11月3日，原告以被告英莱特照明工程集团有限公司（乙方）授权代表身份与华蓥市明月镇人民政府（甲方）签订“华蓥市明月镇人民政府太阳能路灯采购项目供货及安装合同”，合同约定：总价款166995元；合同签订3日内，乙方向甲方缴纳履约保证金8350元；货物质量问题，乙方负责三包（包修、包换、包退），费用由乙方负担；货物质量争议，由质检部门或其指定鉴定机构进行鉴定。被告英莱特公司授权由陈中华代表公司执行该合同的履行。同时，被告英莱特照明工程集团有限公司（甲方）与原告速热科技有限公司（乙方）签订“路灯产品（LED路灯）销售合同”，合同标的物与英莱特照明工程集团有限公司、华蓥市明月镇人民政府间签订的“华蓥市明月镇人民政府太阳能路灯采购项目供货及安装合同”标的物一致。合同约定：标的物不含税总价款114300元，含税票总价款133596元；乙方向甲方支付不含税总价款的30%费用，甲方生产备齐合同标的货物；甲方在收到乙方支付的不含税总价款40%后组织发货；如果预埋件先发货，运费由乙方负责200元；产品因质量验收不合格，甲方应向乙方承担经济赔偿责任；产品质量不符合合同约定，甲方应更换产品（运费由甲方负担）。吴秀为甲方公司代理人，陈中华为乙方公司代理人。2020年11月3日合同签订当天，15:39分陈中华以微信支付吴秀8350元履约保证金，17:14分吴秀以英莱特照明工程集团有限公司户名向华蓥市财政局支付履约保证金8350元；22:10分陈中华分2次向吴秀微信转账20000元、14290元，合计34290元（符合合同约定的30%定金）。2020年11月4日，陈中华向吴秀以微信支付预埋件发货运费200元（微信红包）。2020年11月15日上午10点过，陈中华分3次向吴秀微信转账20000元、20000元、5720元，合计45720元（符合合同约定的40%货款）。后甲方按合同发货给乙方，陈中华组织人员在合同履行地点进行安装施工。太阳能路灯采购项目中供货及安装工程事项完毕。2020年11月26日，太阳能路灯用户华蓥市明月镇明月村村民委员会将项目中由英莱特照明工程集团有限公司生产的“太阳能光伏组件”样品1快送至“国家光伏产品质量监督检测中心”检测，2020年12月1日，检测中心出具“检验检测报告”，该“太阳能光伏组件”产品不合格。就“太阳能光伏组件”产品不合格事宜，后续处理产生费用负担问题，被告公司与原告公司不能达成一致意见。2020年12月4日，被告英莱特照明工程集团有限公司向华蓥市明月镇人民政府出具“法定代表授权书”，取消了陈中华代表公司执行“华蓥市明月镇人民政府太阳能路灯采购项目”合同的委托授权权限，另行指派他人代表公司执行合同一切事宜。至此，双方发生纠纷。原告按合同履行，太阳能路灯采购项目中供货及现场安装全部事宜已履行完毕，被告产品质量问题导致的后续更换处理产生的费用，按合同约定，应有被告承担。被告置合同的约定条款不顾，单方变相终止解除合同，已致使双方间合同继续履行成为不可能。目前，被告与华蓥市明月镇人民政府签订的“华蓥市明月镇人民政府太阳能路灯采购项目供货及安装合同”已履行完毕，且被告公司已收到合同约定全额款项166995元。被告行为损害了原告合法权益，故原告提起诉讼，请求裁判。

被告英莱特公司辩称，1、与原告之间签订的“路灯产品（LED路灯）销售合同”未被被告终止解除。2020年11月26日，业主方将案涉产品送检检测为不合格。对此，陈中华提出花1万元作为相关费用与相关人员疏通关系作为解决方法，在未得到公司的支持后态度蛮横，并多次言语辱骂公司人员。为此，被告公司经研究决定取消陈中华作为授权委托人的身份，并于2020年12月4日正式向业主方出具授权委托书，更换授权人处理该项目的后续工作。对于不合格产品的更换，被告公司已按约定完成了供货及不合格产品的更换，已保质保量将合同履行完毕，已履行了被告公司的义务。2、原告诉讼请求的合同确定价款为133596元没有事实依据和法律依据。原告未按约定的时间付款，违约在先，被告公司与原告签订的合同价格应为114300元。其中，付款条件之一，如果甲方在2021年1月22日之前未收到金额全部还款114300元，则乙方需按约定年利率4%（不足一个月按一个月）支付甲方未收到还款部分的利息。被告公司只收到陈中华累计转账80010元，至今仍然有34290元的尾款未付，已超过了付款期限。原告主张合同价款133596元是在同时满足⑴时间约定：乙方项目验收合格，且甲方收到华蓥市明月镇人民政府的货款资金的当天；⑵速热客户向我司提供133596的增值税专用发票；⑶速热科技向我司提供33399的增值税普通发票；⑷891元的货物尾款这四个条件方可成立，故原告主张的合同确定价款付款条件未成就。三、履约保证金8350元尚未到退还日期。我司与业主签订的合同质保期为5年。现在仍在保质期内。我司拒绝提前将履约质保金退还给乙方。四、诉讼费用应由被告承担。被告英莱特公司一直秉承协商合作共赢理念，愿意与原告及陈中华进行沟通与协调，但在项目出现问题后，陈中华企图采用非正常方法处理问题，多次态度蛮横，并以暴力方式伤害被告公司人员。综上，被告英莱特公司在未收到原告全部货款的情况下，依然按合同要求履行完成自己的义务。恳请法院查明事实，驳回原告对被告的诉请。

原告速热科技公司围绕诉讼请求提交并出示了《路灯产品（LED）销售合同》《华蓥市明月镇人民政府太阳能路灯采购项目供货及安装合同》《成交通知书》《单位介绍函》《微信支付交易明细证明》《微信聊天记录截图》等书证。上述证据，被告质证意见：对《路灯产品（LED）销售合同》及相关支付吴秀履约保证金和运费的微信截图予以认可；对原告支付货款40%予以认可；对明月镇打款16万元，不是原告打的，被告英莱特公司没有收到合同里的款项；对其他证据与本案无关，不予认可。

被告英莱特公司针对答辩提交并出示了《路灯产品（LED）销售合同》《英莱特照明工程集团有限公司销售清单》《江苏增值税普通发票》《网上银行电子回单》《现场施工视频》《法人授权委托书》及与业主方、陈中华、货车司机等人的聊天记录截图等书据，以证明双方存在买卖合同关系、原告已收到货物及被告已经履行合同义务、交付保证金、原告未履行完全事项、未开发票的义务等事实。原告对上述证据中除《江苏增值税普通发票》《网上银行电子回单》外，均予以认可；《江苏增值税普通发票》《网上银行电子回单》真实性无异议，但不能证明达到证明目的。

经审查，双方当事人提交的《路灯产品（LED）销售合同》《英莱特照明工程集团有限公司销售清单》《华蓥市明月镇人民政府太阳能路灯采购项目供货及安装合同》《成交通知书》《单位介绍函》及陈中华与吴秀的聊天记录等上述全部书证，与本案相关联，书证之间能够互相印证双方当事人存在合同关系的事实，本院予以采信。

根据上述经审查确认的证据及双方的陈述，本院经审理认定事实如下：2020年11月3日，原告速热科技公司（甲方）与被告英莱特公司（乙方）签订《路灯产品（LED）销售合同》。按该约定，被告英莱特公司向原告提供6米太阳能路灯到指定地点。合同总金额为114300元。双方在合同的付款方式、账户及期限等条款中约定，……2、在收到乙方交付的合同总金额30%的生产定金后，甲方在约定时间内为乙方生产并备齐合同中所有的货物，货物生产完工后，甲方收到乙方还款的40%后组织发货。3、乙方项目验收合格，且甲方收到华蓥市明月镇人民政府的货款资金的当天（项目编号5116812020000534，项目金额总计166996元），在乙方为甲方提供133596元的增值税发票（13%）+33399元普通发票+891元货物尾款后，甲方将剩余款项133596元，打到乙方提供的公司账户里。4、乙方为甲方提供的133596元增值税专用发票的开票产品名称为太阳能路灯。5、如果甲方在2021年1月22日之前未收到全部货款114300元，则乙方必须按照约定年利率4%（不足一个月按一个月）支付甲方未收到货款部分的利息。6、甲方不承担此项采购项目合同所附带的质保金费用。乙方所垫付的履约保证金8350元，在项目完成后业主退回甲方，甲方应在一个工作日内退回乙方账户。7、英莱特照明工程集团有限公司负责开发票中标金额166995元给业主。合同签订后，原告通过陈中华向被告英莱特公司支付款项80010元及保证金8350元。2021年3月3日，被告英莱特公司收到华蓥市明月镇人民政府支付的案涉货款166995元。后原告多次向被告英莱特公司索要款项133596元无果，遂起诉来院，提出上述诉讼请求。

另查明，在原告与被告英莱特公司签订《路灯产品（LED）销售合同》的同时，被告公司（乙方）授权陈中华与华蓥市明月镇人民政府（甲方）签订《华蓥市明月镇人民政府太阳能路灯采购项目供货及安装合同》。该合同约定价款166995元。双方当事人对质保金约定，乙方在与甲方签订采购合同后，需向甲方缴纳项目总金额5%的质保金，质保期为5年，质保期满后予以退还质保金。

本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己义务。原告与被告英莱特公司签订的《路灯产品（LED）销售合同》系双方当事人真实意思表示，无违反法律禁止性规定的情形，系有效合同。案涉陈中华既代理被告公司，又代表原告一方办理涉案合同的事项，系经被告公司同意和认可的，其民事法律行为有效。现被告英莱特公司已经收到华蓥市明月镇人民政府支付的166995元案涉款项，应当按照合同约定向原告转款133596元。被告英莱特公司提出在未收到原告全部货款及支付条件未成就的意见，与合同约定不符，本院不予采纳；对于原告向被告英莱特公司支付的货款，双方约定原告向被告英莱特公司支付合同总金额30%的生产定金。原告支付80010元仍有34290元未付，从金额上来看，符合合同中约定的支付总金额30%生产定金的条款。双方在《路灯产品（LED）销售合同》中约定，被告英莱特公司未在2021年1月21日之前未收到全部货款，原告须按约定利率4%支付被告未收到货款部分的利息。对此，原告未按期支付款项，可以由被告英莱特公司向原告主张支付逾期付款利息。现被告英莱特公司未主张支付利息，本院不予评判。开具增值税发票是合同从给付义务，即便是原告不履行从给义务，也不构成当事人拒绝支付价款的有效理由。本案中，被告英莱特公司没有提交证据证明，没开具增值税发票对其实现合同目的产生影响和造成经济损失，故被告英莱特公司抗辩原告未开具增值税发票而支付条件未具备的意见，本院不予采信。陈中华系被告英莱特公司的授权委托人，若陈中华在被告英莱特公司代理期间的行为侵害其权利或利益，属另一法律关系，应另行主张，本案不予评判。对于原告主张退回保证金的意见，被告英莱特公司抗辩仍在保质期内而拒绝提前退还的意见，符合合同约定，本院不予支持；原告提出案涉合同已被被告终止解除的意见，与查明的事实不符，本院不予采纳；综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、英莱特照明工程集团有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性支付攀枝花速热科技有限公司款项133596元；

二、驳回攀枝花速热科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3138元，减半收取1569元，由英莱特照明工程集团有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。

审 判 员　　戴　军

二〇二一年七月十日

法官助理　　王文星

书 记 员　　张　利