四创科技有限公司、四创科技有限公司等技术委托开发合同纠纷民事一审民事判决书

福建省龙岩市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽08民初495号

原告（反诉被告）：四创科技有限公司，住所地福建省福州市晋安区新店镇秀山路245号4号楼6层608单元，实际经营场所福建省福州市闽侯县高新区高新大道9号星网锐捷海西科技园3号楼四创科技大厦10楼，统一社会信用代码91350100726471602A。

法定代表人：汤成锋，董事长。

委托诉讼代理人：陈成绩，北京市炜衡（福州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张茜，北京市炜衡（福州）律师事务所实习律师。

被告（反诉原告）：长汀县美西水力发电有限公司，住所地福建省长汀县汀州镇兆征路10号三楼，统一社会信用代码913508217549554957。

法定代表人：曾永源，董事长。

委托诉讼代理人：陈丰传，福建诺佳律师事务所律师。

原告四创科技有限公司（以下简称四创科技公司）与被告长汀县美西水力发电有限公司（以下简称美西水电公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2021年7月8日立案后，美西水电公司于2021年8月25日提出反诉。本院依法适用普通程序，于2021年10月12日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）四创科技公司的委托诉讼代理人陈成绩，被告（反诉原告）美西水电公司的委托诉讼代理人陈丰传到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

四创科技公司向本院提出诉讼请求：1.判令美西水电公司立即支付合同款188,312元；2.判令美西水电公司承担本案诉讼费。事实与理由：原、被告于2012年签订《技术开发（委托）合同》一份，合同总金额为235,390元，约定四创科技公司为美西水电公司研究开发汀江流域智能发电调度一体化系统（以下简称智能发电调度系统）项目。合同签订后，四创科技公司依约履行并完成了合同义务，但美西水电公司至今仍拖欠188,312元合同款未支付。美西水电公司拖欠合同款的行为损害了四创科技公司的合法利益。

美西水电公司辩称，一、四创科技公司没有为美西水电公司研究开发智能发电调度系统，美西水电公司不需要支付合同余款188,312元。案涉合同签订后，美西水电公司在2012年7月依约向四创科技公司支付研发经费47,078元，四创科技公司在收取美西水电公司支付的研发经费后，没有在合同生效后30日内向美西水电公司提交系统实施方案和系统开发进度安排表；没有在2012年7月15日前完成项目主体建设，交由美西水电公司使用；也没有在2012年8月30日前将研究开发成果以上门安装调试的方式交付给美西水电公司；四创科技公司从未提出验收申请，双方也没有根据合同第十二条约定的验收标准和验收方法组织验收。二、本案纠纷已经超过二年诉讼时效期间，四创科技公司已经丧失胜诉权。案涉合同签订后，四创科技公司没有依约进行智能发电调度系统的研究开发，也没有要求美西水电公司支付合同余款。2012年7月至今已经9年，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条和第一百三十七条规定，本案诉讼时效从2012年7月起算，且不存在诉讼时效中断的事由，四创科技公司直到2021年7月8日才提起诉讼，已经超过二年的诉讼时间期间，四创科技公司已经丧失胜诉权。综上，请求驳回四创科技公司的诉讼请求。

美西水电公司向本院提出反诉诉讼请求：1.解除双方签订的《技术开发（委托）合同》；2.判令四创科技公司向美西水电公司返还研究开发经费47,078元。事实和理由：1.案涉合同签订后，美西水电公司在2012年7月依约向四创科技公司支付研发经费47,078元，四创科技公司在收取上述研发经费后，完全没有履行合同约定的研发义务，已经构成根本违约。2.2021年7月8日四创科技公司提起本案本诉后，美西水电公司才知道四创科技公司就智能调度项目还与长汀县汇丰水电有限公司（以下简称汇丰水电公司）等公司签订委托开发合同，重复收取研究开发费用。四创科技公司采取欺诈手段，使美西水电公司在违背真实意思的情况下与其订立委托开发合同。

四创科技公司对美西水电公司的反诉辩称，1.四创科技公司提交的证据能够证实其已经依约履行了研发义务。2.案涉合同第一页明确载明“根据第四次协调会会议纪要内容，该项目建设资金由龙岩电业局、红缎电厂、陂下电厂、双溪口电厂、美溪电厂、汀州电厂、回龙电厂、金山电厂及涧头电厂共同承担建设资金。”龙岩电业局协调上述八家电厂先后与四创科技公司签订技术开发合同，汇丰水电公司是2012年6月签约，美西水电公司是2012年7月签约，汇丰水电公司签约时间在前，美西水电公司主张其不知道四创科技公司还先后与汇丰水电公司等公司签订技术开发合同，与事实不符。综上，请求驳回美西水电公司的反诉请求。

四创科技公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.四创科技公司与美西水电公司签订的《技术开发（委托）合同》；2.福建省电力有限公司评字（2012）73号《科技项目评审意见书》；3.汀江流域智能发电一体化系统建设第四次协调会会议纪要（以下简称第四次协调会会议纪要）。美西水电公司围绕其反诉请求向本院提交了以下证据：1.四创科技公司与美西水电公司签订的《技术开发（委托）合同》；2.四创科技公司与汇丰水电公司签订的《技术开发（委托）合同》。本院于2021年11月1日依职权向上述《科技项目评审意见书》所附《主要完成人员名单》中记载的“项目具体负责人”原福建省电力有限公司龙岩电业局高级技师卢晓明就本案相关情况进行调查，形成调查笔录一份。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于四创科技公司提交的3份证据，美西水电公司质证认为：1.证据1虽然真实，但四创科技公司并没有依约履行研发义务；2.证据2无原件核对，其真实性无法确认，且该证据载明相关项目自2010年3月开始研制，2012年6月初系统开始试运行；项目的计划任务书、工作总结报告、技术研究报告等全部技术文件均由龙岩电业局完成；项目总负责人、总协调人、具体负责人等均为龙岩电业局的工程师；项目的研究内容、主要技术特点均与本案美西水电公司委托四创科技公司研究开发项目的技术目标、技术内容完全不同；该证据所指向的项目系龙岩电业局研究开发的技术成果，不是四创科技公司的研究开发成果，故该证据与本案无关，不能证明四创科技公司依约履行了研发义务；3.证据3系打印件，没有参会人员签章，美西水电公司也未参加此次会议，对其真实性、关联性均有异议。四创科技公司对美西水电公司提交的2份证据的真实性无异议，但认为四创科技公司不存在欺诈行为，四创科技公司与汇丰水电公司签订的《技术开发（委托）合同》与本案不具有关联性。对于本院依职权制作的调查笔录，四创科技公司无异议，美西水电公司认为卢晓明的陈述并不属实。

关于在案证据，本院审查认定如下：1.双方当事人对四创科技公司与美西水电公司签订的《技术开发（委托）合同》的真实性无异议，该合同能够证实本案的基本事实和基础法律关系，本院依法予以采信。2.《科技项目评审意见书》虽然是复印件，但该复印件上载有福建省电力有限公司评审意见书编号，封面及“主持评审单位意见”处均盖有福建省电力有限公司科技专用章，“评审意见”处有主评人的签名，附件《评审成员名单》上亦有各评审成员的签名，结合本院依职权调取的证据中卢晓明关于案涉项目履行情况的相关陈述，可以认定该证据真实合法，且与本案有关，本院依法予以采信并作为认定本案事实的依据。3.第四次协调会会议纪要是打印件，无任何参会人员的签名或印章，其内容是否属实无法确认，本院不予采信。4.双方当事人对四创科技公司与汇丰水电公司签订的《技术开发（委托）合同》的真实性无异议，该证据有助于查明相关事实，本院予以采信，并在卷佐证。对于美西水电公司据此提出的欺诈主张，本院将在说理部分予以评判。5.本院依职权制作的调查笔录，因系本案争议焦点，本院将在说理部分予以阐述。

根据当事人庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2012年7月，美西水电公司作为委托方（甲方），四创软件公司作为受托方（乙方），双方签订《技术开发（委托）合同》一份，约定甲方委托乙方研究开发汀江流域智能发电调度一体化系统项目。合同文首载明：根据第四次协调会会议纪要内容，该项目建设资金由龙岩电业局、红缎电厂、陂下电厂、双溪口电厂、美溪电厂、汀州电厂、回龙电厂、金山电厂及涧头电厂共同承担建设资金。合同对项目的技术目标、技术内容、技术方法和路线、研究开发进度、研究开发经费和报酬、研究开发成果的交付形式及时间地点、研究开发成果的验收标准等事项作了具体约定。合同第二条约定：乙方应在本合同生效后30日内向甲方提交1.系统实施方案；2.系统开发进度安排表。合同第三条约定：乙方应按下列进度完成研究开发工作：1.2012年7月15日前完成项目主体建设，交由甲方试用；2.系统试运行一个月后，组织双方验收，并进入免费维护期，维护期3年。合同第五条约定：甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：1.研究开发经费和报酬总额为235,390元。2.研究开发经费由甲方分期支付乙方，具体支付方式和时间如下：（1）合同签订10日内支付合同总额的20%，即47,078元；（2）2012年6月30日之前，支付合同总额的40%，即94,156元；（3）试运行期满（试运行期为一个月），且通过验收后10日内，支付合同总额的30%，即70,617元；（4）三年免费维护期满后10日内，支付合同总额10%，即23,539元。合同第十一条约定：乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：1.研究开发成果交付的形式为上门安装调试，交付数量为一套，提交时间为2012年8月30日前，交付地点为美西电厂。合同第十二条约定：乙方完成的研究开发成果按国家有关标准、《汀江流域智能发电调度一体化系统技术协议》进行验收。试运行结束后由乙方提出验收申请，甲方在3个工作日内组织验收，验收合格后甲方出具验收报告。甲方无正当理由，逾期仍拒绝验收或拒绝出具验收报告，视为项目验收合格。

上述合同签订后，美西水电公司依约支付了合同总额的20%，即47,078元。

2012年12月11日，福建省电力有限公司组织召开“汀江流域智能发电调度一体化系统”科技项目评审会，并出具评字（2012）73号《科技项目评审意见书》。意见书封面载明：完成单位为福建省电力有限公司龙岩电业局、福建上杭金山水电有限公司、上杭县紫金水电有限公司、上杭县汀江水电有限公司回龙电站、龙岩市汀州水电开发有限公司汀州电站、长汀县美西水力发电有限公司、长汀县汇丰水电有限公司、福建长汀隆鑫纺织有限公司、福建省长汀县恒辉红缎水力发电厂有限公司、福建四创软件有限公司。意见书第一部分“项目简介”载明：“汀江智能发电一体化系统属智能电网中智能发电领域，系统开发前，由于人工拦蓄改变流域径流特性，地（县）调流域调度缺乏统一的调度平台，实现‘一水多用’‘一停多用’管理目标难度大，水能综合利用率低下，不能满足调度精益化管理要求。为解决这一问题，龙岩电业局从中小型径流流域流量研究入手，以提高发电效益、提高电网削峰填谷能力为目的，网厂联合开发流域智能发电一体化系统。研制从2010年3月开始，项目组先后调研国内水调自动化系统应用先进单位，取其优点、结合实际，整合资源，通过两年多的施工，2012年6月初系统开始试运行，11月通过福建省计算机软件测试实验室检测。”意见书第二部分“评审意见”载明：“评审专家听取课题组所作的工作报告、技术报告、用户报告、查新报告等，并观看了系统演示。经质疑讨论，形成评审意见如下：该项目成果具有创新性，效益显著，总体技术达到国内领先水平，具有推广应用价值。”意见书第三部分“主持评审单位意见”为：同意评审意见。

本院认为，《中华人民共和国民法典》已于2021年1月1日起施行，本案所涉《技术开发（委托）合同》签订于2012年7月，四创科技公司依据福建省电力有限公司2012年12月11日出具的评字（2012）73号《科技项目评审意见书》主张其已依约履行并完成了案涉合同项下智能发电调度系统的研发义务。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案的法律事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定进行审理。

本案双方争议焦点为：1.四创科技公司是否依双方合同约定履行了智能发电调度系统研究开发义务；2.四创科技公司于2021年6月18日提起本案诉讼是否已超过诉讼时效期间；3.本案是否存在欺诈情形。

关于争议焦点1，双方分歧在于福建省电力有限公司评字（2012）73号《科技项目评审意见书》所评审的项目是否是本案《技术开发（委托）合同》所涉智能发电调度系统。在案证据显示，案涉合同项下美西水电公司委托四创软件公司研究开发的项目与评审意见书所评审的项目名称均为“汀江流域智能发电调度一体化系统项目”，合同所载明的项目建设资金来源情况与评审意见书封面载明的“完成单位”的情况也基本一致，合同所载明的技术目标、技术内容与评审意见书所载明的项目主要研究内容、主要技术特点、效益及推广应用价值等内容亦能吻合。结合评审意见书记载的项目具体负责人卢晓明关于意见书所载项目开展时间及意见书所附《主要完成人员名单》相关情况的陈述，可以认定四创科技公司已经依约完成了智能发电调度系统的研究开发，且相关研发成果通过了福建省电力有限公司组织的评审。美西水电公司辩称四创科技公司完全没有履行合同义务，并据此反诉请求解除案涉合同、要求四创科技公司返还已付部分研发经费，与本院查明的事实不符，本院不予支持。

关于争议焦点2，案涉合同第五条明确约定“研究开发经费由甲方分期支付乙方，具体支付方式和时间如下：（1）合同签订10日内支付合同总额的20%，即47,078元；（2）2012年6月30日之前，支付合同总额的40%，即94,156元；（3）试运行期满（试运行期为一个月），且通过验收后10日内，支付合同总额的30%，即70,617元；（4）三年免费维护期满后10日内，支付合同总额10%，即23,539元。”四创科技公司诉请判令美西水电公司支付剩余合同款188,312元，即上述第（2）（3）（4）笔合同款。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（法释〔2008〕11号）》第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。故，本案诉讼时效期间应自上述第（4）笔合同款的履行期限届满之日起计算。

鉴于在案证据无法查明智能发电调度系统实际验收时间，结合现有证据，本院酌情以福建省电力有限公司出具评字（2012）73号《科技项目评审意见书》的时间即2012年12月11日为项目通过验收时间。根据《技术开发（委托）合同》第三条关于“系统试运行一个月后，组织双方验收，并进入免费维护期，维护期3年”的约定，本案诉讼时效期间应自2015年12月22日起计算。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外；诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。另，《中华人民共和国民法总则》自2017年10月1日起施行，其中第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。《中华人民共和国民法总则》颁布施行时，本案诉讼时效尚未届满，根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，本案诉讼时效期间应适用《中华人民共和国民法总则》相关规定，延长至2018年12月23日。四创科技公司于2021年6月18日向本院提起诉讼，已超过三年的诉讼时效期间，美西水电公司关于本案纠纷已经超过诉讼时效期间的答辩意见成立，本院予以支持。四创科技公司主张其有向美西水电公司催要案涉款项，但未提交相应证据予以证实，本院不予支持。四创科技公司还主张案涉部分项目属于建设工程合同，工程尚未竣工验收，与本院审理查明的事实不符，本院不予支持。

关于争议焦点3，四创科技公司分别于2012年6月21日、2012年7月与汇丰水电公司、美西水电公司就智能发电调度系统开发项目签署《技术开发（委托）合同》，两份合同均在文首明确载明“根据第四次协调会会议纪要内容，该项目建设资金由龙岩电业局、红缎电厂、陂下电厂、双溪口电厂、美溪电厂、汀州电厂、回龙电厂、金山电厂及涧头电厂共同承担建设资金。”美西水电公司主张四创科技公司采取欺诈手段，重复收取研发费用，与本院查明的事实不符，其以欺诈为由，反诉请求解除案涉合同、要求四创科技公司返还已付部分研发经费，本院不予支持。

综上，四创科技公司虽已如约履行了合同义务，但其提起本案诉讼已超过法定诉讼时效期间，其诉请判令美西水电公司支付剩余合同款，本院不予支持。美西水电公司反诉主张四创科技公司完全没有履行合同，且存在欺诈行为，与本院查明的事实不符，其反诉请求本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款,《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释（法释[2018]12号）》第二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（法释[2008]11号）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释(法释[2015]5号)》第二百一十九条规定，判决如下：

一、驳回四创科技有限公司的全部诉讼请求；

二、驳回长汀县美西水力发电有限公司的全部反诉请求。

本诉案件受理费4066.2元，由四创科技有限公司负担；反诉案件受理费976.95元，由长汀县美西水力发电有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 长　林发富

审 判 员　陈　芝

审 判 员　李俊锋

二〇二一年十一月十五日

法官助理　赖晓敏

书 记 员　黄娉婷

附注：

一、主要法律条文

《中华人民共和国民法通则》

第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。

《中华人民共和国民法总则》

第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释（法释[2018]12号）》

第二条民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（法释[2008]11号）》

第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。

《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释（法释[2018]12号）》

第二条民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用的解释(法释[2015]5号)》

第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。

二、执行申请提示

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。