上海自动化仪表有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京03民终2553号 上诉人（原审原告）：上海自动化仪表有限公司，住所地上海市静安区西藏北路1333号201室。 法定代表人：***，董事、总经理。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 被上诉人（原审被告）：启迪环境科技发展股份有限公司，住所地湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号。 法定代表人：**，董事长、董事。 委托诉讼代理人：**，男，启迪环境科技发展股份有限公司员工。 上诉人上海自动化仪表有限公司（以下简称上海自仪公司）因与被上诉人启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称启**司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2022）京0112民初26406号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上海自仪公司上诉请求：1.请求二审法院对一审判决依法改判，即支持上海自仪公司要求启**司给付货款27360元的一审诉求；2.启**司承担一、二审相应的诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定本案为附条件的买卖合同法律行为，属于认定法律关系错误。双方在合同中对支付货款的前提条件所作的约定，仅是对于支付货款需要经过的时间、提交的资料作出的一种约定或安排，这种约定或安排在法律上、常识上均不属于附条件的法律关系。一审法院错误地将双方对货款支付需要经过的时间和提交资料的安排认定为附条件法律行为，则必然导致在双务合同中，启**司是否需要支付对价具有不确定性，这种理解明显违反双务合同的等价有偿原则和公平原则、诚实信用原则，也不符合双方订立合同的目的。因此，一审法院将其认定为附条件法律行为是错误的，应予纠正。二、一审法院认定上海自仪公司主张90%到货款已超过诉讼时效存在明显错误。根据《民法典》189条之规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。本案所涉债务为一份买卖合同中的分批次付款义务，该笔债务具备同一性、整体性条件，且债务的履行具有时间上的先后顺序，依法应当认定为同一笔债务分期履行，并以最后一笔债务的履行期限作为诉讼时效的起算点。案涉第一笔货款即90%到货款27360元的应付款时间节点为2018年2月12日之后，第二笔款即10%质保金3040元应付款时间节点为2019年6月7日。在本案中应当以质保金到期日作为三年诉讼时效计算起点，上海自仪公司于2021年8月10日提起诉讼，并没有超过诉讼时效。三、上海自仪公司对于本案所涉货款有积极主张行为，不能被认定懈怠、消极行使权利。上海自仪公司的业务经办人**槽与启**司的工作人员**（**在通州法院处理的上海自仪公司与启**司的其他案件中，已经承办法官查证身份，确认其为启**司工作人员，详见（2022）京0112民初32584、32586号民事判决书）在2020年4月23日的微信聊天记录中，**槽已就包含本案所涉合同在内的相关合同中应付款项向**提出付款请求，**也明确表示对案涉合同会在签字**后付全款。由此可以证明，上海自仪公司对案涉90%货款及10%质保金已提出权利主张，启**司也认可且同意付全款。因此，不存在诉讼时效届满问题。 启**司辩称，同意一审判决，不同意上海自仪公司的上诉请求和理由。 上海自仪公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令启**司支付货款30400元及逾期付款利息7169.91元，并以30400元为基数，按照LPR利率上浮50%计算，承担自2022年3月20日至实际付清时止的逾期付款利息；2.诉讼费用***公司承担。 一审法院认定事实：2017年12月12日，启迪桑德环境资源股份有限公司（甲方、买方，于2019年7月4日名称变更为启迪环境科技发展股份有限公司）与上海自仪公司（乙方、卖方）签订《鹤峰县太平镇污水处理项目仪表设备采购合同》，就仪表采购事项进行了约定，合同价格第2.1条约定：“合同总价为30400元，合同总价为设备到达甲方指定地点交货价，涵盖了乙方为履行本合同规定的义务所需的全部费用。”第3.2.1条到货款支付约定：“乙方根据甲方项目进度将设备发往项目现场，在设备交付工地经双方清点数量无误并验收设备合格后，甲方在收到下列资料30日内向乙方支付合同总价90%的到货款，但买方付款并不解除卖方对设备质量应负的责任：（1）由乙方开具的合同金额100%的增值税专用发票（税率17%）原件一份；（2）一份由甲方现场负责人签字**认可的设备到货验收证明。”第3.2.2条质保金支付约定：“剩余合同总价的10%作为设备质量保证金，在72+24小时试运行通过后12个月或最后一批货物到现场18个月内（以先到为准），甲方在收到下列资料15日内向乙方支付合同总价10%的质保金：（1）由甲方现场负责人签字**认可的质保期验收合格证明一份。”此外，合同还约定了其他内容。 2017年12月8日，合同约定设备到货，启*****污水项目部在《鹤峰县太平镇污水处理项目设备到货验收证明》上签字**确认。后启*****污水项目部在《设备质保期满验收单》上签字**确认，《设备质保期满验收单》记载：设备到货验收时间为2017年12月8日，质保到期时间为2019年6月7日，设备质保期运行状况及验收结论为设备运行正常，目前无质量问题。经核实，启**司至今未支付合同价款。 另查，上海自仪公司于2021年8月10日向一审法院递交起诉状，要求启**司支付其货款及利息等，其提交的证据材料中包含本案诉争的《鹤峰县太平镇污水处理项目仪表设备采购合同》。后上海自仪公司撤回该案起诉。 庭审中，上海自仪公司主张，本案属于分期付款买卖合同，诉讼时效应自最后一期款项履行期限，即设备到货验收后18个月开始起算，其曾于2021年8月起诉主张权利，故不存在超出诉讼时效保护期间情形。启**司对此不予认可，主张质保金属于附条件性质，并非分期付款买卖合同中的批次付款性质，故诉讼时效应自到货款的支付日期起算，于2021年1月8日届满；根据合同约定，质保金支付条件为上海自仪公司提交质量验收合格证明，现上海自仪公司尚未通知启**司对设备进行验收，不满足质保金支付条件。 另，上海自仪公司提交《上海增值税专用发票》，记载购买方为启**司，销售方为上海自仪公司，发票金额30400元，开票日期为2018年2月12日。 一审法院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案民事纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，上海自仪公司、启**司签订的《鹤峰县太平镇污水处理项目仪表设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，并无无效或可撤销之情形，应属合法有效。关于合同性质，分期付款系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付，分期付款实质是附期限的法律行为，是必然会发生的。本案中，双方虽然约定货款分笔支付，但其约定每笔付款的前提并非必然会发生，其性质应为附条件的法律行为，故本案双方签订的《鹤峰县太平镇污水处理项目仪表设备采购合同》并非分期付款买卖合同，一审法院对于本案案由予以调整。 对于到货款一节。一审法院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。本案中，在启**司就到货款提出诉讼时效抗辩的情况下，上海自仪公司应当就其诉请不超过诉讼时效保护期间承担举证责任。合同约定设备于2017年12月8日到货，根据合同约定，启**司应当在收到发票及设备到货验收证明起30日内支付总价90%的到货款，现上海自仪公司提交的《上海增值税专用发票》显示开票日期为2018年2月12日，但上海自仪公司未举证证明其向启**司交付该发票的日期，按照常理判断，上海自仪公司应在发票开具后尽快交付启**司，故在上海自仪公司未举证证明其向启**司催收货款的情况下，其于2021年8月起诉时，诉讼时效期间已经届满。故对于上海自仪公司关于到货款及对应逾期付款利息的诉讼请求，一审法院不予支持。 对于质保金一节。一审法院认为，上海自仪公司提交的《设备质保期满验收单》明确记载质保到期时间为2019年6月7日，质保期内设备运行正常，庭审中启**司亦认可质保期内未反馈有质量问题，现质保金部分的诉讼时效期间未届满，故启**司应当向上海自仪公司支付质保金。启**司关于质保金支付条件尚未成就的抗辩意见，无事实及法律依据，一审法院不予采纳。 对于逾期付款利息一节。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。本案中，《鹤峰县太平镇污水处理项目仪表设备采购合同》约定设备质保到期时间为2019年6月7日，因启**司未按照合同约定于15日内向上海自仪公司支付质保金，故上海自仪公司主张自2019年6月26日起计算质保金部分的逾期付款利息，并无不当，一审法院予以支持。关于逾期付款利息的计算标准，2019年8月19日之前一审法院酌情按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准为基础，加计50%予以计算；2019年8月20日之后一审法院酌情按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计50%予以计算。需要说明的是，上海自仪公司主张的上述质保金自2019年6月26日至2022年3月19日期间的逾期付款利息并未超过法律规定的标准，一审法院予以确认。 综上，一审法院判决：一、启迪环境科技发展股份有限公司支付上海自动化仪表有限公司质保金3040元及逾期付款利息损失483.93元，于判决生效之日起七日内执行清；二、启迪环境科技发展股份有限公司支付上海自动化仪表有限公司逾期付款利息损失（以3040元为基数，自2022年3月20日起至实际付清之日止，以同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计50%计算），于判决生效之日起七日内执行清；三、驳回上海自动化仪表有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本院二审期间，上海自仪公司提交微信聊天记录，显示2020年4月23日**发送内容：“1.鹤峰太平，找现场办一个质保期验收，让项目部和项目公司都给签字**，搞完我就全款给你付了得了......”，用以证明其公司员工**槽在2020年4月23日向**发送过微信确认诉争款项，**回复让其去现场办理验收证明后就把案涉款项全部支付给其公司。启**司认可该聊天记录是原件，对该证据三性认可，证明目的不认可，认为该证据只能证明双方就案涉设备的质保期验收事宜进行过沟通，上海自仪公司并没有在此向启**司进行任何催款，所以诉讼时效不能中断。启**司未提交新的证据。 经查，一审法院2022年11月9日开庭笔录中载明，法庭询问“被告认可30400元没支付原告吗？”，启**司称“认可”。 另查，上海自仪公司在本院审理期间明确表示不再主张货款27360元部分的逾期付款利息。 本院经审理查明的其他事实与一审法院查明事实一致。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”根据双方的诉辩意见，本案二审争议焦点为诉讼时效期间是否届满及启**司是否应向上海自仪公司给付货款27360元。 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。本案中，上海自仪公司、启**司签订的《鹤峰县太平镇污水处理项目仪表设备采购合同》约定，启**司应当在收到发票及设备到货验收证明起30日内支付总价90%的到货款，在案证据显示设备到货验收时间为2017年12月8日，《上海增值税专用发票》载明开票日期为2018年2月12日。上海自仪公司提交的微信聊天记录显示双方曾于2020年4月23日就案涉货款付款事宜进行沟通，启**司亦认可该聊天记录三性，其虽不认可上海自仪公司的证明目的，但并未提供其他证据予以推翻该聊天记录。故根据现有证据可以认定上海自仪公司于2021年8月向一审法院提起诉讼并未超过法律规定的诉讼时效。现上海自仪公司已履行供货义务，启**司应依约支付货款，故本院对上海自仪公司要求启**司给付货款27360元的上诉请求予以支持。 综上所述，上海自仪公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、维持北京市通州区人民法院（2022）京0112民初26406号民事判决第一项、第二项； 二、撤销北京市通州区人民法院（2022）京0112民初26406号民事判决第三项； 三、启迪环境科技发展股份有限公司支付上海自动化仪表有限公司货款27360元，于本判决生效之日起七日内执行清； 四、驳回上海自动化仪表有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费370元，由上海自动化仪表有限公司负担84元（已交纳）；***环境科技发展股份有限公司负担286元，于本判决生效之日起七日内交纳。 二审案件受理费484元，***环境科技发展股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　李　淼 审 判 员　*** 二〇二三年五月六日 法官助理　*** 法官助理　*** 书 记 员　梁　佳