某某与某某、麦克传感器股份有限公司股权转让合同纠纷二审民事判决书

陕西省宝鸡市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）陕03民终903号

上诉人（原审原告）：***。

被上诉人（原审被告）：***。

被上诉人（原审被告）：麦克传感器股份有限公司，住所地宝鸡市英达路18号，组织机构代码62315507-6。

法定代表人：***，该公司执行董事。

两被上诉人共同委托代理人:杨文杰，陕西炎城律师事务所律师。

上诉人***与被上诉人***、麦克传感器股份有限公司股权转让合同纠纷一案，不服宝鸡市渭滨区人民法院（2016）陕0302民初639号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：原告于2002年在被告麦克传感器股份有限公司工作。后公司发行内部股份，原告出资99640元，分配原始股份47000股，占公司全部股份的0.18%。2015年5月22日，原告与被告***签订《股份转让协议》约定，原告以每股含权4元将其在被告麦克传感器股份有限公司的股份47000股以188000元转让给被告***，被告***在协议签署后十个工作日内向原告一次性支付股份转让款。协议还约定了其他事项。嗣后，原告与被告***按照协议约定履行了股份转让及转让款支付事宜。2015年6月15日，被告麦克传感器股份有限公司召开2014年年度股东会议，决议给股东每股派送0.505174股，增加公司注册资本。2015年6月29日，被告麦克传感器股份有限公司召开2015年第一次临时股东会议，决议公司增加注册资本500万元。

原审法院认为，原告与被告***于2015年5月22日签订的《股份转让协议》，当事人意思表示真实，内容不违反法律规定，属有效合同。原告现以其签订协议时存在重大误解，协议内容显失公平请求予以撤销，但其提供的证据显示派送股份及增资扩股事实均发生于协议签订之后，属被告麦克传感器股份有限公司的正常经营活动，且股份系以含权价转让并已经实际履行，故原告的诉讼请求理由不能成立，本院不予支持。被告麦克传感器股份有限公司不是股份转让协议的签订人及受让人，原告诉其于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决：驳回原告***的诉讼请求。本案受理费100元，减半收取50元，由原告承担。

上诉人***不服上述判决向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实不清，因为上诉人股权转让不到一个月被上诉人公司就召开股东大会，给每位股东派发了股份。上诉人在被迫转让股份时不知道公司审计报告的内容。因此上诉人要求撤销转让协议的主张有事实及法律依据。二、被上诉人在不能全面了解公司经营的情况下转让价格偏低使利益受损。三、被上诉人财务审计报告隐瞒固定资产重大事实，损害一般股东利益。上诉人被解除合同又显失公平转让股权，应依法撤销。故请求，撤销原判。

被上诉人***、麦克传感器股份有限公司均称,一审判决认定事实清楚，程序合法，上诉人的上诉理由不能成立。请求驳回上诉人的上诉请求。

二审查明的事实与原审法院查明的案件事实基本一致，本院予以确认。

本院认为，本案争议的焦点为上诉人***与被上诉人***在2015年5月22日签订的《股份转让协议》是否具有法定的撤销事由。本案中双方当事人于2015年5月22日签订的《股份转让协议》，意思表示真实，内容不违反法律规定，属有效合同应予确认。上诉人诉称股权转让不到一个月被上诉人公司即增资扩股，属于商事活动的一般规则，且股份系以含权价转让并已经实际履行。故以此就认为双方在转让股份时存在损害一般股东利益，显失公平转让股权，应依法撤销的理由不能成立，本院不予支持。依据现有的证据并不存在双方当事人签订《股份转让协议》时有重大误解，协议内容显失公平的情形，故上诉人***与被上诉人***签订的《股份转让协议》不具有法定的撤销事由。综上，原审判决认事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人的上诉请求及其理由不能成立，应予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人***承担。

本判决为终审判决。

审判长　　郑晓梅

审判员　　付金国

审判员　　吴成君

二〇一六年六月二十二日

书记员　　黄　莎