陕西地矿第二工程勘察院有限公司;某某;某某;股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

河南省三门峡市中级人民法院 民事判决书 （2025）豫12民终1201号 上诉人（原审原告）：陕西地矿第二工程勘察院有限公司，住所地陕西省渭南市临渭区渭蓝路2号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海正策（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海正策（郑州）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：河南六顺置业有限公司，住所地河南省郑州市玉风路沈庄新城社区10号楼804号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，河南永兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南永兴律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1964年12月8日出生，汉族，住河南省三门峡市湖滨区崤山路南十街坊8号院1号楼3单元3号。 委托诉讼代理人：***，河南永兴律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1951年9月23日出生，汉族，住河南省三门峡市湖滨区金昌路16号院5号楼2单元15号。 委托诉讼代理人：***，河南永兴律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1987年12月19日出生，汉族，住河南省三门峡市湖滨区崤山路南十街坊８号院１号楼３单元３号。 被上诉人（原审被告）：***，男，1962年2月19日出生，汉族，住河南省三门峡市湖滨区黄河路北八街坊2号楼7层6号。 委托诉讼代理人：***，河南永兴律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1965年2月6日出生，汉族，住河南省三门峡市湖滨区和平路二街坊53号楼2单元3号。 原审第三人：三门峡星垣置业有限公司，住所地河南省三门峡市湖滨区南环路上阳佳苑商务会所二楼北侧。 法定代表人：***。 上诉人陕西地矿第二工程勘察院有限公司（以下简称地矿公司）、河南六顺置业有限公司（以下简称六顺公司）因与被上诉人***、***、***、***、***、原审第三人三门峡星垣置业有限公司（以下简称星垣公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服河南省三门峡市湖滨区人民法院（2025）豫1202民初373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月1日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人地矿公司的委托诉讼代理人***、上诉人六顺公司的委托诉讼代理人***、被上诉人***及***的委托诉讼代理人***、被上诉人***的委托诉讼代理人***、被上诉人***到庭参加诉讼，被上诉人***、原审第三人星垣公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 地矿公司上诉请求：1．依法撤销三门峡市湖滨区人民法院（2025）豫1202民初373号民事判决，依法改判支持地矿公司的全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费、保全费等费用均由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定***、***、六顺公司存在抽逃出资行为认定事实正确。但认定***转入星垣公司的1200万元补齐***、***、六顺公司抽逃出资的款项及后续受让股东不承担责任，属于认定事实和适用法律错误。首先，一审法院在已经认定***、***、六顺公司存在抽逃出资行为的情况下，仅根据***分别在2017年4月27日、2017年6月1日、2017年6月9日、2017年6月28日共向星垣公司转入1200万元，视为***履行出资补齐上述抽逃出资部分的款项属于事实认定错误。根据地矿公司提交的工商档案显示，2017年6月2日，***、***分别将其持有星垣公司35%、25%的股权转让给了***，转让价款共计1200万元。六顺公司将其持有星垣公司40%的股权转让给了***，转让价款为800万元。同时股权转让协议及收付款证明均显示股权转让款于2017年6月2日支付完毕。而一审认定在2017年4月27日，***付给星垣公司的承兑汇票中的500万元是***的股权转让款，该款项进入星垣公司的账户，应视为***补齐500万元出资，其在股权转让协议签订之前，就把***转入星垣公司的款项视为补齐***抽逃出资的款项。暂且不论该款项能不能补足抽逃出资的款项，按照一审法院的逻辑，***系明知***存在抽逃出资行为。而一审法院认定的事实无法证明***对***的抽逃行为系知道或者应当知道。另外，根据一审认定的事实，***补足的不仅是1200万元款项，而是补足了1700万元的款项，没有补足的金额是300万元。该款项没有一笔是在股权转让签订之日及收付款证明的日期即2017年6月2日支付的。此外，根据***提交的2017年5月2日证明可知，其在2017年5月2日还将承兑汇票500万元扣除利息56000元后，剩余的4944000元款项转入***工行账户。因此，陕西地矿公司认为一审法院认定的事实自相矛盾，且***提交的相关流水是拼凑出来的，目的是为了逃避其应承担的责任。其次，关于***向星垣公司转账的1200万元，星垣公司并没有提供对该1200万元款项的财务记账凭证及相应的纳税记录及是否召开股东会决议对该款项性质进行明确。根据***提供的证据可知，***与星垣公司存在借款、工程款、货款等经济往来。尤其是2017年6月28日的100万元款项明确备注为工程款，一审法院将该笔款项视为补足抽逃出资，显然是错误的。最后，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。因抽逃出资和未履行或未全面履行出资义务在违法性方面本质上并无区别。具体到本案，***、***在明知***、***、六顺公司存在抽逃出资行为，其依然受让其股权，依法应在受让股权范围内对其转让人的债务承担连带责任。同理，***、***依法应在受让股权范围内对其转让人的债务承担连带责任。综上，地矿公司认为一审法院认定***转入星垣公司的1200万元补齐***、***、六顺公司抽逃出资的款项属于事实认定错误。继而认定后续受让股东不承担责任，也属于认定事实错误。 被上诉人***、***辩称，一、一审法院认定***、***抽逃出资责任已由后续股东***实际补足，事实认定清楚，证据充分。在***、***、六顺公司正常履行出资的情况下，***是不需要出资的，即使按照一审法院认定***、***、六顺公司存在抽逃出资的行为，但后续股权受让人***将本应向***、***、六顺公司支付的股权转让款实际转入星垣公司账户，***向星垣公司转入出资款的行为视为补足了***、***、六顺公司的出资。一审法院结合股权转让时间、资金用途及公司运营情况，认定***向星垣公司的出资系对***、***抽逃出资的补齐，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三)》第十四条关于“抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的规定。二、一审中，***明确向法庭表示其向星垣公司转入的款项为股权出资款。2017年6月2日，***与***、***签订股权转让协议，之后***将本应向***、***的股权转让款支付转入星垣公司账户，***作为资金转让方已向法庭明确表示出资的款项为股权转让款。地矿公司虽主张***转款性质并非股权出资款，但没有提供任何证据证实，其主张缺乏事实依据。三、***对***、***抽逃出资的补足行为早于地矿公司债权形成时间，地矿公司债权产生时公司资本已恢复充足，未对地矿公司的利益产生任何损害。地矿公司与星垣公司的债权债务关系最早发生于2019年11月，而***对***、***抽逃出资的补足行为完成于2017年7月前。根据资本维持原则，股东抽逃出资后若及时补足，公司资本充实性得以恢复，后续债权人的信赖利益应基于补足后的资本状态。本案中，地矿公司债权形成时，星垣公司已因***的补足行为恢复资本充足，***、***作为原股东的出资瑕疵已消除，地矿公司要求***、***对其债权承担补充赔偿责任，缺乏法律依据。四、一审判决责任划分合法，地矿公司要求***、***重复承担责任无法律依据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三)》第十四条，“抽逃出资股东在承担补充赔偿责任后，其他债权人不得就同一债务重复请求。”本案中，***、***的抽逃出资责任已由***实际补足，地矿公司要求***、***再次承担责任缺乏法律依据。一审法院据此驳回地矿公司对***、***的诉讼请求，符合法律规定。请二审法院驳回上诉，维持原判。 六顺公司辩称，对地矿公司的上诉事实及理由不予认可，具体理由同六顺公司的上诉意见，六顺公司不存在抽逃出资的行为。 被上诉人***辩称，一、地矿公司未提交任何证据证明***受让股权时知道或应当知道原始股东存在抽逃出资行为，不符合法律规定的连带责任构成要件。1.虽然***向星垣公司转入股权款项的日期与股权合同的签订日期存在出入，但是每笔款项均有对应的流水和收据，能够证实款项用途为***向***、***购买股权的款项，且款项转入时间和股权合同签订时间不一致也符合正常的商事行为，不违反法律法规，且地矿公司也未提供证据证实该款项并非入股款。2.原审认为原始股东抽逃出资行为发生于2013年5月，***受让股权的时间为2017年6月，间隔长达四年。在此期间，星垣公司正常经营，股权转让协议中未对原股权出资状况和出资义务有任何约定，转让价格与原始出资额一致，符合市场公允价格，地矿公司也未提交证据证明***与***、***存在特殊关系。因此，***对所谓的抽逃资金不是明知的。3.***受让股权后才担任星垣公司执行董事，抽逃行为发生时***并非公司股东或管理人员，不可能知道发生于2013年的资金转出行为。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三)》第十八条关于“受让人对此知道或者应当知道”的规定，地矿公司未提供任何证据证明***存在明知或应知的情形，***不符合法律规定的连带责任主体要件。二、地矿公司上诉称***向星垣公司的转款可能涉及借款、货款等其他经济往来，但未提供任何证据佐证，其应承担举证不能的不利后果。请二审法院驳回上诉，维持原判。 被上诉人***辩称，其答辩意见和***答辩意见一致。 被上诉人***、原审第三人星垣公司未到庭，亦未提交书面意见。 六顺公司上诉请求：1.依法撤销湖滨区人民法院作出的(2025)豫1202民初373号民事判决，并改判驳回地矿公司的一审诉讼请求；二、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、六顺公司完成实缴义务系独立法律行为，与后续公司转账无因果关系，且星垣公司作为独立法人，其将资金转入案外人***的行为与六顺公司无关，六顺公司并未参与也未决策，不应认定六顺公司为抽逃资金。首先，根据《公司法》第二十八条及《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条，股东履行出资义务的标志是资金存入公司账户并经法定验资程序确认。2013年5月13日，六顺公司将800万元注入星垣公司验资账户（账号：2494********），三门峡中和会计师事务所出具的《验资报告》（中和会验[2013]073号）明确载明：“截至2013年5月13日止，贵公司已收到股东缴纳的注册资本合计2000万元”。此时，资金所有权已转移至星垣公司，成为公司独立财产，股东出资义务履行完毕。其次，后续转账系公司法人行为，非股东行为。2013年5月14日，星垣公司向***转账2000万元的转账操作主体为星垣公司，决策主体为公司管理层（时任执行董事***、监事***），六顺公司作为股东未参与决策或操作；该笔款项的收款方为案外人***，无任何证据表明***与六顺公司存在关联关系；根据《民法典》第五十七条，法人具有独立人格，公司资金使用行为不代表股东意志，更不构成股东抽逃。故六顺公司在完成实缴后，对于公司对外转账行为并不知情，六顺公司也未参与对外转账的决策，且该资金对外转出后与六顺公司无任何关联，亦没有回到六顺公司的实际控制下，不应当认定六顺公司具有抽逃出资行为。二、一审推定抽逃出资背离法定构成要件。《公司法解释三》第十二条明确规定抽逃出资的四种情形：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中，地矿公司未能证明任何一项要件成立：未证明***与星垣公司存在虚假债务，转账备注未载明用途；未证明***系六顺公司关联方。故一审法院在未查清上述事实及该笔资金是谁操作转出的情况下，仅以资金转出时间接近及股东未证明用途，推定六顺公司抽逃资金背离法定构成要件。三、一审程序违法，举证责任分配显失公正。1.一审法院违法倒置举证责任，其依据《公司法解释三》第二十条，要求六顺公司自证未抽逃出资。但该条文适用前提是原告已提供抽逃的初步证据。本案中地矿公司仅提供星垣公司转账记录，未能证明资金流向与六顺公司关联及转账行为违反法定程序。故在地矿公司未完成初步举证义务的情况下，将举证责任转移给六顺公司，违反《民事诉讼法》第六十七条“谁主张谁举证”原则。2.一审法院无视关键证据的证明力，***的2600万元注资凭证、股权转让协议、星垣公司持续经营年报等，足以证明公司资本充足，未受2000万元转账影响，地矿公司债权损失与四年前的转账行为无因果关系。四、若认定六顺公司构成抽逃出资行为，则星垣公司董监高怠于履行监管义务，放任并协助的，应承担连带责任。综上，六顺公司在完成800万元实缴义务后，星垣公司向案外人***转账2000万元系独立法人行为，六顺公司未参与决策且无证据证明其关联性，不符合抽逃出资法定要件，一审举证责任倒置及事实认定错误，不应认定六顺公司抽逃出资。 被上诉人***、***辩称，其答辩意见同对于上诉人地矿公司的答辩意见。 被上诉人***辩称，六顺公司称原审认定六顺公司抽逃资金证据不足，对***来说没有意义。***已补足资金，不应当承担本案责任。 被上诉人***辩称，其答辩意见与***一致。 被上诉人***、原审第三人星垣公司未到庭，亦未提交书面意见。 地矿公司向一审法院起诉请求：1.依法判令***、***、六顺公司分别在抽逃出资700万元、500万元、800万元范围内对三门峡市湖滨区人民法院(2022）豫1202民初3438号民事判决书所确定的星垣公司对地矿公司的债务（暂定986365元）承担补充赔偿责任；2.依法判令***在800万元范围内对六顺公司的补充赔偿责任承担连带责任；3.依法判令***分别在700万元、500万元范围内对***、***的补充赔偿责任承担连带责任；4.依法判令***在1200万元范围内对***的补充赔偿责任承担连带责任；5.依法判令***在400万元范围内对***的补充赔偿责任承担连带责任；6.本案诉讼费、保全费等诉讼费用由***、***、六顺公司、***、***、***承担。 一审法院认定事实：星垣公司成立于2013年5月13日，注册资本为2000万元。六顺公司、***、***为该公司设立时的发起人股东，认缴出资额分别为800万元、700万元、500万元，出资方式均为货币。***为该公司设立时的执行董事兼经理、***为该公司设立时的监事。 2013年5月13日，三门峡中和会计师事务所有限公司出具《三门峡星垣置业有限公司验资报告》（中和会验[2013]073号）1份，该验资报告中载明“根据首次股东会协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币2000.00万元，由全体股东于2013年7月31日之前缴足。经我们审验，截至2013年5月13日止，贵公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币贰仟万元整。各股东均以货币出资”。上述出资款均于2013年5月13日缴存入星垣公司在中国银行股份有限公司三门峡湖滨支行开立的人民币临时验资账户2494********账号内。 2013年5月14日，星垣公司通过其中国银行股份有限公司三门峡湖滨支行账户（账号：2585********）向***中国银行河南省分行账户（账号：2468********）分5笔转账共计2000万元（分别为1000万元、885万元、10万元、5万元、100万元）。关于该2000万元转账的用途，庭审中，***和***的共同委托诉讼代理人称，据***所说，是用于偿还公司设立前所产生的债务。 2017年6月2日，星垣公司召开第1次（临时）股东会，会议审议并通过以下事项：1.六顺公司自愿将其在公司出资的人民币捌佰万元占公司股权全部的40%转让给***，***自愿接受，转让金额为800万元。***自愿将其在公司出资的人民币柒佰万元占公司股权全部的35%转让给***，***自愿接受，转让金额为700万元。***自愿将其在公司出资的人民币伍佰万元占公司股权全部的25%转让给***，***自愿接受，转让金额为500万元；2.股权转让于2017年6月2日完成……。同日，六顺公司与***、***与***、***与***分别签订了股权转让协议。同日，六顺公司、***、***亦分别在《收付款项证明》中加盖公司印章或签字捺印，表明收到了相应股权转让款。 2017年6月2日，星垣公司又召开了第2次（临时）股东会，会议审议并通过***、***成为该公司的新股东（其中，***出资800万元、***出资1200万元，出资方式均为货币），并选举***为该公司的执行董事、***为该公司的法定代表人，担任经理职务，并聘任***为该公司的监事。 关于***的出资情况，根据其提交的证据显示：1.2017年4月27日，星垣公司出具收据1份，载明其收到了***的两张承兑汇票（两张承兑汇票的金额均为500万元，票号分别为5010005120096173和3130005136456165）共计1000万元。***称其中的500万元系支付给***的股权转让款；2.2017年6月1日，星垣公司出具收据1份，载明其收到了金额为500万元的承兑汇票（票号为5010005120096174）。关于上述3张承兑汇票，海西博奥工程有限公司于2025年2月25日出具《证明》1份，载明上述票号分别为5010005120096173、3130005136456165、5010005120096174的3张承兑汇票均系青海盐湖股份有限公司付给其的工程款，该款系***所有；3.2017年6月9日，***向星垣公司转账100万元。2017年6月28日，星垣公司出具收据1张，载明收到了***100万元入股款；4.2017年6月28日，***通过其中原银行账户向***转款500万元。***称该500万元款项用于入股星垣公司；5.三门峡博贸实业有限公司曾分别于2017年7月25日向星垣公司转款100万元、于2017年8月16日向星垣公司转款100万元、于2017年8月29日向星垣公司转款100万元、于2017年9月4日向星垣公司转款50万元、于2017年9月18日向星垣公司转款80万元、于2017年10月23日向星垣公司转款10万元、于2019年1月18日向星垣公司转款40万元、于2019年1月29日向星垣公司转款20万元，上述款项共计500万元。三门峡博贸实业有限公司于2025年2月25日出具《证明》1份，称上述款项系***委托其支付给星垣公司的入股款。但上述2017年7月25日、2017年8月16日、2019年1月18日、2019年1月29日的转款的银行电子回单以及2017年10月23日转款的业务回单中的摘要部分均显示为“借款”，2017年8月29日、2017年9月18日转款的业务回单以及2017年9月4日转款的银行电子回单中的摘要部分均显示为“货款”。 2019年10月14日，星垣公司召开2019年一次股东会，会议审议并通过以下事项：1.自然人股东***自愿将其在公司的出资人民币（大写）壹仟贰佰万（￥12000000.00元）全部占公司股权的60%转让给***，***自愿接受，转让金额为人民币（大写）壹仟贰佰万（￥12000000.00元）；2.股权转让于2019年10月14日完成……。同日，***在《收付款项证明》中签名捺印，表明收到了上述股权转让款。同日，星垣公司免去了***的执行董事职务、任命***为其公司的执行董事和法定代表人、聘任***为其公司的经理、将其公司类型变更为一人有限公司（自然人独资）。 2019年11月28日，***将其持有的星垣公司的20%的股权以0元的转让价格转让给了***。同日，星垣公司再次召开股东会，会议审议并通过以下事项：1.公司成立新股东会，由***、***组成。其中，***出资壹仟陆佰万元，占公司注册资本80%；***出资肆佰万元，占公司注册资本20%，全体股东于2023年5月5日前认缴完毕；2.公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；3.免去***执行董事职务，选举***为执行董事…… 地矿公司与陕西东淼兴业实业有限公司、星垣公司侵权责任纠纷一案，湖滨区人民法院于2022年12月26日作出（2022）豫1202民初3438号民事判决书，判决：一、星垣公司赔付地矿公司钢材款980000元及利息（利息计算方式：以980000元为基数，自2021年7月29日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止），限于判决发生法律效力之日起十日内履行完毕；二、驳回地矿公司的其他诉讼请求。案件受理费18230元，减半收取9115元，由地矿公司负担2750元，星垣公司负担6365元。 2023年9月11日，湖滨区人民法院受理地矿公司与星垣公司侵权责任一案，执行依据为（2022）豫1202民初3438号民事判决书，本院于2023年12月21日作出（2023）豫1202执1806号之一执行裁定书，以穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产为由，裁定：终结本次执行程序。 一审审理中，***提交其和***等的付款凭证1套，欲证明其作为发起人，在星垣公司设立之前实际出资4300万元，用于购买“星恒悦府”项目土地的事实。地矿公司提交书面质证意见称其对该组证据的证明目的和关联性均不予认可，首先，上述款项仅为几个自然人之间的账目往来，未备注款项用途，不能证明款项的具体用途和性质。其次，星垣公司成立于2013年5月13日，上述转款凭证均发生在星垣公司成立之前，与星垣公司成立时的股东出资在性质上有根本区别，不能将二者混为一谈。再次，根据地矿公司提交的银行流水显示，***、***、六顺公司将实缴的2000万元注册资本分五次转给案外人***，均与***、***、***等人无任何关系。最后，股东的出资义务是基于其与公司的约定以及法律的规定而产生，股东的出资是维持公司资本充分的基础，也是公司债权人利益的保障。公司经营期间股东即使有垫资，也仅作为公司的债务，且股东对公司的债务劣后于其他公司债权人。 另查明，星垣公司于2025年3月14日又进行了投资人变更登记，由变更之前的***（出资额1600万元、出资比例80%）和***（出资额400万元、出资比例20%）变更为***（出资额1600万元、出资比例80%）和***（出资额400万元、出资比例20%）。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条规定：“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定……”，本案中，引起案涉纠纷的法律事实发生在2024年7月1日前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。虽然本案的抽逃行为发生在2013年5月，但是后续股权转让行为持续至2019年11月，故本案适用《中华人民共和国公司法》（2018年修正）。 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中，六顺公司、***、***作为星垣公司设立时的发起人股东，认缴出资额分别为800万元、700万元、500万元，出资方式均为货币。虽然根据三门峡中和会计师事务所有限公司于2013年5月13日出具的《三门峡星垣置业有限公司验资报告》显示六顺公司、***、***已于2013年5月13日将上述共计2000万元的出资款存入了星垣公司在中国银行股份有限公司三门峡湖滨支行开立的人民币临时验资账户内。但在次日即2013年5月14日，星垣公司便通过其中国银行股份有限公司三门峡湖滨支行账户向案外人***中国银行河南省分行账户分5笔转账共计2000万元（分别为1000万元、885万元、10万元、5万元、100万元）。对于该2000万元的资金去向，虽然在庭审中，***和***的共同委托诉讼代理人称“据***所说，是用于偿还公司设立前所产生的债务”，但并未提交证据予以证明。故在六顺公司、***、***未能通过确实有效的证据证实资金转出的合法用途的情况下，认定上述资金转出的行为缺乏正常经营的合理性和必要性，该行为构成抽逃出资。 本案中，湖滨区人民法院执行部门已经审查核实星垣公司暂无财产可供执行，穷尽执行措施，出具了终结本次执行的裁定，故根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”之规定，地矿公司主张***、***、六顺公司在抽逃出资范围内对星垣公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，于法有据，予以支持。 关于***、***、***是否应当承担责任的问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。抽逃出资作为股东违反出资义务的一种违法行为，其本质与履行或者未全面履行出资义务相同，均会产生损害公司利益，违反公司资本维持原则和削弱公司偿债能力的后果。本案中，第一，虽然六顺公司、***、***的行为构成抽逃出资，但是六顺公司将其在星垣公司处的全部股权作价800万元转让给***、***将其在星垣公司处的全部股权作价700万元转让给***、***将其在星垣公司处的全部股权作价500万元转让给***的时间为2017年6月2日，距离抽逃出资已经长达四年，且该4年间星垣公司正常运营，在股权转让过程中，作为股权的受让方，转让协议中并未对原股权出资状况和出资义务有约定，转让的价格也未背离正常价值，无证据证明***、***和***存在特殊关系，六顺公司和***存在特殊关系，故***、***对前股东的出资情况验资情况核实后，不应对其审慎审查的义务予以扩大。第二，上述股权转让后，***才担任星垣公司的执行董事、***才担任星垣公司的经理，上述抽逃行为发生在2013年5月，现有证据无法印证***和***对上述抽逃行为知道或者应当知道。第三，***作为受让人在前股东足额履行出资的情况下，是不需要向星垣公司投入资金的，但是其受让股权后分别于2017年4月27日转入星垣公司500万元承兑，2017年6月1日转入星垣公司500万元承兑；2017年6月9日向星垣公司转账100万元。2017年6月28日，星垣公司收据1张载明收到了***100万元入股款，该1200万元的出资情况来看应视为***对前股东存在抽逃行为是知情的，该1200万元的出资应视为***履行出资补齐上述抽逃出资部分的款项，现有证据可以认定***在2019年10月14日其将在星垣公司处的全部股权作价1200万元转让给***前已经全面履行了出资义务，地矿公司主张***承担责任无法律依据。第四，***2017年6月28日通过其中原银行账户向***转款500万元，虽称用于入股星垣公司，但是未转入星垣公司，无法印证该款项用于公司经营，不予认定。第五，***主张其委托三门峡博贸实业有限公司向星垣公司支付了共计500万元的入股款，但三门峡博贸实业有限公司向星垣公司转款的银行电子回单或业务回单中的摘要却为“借款”或“货款”，故现有证据并不足以证明上述款项为补齐出资行为。***未向星垣公司投入资金，无法印证其对六顺公司的抽逃行为知情，地矿公司主张其对六顺公司承担补充责任没有法律依据。且后续***已经补齐出资的情况下，地矿公司主张***对***承担补充责任也没有法律依据。鉴于***不承担责任，地矿公司主张***承担责任也没有法���依据。 关于***、***、六顺公司抽逃出资的范围，第一，根据***提交的证据显示2017年4月27日，***付给星垣公司的承兑汇票其中500万元是***的股权转让款，该款项进入星垣公司账户，应视为***补齐500万元出资。第二，***补齐出资1200万元无法印证系补齐谁的出资，扣除***已经补齐的500万元外，优先补齐其受让的***、***的抽逃出资范围700万元，剩余500万元为补齐六顺公司的抽逃范围，因六顺公司的认缴出资为800万元，故六顺公司的抽逃范围为300万元，因***和***的抽逃出资范围已经因后续***的出资而补齐，地矿公司主张该二人承担责任没有法律依据，六顺公司在抽逃300万元范围内对本院(2022）豫1202民初3438号民事判决书所确定的星垣公司对地矿公司的债务承担补充赔偿责任。 综上所述，地矿公司的部分诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决：一、六顺公司于判决生效之日起十日内在抽逃出资300万元的范围内对星垣公司在（2022）豫1202民初3438号民事判决书未能清偿的债务向地矿公司承担补充赔偿责任(六顺公司在他案中已经实际履行的补充赔偿金额应予以扣除)；二、驳回地矿公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13660元，保全费5000元，合计18660元，由六顺公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明事实与一审一致。 本院认为，本案争议焦点为：一、***、***、六顺公司是否构成抽逃出资；二、***向星垣公司转入的款项是否系补足抽逃出资；三、***、***、***应否对前股东的抽逃出资债务承担责任。 关于***、***、六顺公司是否构成抽逃出资的问题。星垣公司于2013年5月13日完成注册资本2000万元的验资，次日即将该笔资金全额转入案外人***账户。***、***、六顺公司作为公司设立时的股东以及时任管理人员，对该笔资金的转出负有说明义务。其虽称该款项用于偿还公司设立前债务，但未能提供任何证据证明该笔债务的真实性、合法性及转账行为的合理性，亦未能说明该大额资金转出履行了公司内部决策程序。该行为导致公司资本在验资后短期内即被转出，有违公司资本维持原则，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第四项规定的“其他未经法定程序将出资抽回的行为”之情形。一审法院认定***、***、六顺公司的行为构成抽逃出资，并无不当。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。股东出资义务是股东之间的约定义务，也是保持公司财产独立性的法定义务。本案***、***、六顺公司以验资为目的，将资金转入又旋即转出构成抽逃出资，抽逃出资的股东应当向公司承担返还出资并赔偿损失以及向公司债权人承担上述民事法律责任的义务。六顺公司上诉主张该转账系公司法人行为、其未参与决策故不构成抽逃出资，理由不能成立，本院不予支持。 关于***向星垣公司转款是否系补足抽逃出资的问题。***主张其向星垣公司转款系用于补足前股东抽逃的出资。经查，根据***提供的证据显示，相应款项支付时间的跨度从2017年6月2日达成股权转让前直至转让后，其中2017年4月27日的两张承兑汇票共计1000万元的支付时间早于其股权转让协议的签订日，而2017年6月28日的100万元银行回单明确备注为“工程款”等。***未能提供就该转入行为形成的股东会决议、公司财务记账凭证等证据以明确其出资性质，亦未能合理解释款项支付时间与股权转让时间不匹配、部分款项备注为其他性质款项的合理性。在缺乏充分证据链证明该款项性质的情况下，仅凭星垣公司出具的收据及***的单方陈述，不足以认定该款项系专门用于补足抽逃出资。一审法院将款项认定为补足出资，并在此基础上进行分配抵扣，证据不足。 关于***、***、***应否承担责任的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人请求该受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。抽逃出资在责任承担上与未履行出资义务具有同质性。***辩解其补足了前股东的出资，从侧面反映了其属于“知道”的范畴，本院能够认定其对前股东的出资瑕疵是知情的。本案中，星垣公司2000万元注册资本在验资次日即被全部转出，属于影响公司资本的重大事项。***、***同日分别与前股东签订股权转让协议，二人作为股权受让人在受让公司全部股权时，理应秉持审慎、合理的审查义务，对公司的基本出资情况、重大资产变动等进行必要核查，其称对前股东因抽逃行为造成的出资瑕疵事实不知情，本院不予采信。因此，***应对***、***的抽逃出资债务承担连带责任，***应对六顺公司的抽逃出资债务承担连带责任。***作为***的股权受让人，因存在***、***受让前股东后形成的资本维持外观，根据本案各方提供的证据，尚不能说明其知道或应当知道公司存在前述出资瑕疵的情况下受让股权，故***不应承担相应的连带责任。 综上，地矿公司部分上诉理由成立，六顺公司上诉理由不成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销河南省三门峡市湖滨区人民法院（2025）豫1202民初373号民事判决； 二、河南六顺置业有限公司、***、***分别在抽逃出资800万元、700万元、500万元范围内对三门峡星垣置业有限公司在（2022）豫1202民初3438号民事判决书中不能清偿的债务向陕西地矿第二工程勘察院有限公司承担补充赔偿责任； 三、***对河南六顺置业有限公司的上述债务承担连带责任； 四、***对***、***的上述债务承担连带责任； 五、驳回陕西地矿第二工程勘察院有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费13660元、保全费5000元，合计18660元，由河南六顺置业有限公司负担7464元、***负担6531元、***负担4665元；二审案件受理费27320元，由河南六顺置业有限公司负担15026元，由陕西地矿第二工程勘察院有限公司承担12294元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月三十日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 书记员*** 自动履行提示 本判决生效后，负有履行义务的当事人须按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可立即查封、扣押、冻结相关当事人名下财产，并依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、司法拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。