天津某有限公司、某有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

辽宁省沈阳市沈河区人民法院 民事判决书 （2024）辽0103民初19372号 原告：天津某有限公司，住所地：天津市北辰区，统一社会信用代码：911201xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：吴某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，天津睿渊律师事务所律师。 被告：某有限公司，住所地：广东省深圳市福田区，统一社会信用代码912102xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：易某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。 原告天津某有限公司与被告某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年9月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2024年11月13日公开开庭进行了审理。原告天津某有限公司的委托诉讼代理人***，被告某有限公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天津博瑞祥和建材贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法判令被告给付原告货款人民币1，908，445.18元；2、依法判令被告支付原告利息损失（以货款1，483，785.21元为基数，按一年期LPR的1.5倍为计息标准，自2022年12月2日起至2023年1月19日止的利息损失10，683.25元）；3、依法判令被告支付原告利息损失（以欠付货款683，785.21元为基数，按一年期LPR的1.5倍为计息标准，自2023年1月20日起至实际付清之日止的利息损失）；4、依法判令被告支付原告利息损失（以欠付货款1，224，659.97元为基数，按一年期LPR的1.5倍为计息标准，自2024年7月17日起至实际付清之日止的利息损失）；5、本案全部诉讼费用由被告承担。 事实及理由：2022年11月14日，原、被告签订编号：AL22-JWHR-CG-003经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同及2024年7月9日签订材料采购补充协议。原告已按照合同约定及被告要求交付货物，并经被告验收合格无误。但被告未按照合同约定进度付款。2024年7月16日，被告项目商务负责人、项目经理与原告签署项目供应商完工结算单，确认暂扣除结算总金额5％的质保金后，被告仍应付原告货款1，908，445.18元。后经原告多次催告，无果。 综上，原告为维护自身合法权益，根据《民事诉讼法》的相关规定，特诉至贵院，望判如所请。 被告某有限公司辩称：某公司认可与原告基于案涉争议事项存在买卖合同关系，但原告起诉的货款本金金额依约未达支付时间及条件，某公司不同意支付。 1.根据《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》第二部分专用条款第8.2条材料结算“本工程验收完毕后，甲乙双方办理材料结算，材料结算单应由项目经理、商务经理共同审核确认，出具材料完工结算单，材料完工结算单将作为最终付款依据”，再根据原告与某公司签订的《项目供应商完工结算单》可知，双方最终结算办理完成的时间为2024年7月16日，在此之前双方供货总金额尚未确定。 另，根据《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》第一部分协议书第三条支付方式第3.2款“乙方最终结算办理完成且整体工程竣工验收合格后6个月内支付至95%”，基于此，鉴于最终结算办理完成时间为2024年7月16日，某公司至迟应于2025年1月15日前支付原告尚欠货款，故原告主张的货款本金未达支付时间不应支付。 2.根据《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》第一部分协议书第三条支付方式第3.3款“每次付款前乙方必须提供验收证明、付款申请、等额正式发票及其他甲方财务要求的付款证明资料，乙方提供资料不全，甲方有权延期付款。按照每次审定结算金额，乙方必须提供结算总价100%的增值税专用发票”；第二部分专用条款第八条结算方式及流程第8.1款第（1）项“乙方应当按每期结算金额开具当期增值税专用发票，并于发票开具之日起30天内提供给甲方，如乙方未提供发票或提供发票不合规、不及时、无法认证，甲方有权拒绝付款，且不视为甲方付款逾期，乙方无权要求甲方支付利息、违约金或赔偿损失”；第8.1款第（3）项“如果甲乙双方过程中确定进度款总金额或过程结算金额或最终结算金额的，乙方应在确定金额后7日内提供当期确定的进度款总额或过程结算或最终结算金额等额发票，否则甲方有权不予付款”；第8.1款第（4）项“如果甲方实际付款是按当期确定的进度款总额或过程结算款的一定比例支付，导致付款金额与实际金额不一致的，乙方除了提供上述全额增值税专用发票外，还应提供与甲方实际付款金额相同的收款收据，否则甲方有权不予付款”之约定，截至目前，原告仅向澳连公司开具1483785.21元发票，开票金额不仅小于结算总金额，也小于原告本案本次主张的货款本金金额（1，908，445.18元）加上澳连公司已付款金额（800，000元）之和即2，708，445.18元，原告违反了合同中约定的足额、及时开具发票的义务，按照合同约定澳连公司有权拒绝付款，故本案原告主张的货款本金因未达支付条件澳连公司不同意支付。 3.再根据《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》第三部分通用条款第10.1.5条“乙方向甲方申请支付材料款时，应同时满足以下三项支付条件：A业主按照承包合同约定向甲方足额支付了工程款、B乙方申请支付材料款的依据是经甲方分公司主职领导（分公司经理或执行总经理）审核确认的进度（或最终）结算书，付款期限已经届满、C乙方已向甲方提供了按结算金额开具的增值税专用发票和相应金额的财务数据，且甲方已完成发票认证。乙方申请支付材料进度款的，经甲方审查满足“三项支付条件”的，甲方依据有效的进度结算书，扣除乙方违约处罚及其他相关扣款金额后向乙方支付”；第三部分通用条款第10.5条“在合同签约时，乙方对本工程的资金支付情况已作充分了解，乙方同意甲方按照业主资金到位情况给予材料款的支付，并共同承担资金风险。由于业主拖欠工程款而造成甲方不能支付乙方材料款的情况，乙方同意不追究甲方任何经济与法律责任”，鉴于案涉项目截至目前业主单位仍尚欠某公司大量工程款未支付，原告基于利益共享、风险共担的商业诚信，也不应起诉某公司索要货款本金。 二、原告诉请主张的逾期付款利息无合同依据，某公司不同意支付。 1.原告主张的货款本金因未达支付条件，某公司尚且不应支付，原告主张的逾期付款利息某公司更不应承担。 2.根据《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》第一部分协议书第三条支付方式第3.3条“每次付款前乙方必须提供验收证明、付款申请、等额正式发票及其他甲方财务要求的付款证明资料，乙方提供资料不全，甲方有权延期付款。当付款至合同结算总价的95%时，乙方必须提供结算总价100%的增值税专用发票”；第二部分专用条款第八条结算方式及流程第8.1款第（1）项“乙方应当按每期结算金额开具当期增值税专用发票，并于发票开具之日起30天内提供给甲方，如乙方未提供发票或提供发票不合规、不及时、无法认证，甲方有权拒绝付款，且不视为甲方付款逾期，乙方无权要求甲方支付利息、违约金或赔偿损失”；第8.1款第（3）项“如果甲乙双方过程中确定进度款总金额或过程结算金额或最终结算金额的，乙方应在确定金额后7日内提供当期确定的进度款总额或过程结算或最终结算金额等额发票，否则甲方有权不予付款”；第8.1款第（4）项“如果甲方实际付款是按当期确定的进度款总额或过程结算款的一定比例支付，导致付款金额与实际金额不一致的，乙方除了提供上述全额增值税专用发票外，还应提供与甲方实际付款金额相同的收款收据，否则甲方有权不予付款”之约定，截至目前，原告仅向澳连公司开具1，483，785.21元发票，那同样根据上述约定，原告应向澳连公司开具全部结算金额对应的发票，否则原告违反合同约定在先，澳连公司有权拒绝付款且不承担任何逾期付款的违约责任，故本案原告主张的逾期付款利息的诉请依法应予驳回。 3.某公司始终认为未逾期付款，不应支付逾期利息，但如原告坚持主张且贵院判令，某公司认为： （1）关于计算基数，鉴于原告仅向某公司开具1，483，785.21元发票，已开票未支付金额仅为683，785.21元，即便法院判令某公司承担逾期付款利息，原告的计算基数也存在错误，应以已开票未付款金额即683，785.21元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算（具体可参考沈河区人民法院（2024）辽0103民初10309号民事判决书，该案与本案案情相似）。关于原告主张的“按照一年期LPR1.5倍为计息标准”无合同依据不应支持（具体可参考沈河区人民法院（2024）辽0103民初10229号及10456号民事判决书，该案与本案案情相似）。 （2）关于起算点，因《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》签订于2022年11月14日，补充协议签订于2024年7月9日，故最终结算办理的时间必然要晚于补充协议签订的时间，最终结算时间即《项目供应商完工结算单》签订的时间为2024年7月16日，在此之前双方供货总金额尚未确定，另最终结算系需双方配合共同完成，澳连公司对此无任何过错，原告本案利息计算的起止时间有悖最终结算的客观事实澳连公司不认可。 退一步讲即便贵院判令支付利息，根据《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》第二部分专用条款第8.2条材料结算“材料完工结算单将作为最终付款依据”、第一部分协议书第三条支付方式第3.2款“乙方最终结算办理完成且整体工程竣工验收合格后6个月内支付至95%”，本案案涉争议事项的《项目供应商完工结算单》签订的时间为2024年7月16日，即最终结算办理完成时间为2024年7月16日，基于上述约定，某公司至迟应于2025年1月15日前支付原告尚欠货款，故本案原告计算的起止时间错误。 再退一步讲，即便不支持最终结算后6个月内支付，也应自最终结算办理完成后方才具备支付条件即应为2024年7月17日（具体可参考沈河区人民法院（2024）辽0103民初10229号及10456号民事判决书，该案与本案案情相似）。 三、原告诉请的诉讼费由法院依法裁判。 综上，恳请贵院查清案情驳回原告的全部诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2022年11月14日，原告（作为乙方）与被告（作为甲方）签订了合同编号为AL22-JWHR-CG-003《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》，并于2024年7月9日又签订了《材料采购补充协议》。 合同第一部分第三条支付方式第3.2款“乙方最终结算办理完成且整体工程竣工验收合格后6个月内支付至95%”。第3.3款“每次付款前乙方必须提供验收证明、付款申请、等额正式发票及其他甲方财务要求的付款证明资料，乙方提供资料不全，甲方有权延期付款。按照每次审定结算金额，乙方必须提供结算总价100%的增值税专用发票”；第二部分专用条款第八条结算方式及流程第8.1款第（1）项“乙方应当按每期结算金额开具当期增值税专用发票，并于发票开具之日起30天内提供给甲方，如乙方未提供发票或提供发票不合规、不及时、无法认证，甲方有权拒绝付款，且不视为甲方付款逾期，乙方无权要求甲方支付利息、违约金或赔偿损失”；第8.1款第（3）项“如果甲乙双方过程中确定进度款总金额或过程结算金额或最终结算金额的，乙方应在确定金额后7日内提供当期确定的进度款总额或过程结算或最终结算金额等额发票，否则甲方有权不予付款”；第8.1款第（4）项“如果甲方实际付款是按当期确定的进度款总额或过程结算款的一定比例支付，导致付款金额与实际金额不一致的，乙方除了提供上述全额增值税专用发票外，还应提供与甲方实际付款金额相同的收款收据，否则甲方有权不予付款”。 合同第三部分通用条款第10.1.5条“乙方向甲方申请支付材料款时，应同时满足以下三项支付条件：A业主按照承包合同约定向甲方足额支付了工程款、B乙方申请支付材料款的依据是经甲方分公司主职领导（分公司经理或执行总经理）审核确认的进度（或最终）结算书，付款期限已经届满、C乙方已向甲方提供了按结算金额开具的增值税专用发票和相应金额的财务数据，且甲方已完成发票认证。乙方申请支付材料进度款的，经甲方审查满足“三项支付条件”的，甲方依据有效的进度结算书，扣除乙方违约处罚及其他相关扣款金额后向乙方支付”；第三部分通用条款第10.5条“在合同签约时，乙方对本工程的资金支付情况已作充分了解，乙方同意甲方按照业主资金到位情况给予材料款的支付，并共同承担资金风险。 2024年7月16日，被告项目商务负责人、项目经理与原告签署了《项目供应商完工结算单》，确认暂扣除结算总金额5％的质保金后，被告应给付原告货款1，908，445.18元。 另查明：截止到2022年12月1日，原告给被告共计开具了总金额为1，483，785.21元的增值税专用发票，庭审后，原告于2024年11月19日给被告开具了总金额为1，367，209.72元的增值税专用发票。 2023年1月19日，被告给付原告货款800，000元。 再查明：2023年7月13日，某北京公司发布消息，标题为：汽车“智慧大脑”上新，公司承建的这个项目通过联合验收。具体内容为：“近日，公司承建的经纬恒润天津研发中心建设项目顺利通过联合验收”。 本院认为，原、被告签订的《经纬恒润天津研发中心建设装饰工程项目隔墙龙骨，石膏板，吊顶龙骨，水泥，无机矿物涂料材料采购合同》及《材料采购补充协议》不违反法律、行政法规的效力性强制性规定、不违背公序良俗、行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实，依法成立并具备法律效力，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。本案中，原告已按照合同约定履行了供货义务，且已经双方进行了结算，被告亦应按照合同约定给付合同价款，未按约定时间、比例给付，属于违约行为，应承担相应的违约责任。因此，对于原告要求被告给付欠付的货款1，908，445.18元的诉讼请求，本院应当予以支持。 关于原告请求被告支付逾期付款利息损失的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”本案中，被告项目商务负责人、项目经理与原告签署项目供应商完工结算单的时间为2024年7月16日，且案涉项目竣工验收合格的时间为2023年7月，故逾期付款损失应以1，908，445.18元为基数，自2024年7月16日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算逾期付款损失至实际履行之日止。 关于被告抗辩因原告没有给被告开具足额的增值税专用发票因此未达到付款条件的问题。本院认为，合同义务包括主义务及附随义务。虽然合同第一部分第三条支付方式第3.3款约定：“每次付款前乙方必须提供验收证明、付款申请、等额正式发票及其他甲方财务要求的付款证明资料，乙方提供资料不全，甲方有权延期付款。按照每次审定结算金额，乙方必须提供结算总价100%的增值税专用发票”；第二部分专用条款第八条结算方式及流程第8.1款第（1）项“乙方应当按每期结算金额开具当期增值税专用发票，并于发票开具之日起30天内提供给甲方，如乙方未提供发票或提供发票不合规、不及时、无法认证，甲方有权拒绝付款，且不视为甲方付款逾期，乙方无权要求甲方支付利息、违约金或赔偿损失”。但根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第二款规定：当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。上述法律规定界定了合同附随义务依据诚实信用原则产生的法定义务。因此，合同的附随义务原则上不能成为合同主给付义务的抗辩事由。且原告已给被告开具的发票金额的货款，被告尚未给付完毕，庭审后，原告已给被告补开了全额发票，因此，被告的抗辩理由不能成立。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告某有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告天津某有限公司货款1，908，445.18元； 二、被告中建澳连装饰工程有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告天津博瑞祥和建材贸易有限公司逾期付款利息损失（以1，908，445.18元为基数，自2024年7月16日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算至实际给付之日止）； 三、驳回原告天津某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23，012元（原告已预交），减半收取11，506元，由被告某有限公司负担，于本判决生效之日起7日内向本院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十一月二十二日 法官助理*** 书记员***