重庆川仪分析仪器有限公司;成都环境工程建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省成都市武侯区人民法院 民事判决书 （2025）川0107民初1146号 原告：重庆某某仪器有限公司，住所地重庆市北部新区号。 法定代表人：甘某，总经理。 委托诉讼代理人：白某，男，公司员工。 委托诉讼代理人：邬某某，男，公司员工。 被告：成都某某工程建设有限公司，住所地成都市武侯区。 法定代表人：代某，总经理。 委托诉讼代理人：缪某，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李某，泰和泰律师事务所律师。 原告重庆某某仪器有限公司与被告成都某某工程建设有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月14日立案后，依法适用简易程序，于2025年3月18日公开开庭进行了审理。原告重庆某某仪器有限公司的委托诉讼代理人白某、被告成都某某工程建设有限公的委托诉讼代理人缪某、李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 重庆某某仪器有限公司向本院提出诉讼请求：判令成都某某工程建设有限公立即向重庆某某仪器有限公司清偿所欠货款333000元以及逾期付款损失（以欠款333000元为基数，按照2024年10月公布的一年期LPR利率标准从起诉之日即2024年10月25日起计算至实际清偿完毕之日止）。事实和理由：重庆某某仪器有限公司与成都某某工程建设有限公于2020年8月签订《设备采购合同》，约定由成都某某工程建设有限公向重庆某某仪器有限公司采购垃圾焚烧烟气在线监测系统用于九寨沟县生活垃圾处理设施（打捆）市政灾后恢复重建项目，迄今成都某某工程建设有限公欠付货款333000元。 成都某某工程建设有限公辩称，《设备采购合同》第6.4条“验收方法”中约定需经过“环保部门验收合格”，第7.2条约定25%的合同价款需经环保部门验收合格之后支付。业主方以案涉工程无法通过验收为由在四川省阿坝州九寨沟县人民法院对成都某某工程建设有限公提起诉讼，在该诉讼中，法院将查明无法通过验收的原因，不排除是案涉项目设施设备存在质量问题或系业主方操作不当、使用不当导致。因此，付款条件未成就，成都某某工程建设有限公不存在违约行为，不应当承担逾期付款违约金。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 双方当事人对《设备采购合同》《货物签收确认函》、增值税专用发票、《售后服务单》、公众号界面截图、网上银行电子回单、催款函、律师函、履约督促函及邮寄面单、《阿坝州生态环境局关于九寨沟县生活垃圾处理设施重建项目环境影响报告书的批复》《成都某某工程建设有限公关于九寨沟县生活垃圾处理设施等3个项目（打捆）市政灾后重建项目烟气在线监测系统设备发生故障的函》等证据的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认，对证据的关联性结合说理认定综合评述。 对有争议的证据，本院认证如下：对于《关于在线烟气监测设备正常运行说明函》《成都某某工程建设有限公支付申请表》《服务纪要》及微信聊天记录，因缺乏原件或原始载体，本院对真实性不予确认，故对上述证据不予采信；对《关于垃圾处理厂存在主要问题的函》以及《关于九寨沟县生活垃圾处理设施等3个项目的工作联系函》，因其上载明的部分内容与成都某某工程建设有限公对重庆某某仪器有限公司发函内容一致，且能够印证纠纷由来，本院对上述证据的真实性予以确认，对证据的关联性结合说理认定综合评述。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、合同约定内容 成都某某工程建设有限公通过直接采购方式选择重庆某某仪器有限公司为“九寨沟县生活垃圾处理设施等3个（打捆）市政灾后恢复重建项目”供货单位，为此，成都某某工程建设有限公与重庆某某仪器有限公司于2020年8月18日签订《设备采购合同》，双方在合同中就产品、质量标准及技术要求、付款方式等约定如下： 1.产品基本情况（见合同第1条和第2条）：2套垃圾焚烧烟气在线监测系统，包括但不限于各类烟气采样、分析仪（傅里叶红外分析原理）、分析组分（SO2、HCL、HFNO、NO2、NH3、O2CO等组分）系统机柜、数据处理、数据采集、数据传输、配电等系统设备，及其所配套的垃圾焚烧烟气辅助参数测量系统，包括但不限于测量粉尘、温度、压力、流速、流量、氧含量、湿度等，以上产品均附备注“含安装、调试及环保局验收”；总价为1110000元。 2.质量标准及技术要求（见合同第3.1条）：执行买方所属工程项目部所提供的相关设计图纸等技术文件的要求，达到本工程建设及监理单位提出的要求，符合国家和地方现行相关法律法规、规章的规定，并通过相应的检验和测试。 特殊的技术要求（见合同第3.2条）：满足《九寨沟县生活垃圾处理设施重建项目环境影响报告书》和《九寨沟县生活垃圾处理设施重建项目环评批复》（阿州环审批[2019]17号）及环保部文件（环办执法[2019]64号）；满足当地环保部门的要求，确保环保验收。 质量保证期（见合同第3.3条）：本产品的质量保证期为12个月，以烟气在线监测系统设备竣工验收合格之日起计算，在质量保证期间，卖方应承担免费维修、更换等质量保证责任。 3.货款支付方式（见合同第7.2条）：合同签订生效后15个工作日内预付合同总价款的20%作为预付款即222000元；发货前支付合同总价款的50%即555000元；安装调试完成、经环保部门验收合格后，支付合同总价款的25%即277500元；剩余的5%即55500元作为质保金，如货物无质量问题，待质量保证期满后30天内免息付清。 先票后款（见合同第7.4条）：买方付款前，卖方应按当期买方应付货款（不含预付款）足额开具符合税务要求的税率为13%增值税专用发票，买方支付货款应付至本合同中约定的卖方账户；卖方未按合同约定提供发票的，买方有权暂缓支付该笔款项，直至卖方提供符合约定的足额发票，因卖方未按约开具发票而导致买方迟延付款的，买方不承担逾期付款的责任。 4.违约责任（见合同第9.1条）：买方未按本合同约定支付货款，以逾期付款额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算向卖方支付逾期付款违约金，此项违约金额以逾期付款额的5%为上限。 二、合同履行情况 1.款项支付情况 2020年9月14日，重庆某某仪器有限公司开具了金额为777000元的增值税专用发票。2020年9月29日，成都某某工程建设有限公向重庆某某仪器有限公司支付货款777000元。 2021年12月17日，重庆某某仪器有限公司开具了金额为333000元的增值税专用发票。2023年10月25日，前述333000元的增值税专用发票被核销。2025年3月11日，重庆某某仪器有限公司再次开具了金额为333000元的增值税专用发票。 2.货物交付、安装、调试情况 2020年10月10日，重庆某某仪器有限公司向成都某某工程建设有限公交付了案涉货物。2020年10月30日，重庆某某仪器有限公司就案涉仪器仪表进行了安装及调试，因1号生产线未投运、数据无法检测，成都某某工程建设有限公工作人员手书确认待投运后调试。 成都某某工程建设有限公确认2号生产线设备于2020年10月30日完成调试，1号生产线于2021年6月前投运并由重庆某某仪器有限公司完成该生产线设备调试工作。 3.催款情况 重庆某某仪器有限公司于2023年7月、2024年11月向成都某某工程建设有限公发送了催款函件，催要剩余333000元货款。 三、纠纷相关事实 1.成都某某工程建设有限公与相关主体的往来函件 2019年6月6日，阿坝州生态环境局向九寨沟县城市投资开发有限公司发出《关于九寨沟县生活垃圾处理设施重建项目环境影响报告书的批复》，载明：项目主要建设内容为垃圾无害化处理及对应配套系统、垃圾热解车间、地磅、锅炉软水制备等。项目竣工运行后，环境保护设施及对策措施必须按规定程序开展环境保护验收，经验收合格后项目方可正式投入使用。 2021年7月6日，九寨沟县城市经营管理有限公司（以下简称九寨沟经管公司）向成都某某工程建设有限公发出《关于垃圾处理厂存在主要问题的函》，载明：焚烧厂烟气在线监控设备设施未达到环保排放标准，请成都某某工程建设有限公派员调试设备。 2021年7月23日，成都某某工程建设有限公向重庆某某仪器有限公司发出《关于九寨沟县生活垃圾处理设施等3个项目（打捆）市政灾后重建项目烟气在线监测系统设备发生故障的函》，载明：烟气在线监测系统设备经运行后发现存在检测数据不准等问题，并请重庆某某仪器有限公司派员排查解决。 2021年8月9日，九寨沟经管公司向成都某某工程建设有限公发出《关于九寨沟县生活垃圾处理设施等3个项目的工作联系函》，载明：焚烧厂烟气在线监控设施未达到环保排放要求、在线检测设备也未进行故障排查和调试，并请成都某某工程建设有限公派员调试排障。 2021年8月13日，九寨沟经管公司再次向成都某某工程建设有限公发出《关于九寨沟县生活垃圾处理设施等3个项目的工作联系函》，再次催促成都某某工程建设有限公派员维护、调试烟气在线检测设备。 2.成都某某工程建设有限公与相关主体的诉讼 九寨沟县城市投资开发有限公司诉成都某某工程建设有限公、中国城市建设研究院有限公司、武汉地质勘察院有限公司建设工程合同纠纷一案在九寨沟县人民法院审理过程中，案号为（2025）川3225民初104号。九寨沟县城市投资开发有限公司以上述被告交付的工程在使用中多处设备出现故障为由，诉请上述被告进行整改，以达到垃圾日处理量150吨/天的标准，并使烟气排放达到《生活垃圾焚烧污染控制标准GB18485-2014》的标准，并诉请上述被告赔偿相应损失。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”以及第二十条“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定”之规定，案涉设备采购合同签订于民法典施行前，履行持续至民法典施行后，本案应当适用民法典相关规定。 重庆某某仪器有限公司与成都某某工程建设有限公签订《设备采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方应按约定履行各自的义务。双方争议焦点在于案涉款项约定的支付价款的履行条件是否已经成就。 《设备采购合同》对案涉剩余款项的支付约定为两个阶段，第一阶段是“安装调试完成、经环保部门验收合格后，支付合同总价款的25%即277500元”，第二阶段是“剩余的5%即55500元作为质保金，如货物无质量问题，待质量保证期满后30天内免息付清”。再结合《设备采购合同》中第3.2条“特殊的技术要求”、第3.3条“质量保证期”、第7.4条“先票后款”的约定以及《关于九寨沟县生活垃圾处理设施重建项目环境影响报告书的批复》载明的内容，可以认定前25%价款的支付条件为“设备安装调试完成，整个项目竣工运行后且经环保部门验收合格，开具足额发票”，后5%价款为质保金，其支付条件为“烟气在线监测系统设备竣工验收合格计算12个月质量保证期，重庆某某仪器有限公司在质量保证期间承担质量保证责任，质量保证期满后30天内支付，开具足额发票”，以上关于支付价款的约定属于附条件的合同条款。 法律规定的买受人支付价款的对等义务为出卖人转移标的物的所有权，当出卖人转移标的物的所有权时，买受人价款支付请求权即产生。当买卖双方对价款支付附加验收、质保等其他履行条件，实则是买受人为促进出卖人履行提供符合质量要求货物的义务而增益其权利实现的方式，买受人与出卖人在缔约时将货物质量的商业风险进行了合理分配。买卖双方约定价款支付附条件，意味着条件成就时出卖人可行使价款支付的请求权，反之则不得主张买受人履行支付价款的义务。 《中华人民共和国民法典》对附条件的民事法律行为和条件成就拟制规则作如下规定，第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”；第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。上述规定通常被理解为缔约当事人意思表示效力的控制性成分，对合同而言，影响的是整个合同本身的效力而非合同中某一项义务的履行。然而实践中，基于当事人意思自治的条件不仅可拘束合同效力，也可影响合同权利义务的行使和履行，前者谓之“附条件合同”，后者谓之“附条件合同条款”。无论在“附条件合同”中，还是在“附条件合同条款”中，当事人对条件是否成就均有所期待，且权利人不允许义务人对事件的发展作出违反诚实信用的干涉。条件成就拟制规则通过法律推定矫正干预条件成就的行为，平衡形式正义与实质正义，确保法律行为及合同的履行在公平诚信的框架下进行。因此，“附条件合同条款”亦应当适用《中华人民共和国民法典》第一百五十九条关于条件成就拟制规则的规定。 具体到本案，如前所述，《设备采购合同》对案涉剩余款项的支付约定为支付25%价款以及支付5%质保金两个阶段。 关于前25%价款支付条件是否成就的问题。《建设项目环境保护管理条例》第十七条第一款规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告”，环保验收由建设单位发起并组织，不属于重庆某某仪器有限公司合同义务范畴，并且，案涉监测设备只是整体项目建设内容之一，整体建设内容主要包括垃圾无害化处理及对应配套系统、垃圾热解车间、地磅、锅炉软水制备等，由此可见，案涉合同价款支付条件是否成就主要取决于成都某某工程建设有限公和其他承建单位、供货单位的行为，重庆某某仪器有限公司无法控制支付条件。即使该附条件的合同条款经重庆某某仪器有限公司同意，成都某某工程建设有限公作为价款支付的义务方，应当积极推进条件事实的发展进程，否则将会使整个项目的质量风险不当转移至重庆某某仪器有限公司负担。在本案中，成都某某工程建设有限公不仅未举证证明其积极推进环保验收，还与业主方因其控制范围内的履行行为发生纠纷、陷入诉讼。成都某某工程建设有限公主张不排除案涉项目设施设备存在质量问题，但业主方的主要诉请为垃圾日处理量和烟气排放达标，监测设备不具有该项功能，若成都某某工程建设有限公认为监测设备存在质量问题是项目陷入纠纷的原因之一，其应当单独就监测设备进行检测验收以证明支付条件未成就的责任归因于重庆某某仪器有限公司。案涉监测设备已投运逾三年，重庆某某仪器有限公司已给予成都某某工程建设有限公推动环保验收的合理期限，重庆某某仪器有限公司有理由相信成都某某工程建设有限公或因未积极推进环保验收的不作为行为或因履约不当的作为行为妨碍条件成就，侵害买受人价款支付请求权之期待。故，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条的规定，可视为25%价款支付条件已经成就。本院对重庆某某仪器有限公司主张货款277500元（1110000元×25%）予以支持。 关于上述款项对应的逾期付款损失，因《设备采购合同》约定“因卖方未按约定开具发票而导致买方迟延付款的，买方不承担逾期付款的责任”，案涉款项增值税专用发票的出具时间为2025年3月11日，本院据此对逾期付款损失的起算点调整为2025年3月11日，重庆某某仪器有限公司主张的损失计算标准符合法律规定，本院予以支持。 关于5%质保金支付条件是否成就的问题。成都某某工程建设有限公于2021年7月23日通知重庆某某仪器有限公司派员排查烟气在线监测系统设备检测数据不准的故障，重庆某某仪器有限公司举示的《服务纪要》系单方记录，本院不予采信，故重庆某某仪器有限公司未举证证明其在质保期内承担了质量保证责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释﹝2020﹞17号）第十五条“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持”之规定，质保金支付条件尚未成就，本院对重庆某某仪器有限公司主张的质保金及对应的逾期付款损失不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第一百五十九条、第五百零九条第一款、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释﹝2020﹞17号）第十五条、第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条第一款、第一百四十五条规定，判决如下： 被告成都某某工程建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆某某仪器有限公司支付货款277500元及逾期付款损失（计算方式：以277500元为基数，自2025年3月11日起按照年利率3.1%计算至上述款项付清之日止）； 驳回原告重庆某某仪器有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6295元，减半收取计3147.50元，由原告重庆某某仪器有限公司负担776元，被告成都某某工程建设有限公司负担2371.50元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向成都市中级人民法院在线提交上诉状。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月七日 法官助理*** 书记员***