某某、海鑫电力设备制造（南通）有限公司股权转让纠纷民事再审民事判决书

江苏省南通市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)苏06民再31号

原审原告：***，男，1965年10月26日生,住浙江省杭州市西湖区。

委托诉讼代理人：邱培红（系***之妻），女，1965年10月23日生，住浙江省嘉兴市南湖区。

原审被告：海鑫电力设备制造（南通）有限公司，住所地江苏省南通市海门区滨江街道厦门路121号。

法定代表人:陈晓松，该公司董事长。

委托诉讼代理人:杨海燕，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孔德娥，江苏平帆律师事务所律师。

原审原告***与原审被告海鑫电力设备制造（南通）有限公司（以下简称海鑫公司）股权转让纠纷一案，原海门市人民法院于2018年3月13日作出（2018）苏0684民初782号民事判决，已经发生法律效力。本院经审判委员会讨论决定，于2020年12月2日作出（2019）苏06民监9号民事裁定，提审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。原审原告***委托诉讼代理人邱培红、原审被告海鑫公司委托诉讼代理人杨海燕、孔德娥，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

海鑫公司称：2012年8月24日第一次股权转让时，俞加顺等人存在欺诈行为，他们制造假合同、假收据，使海鑫公司相信海门和信材料科技有限公司（以下简称和信公司）有4000万元的资产，从而愿意以400万元的价格受让10%的股份。而案涉股权转让发生在2014年1月24日，和信公司原四股东继续掩人耳目，维持4000万元的投资假象，另外还隐瞒虚增注册资本然后抽逃的事实。因此，根据合同法等相关规定，案涉股权转让协议应予撤销，原审判决支持***的诉讼请求错误，请求再审改判。

***辩称:案涉股权转让是双方的真实意思表示，我们三股东已经按照公司章程的约定足额履行了出资500万元的义务，不存在虚假出资的情形。在案涉股权转让协议签订前，海鑫公司的实际控制人陆亚良实际参与了和信公司的经营管理。第二次股权转让价格380万元，是低于三个人实际出资额，充分说明该价格是海鑫公司和董建军、高文良、***三人自愿协商达成的结果。因此，原审判决并无不当，应予维持。

原审经审理查明，和信公司成立于2012年5月，股东为俞加顺、董建军、高文良、***，注册资本1000万元，法定代表人俞加顺，经营地点为海门港大荣路288号内2号房。2012年8月24日，海鑫公司与俞加顺签订股权转让协议一份，约定：俞加顺将其持有的和信公司10%的股份转让给海鑫公司，股权转让价为现金300万元及无形资产100万元。协议中未约定办理股权工商变更登记，其余三股东在协议上签字确认。

2014年1月24日，海鑫公司与董建军、高文良、***签订《股份转让协议》一份，约定：和信公司的注册资本1000万元；目前股东及持股比例为俞加顺40%、董建军20%、高文良15%、***15%、海鑫公司10%；现董建军、高文良、***在征得全体股东同意的情况下，自愿将各自名下的股份合计作价380万元转让给海鑫公司。协议第一条第2项：协议签订后，双方约定，乙方（海鑫公司）在2014年2月28日前以承兑的方式付给甲方190万元整。甲方配合乙方完成工商行政变更等手续。第一条第3项：其余190万元，乙方在2014年6月30日前付清。协议约定的付款期限届满后，海鑫公司未支付股权转让款。

2014年1月25日，董建军、高文良、***达成《股份转让资金分享确认书》一份，约定：就上述《股份转让协议》项下的转让金380万元，按照三个出让人的持股比例，董建军享受152万元、高文良享受114万元、***享受114万元。

2016年1月21日，***向原审法院提出诉讼，要求海鑫公司支付股权转让款114万元，后申请撤回起诉获准。

2016年6月，董建军、高文良分别提起诉讼，要求海鑫公司支付股权转让款并支付利息。原审法院对两案予以立案，案号分别为（2016）苏0684民初3852号和3853号。在该两案审理期间，海鑫公司提起反诉，要求撤销2014年1月24日签订的《股份转让协议书》。原审法院于2017年7月对两案分别作出判决，判令：海鑫公司分别向董建军、高文良支付股权转让款152万元、114万元，并按中国人民银行同期贷款基准利率标准支付自2014年7月1日起至实际给付之日止的利息；以行使撤销权已过一年的除斥期间为由，驳回了海鑫公司的反诉请求。后，海鑫公司向南通市中级人民法院提起上诉，中级人民法院分别作出了维持原判的判决。

上述事实，由原告提供的、被告无异议的《股份转让协议》、《股份转让资金分享确认书》、原审法院（2016）苏0684民初462号民事裁定书、（2016）苏0684民初3852号民事判决书、（2016）苏0684民初3853号民事判决书、江苏省南通市中级人民法院（2017）苏06民终3507号民事判决书、江苏省南通市中级人民法院（2017）苏06民终3508号民事判决书各一份等证据为证。

原审认为，原告及案外人董建军、高文良与被告签订的《股份转让协议》系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，协议双方应按约定履行义务。被告作为受让人接受了原告转让的股权，其应按协议约定的期限、金额支付转让款。

海鑫公司认为本案中存在撤销合同的法定情由，其有理由不履行合同义务。原审认为，即便撤销合同的法定情由客观存在，也因其未在法定期间内提起撤销合同请求，故海鑫公司已丧失了撤销权。现其再以存在撤销合同的情由为由拒绝履行合同义务，缺乏法律依据，不予采信。

海鑫公司认为目标公司即和信公司已成空壳，继续履行协议对其不公，且协议约定的第二期转让款的支付条件未成就，故其不予支付转让款。经查，协议第一条第2项约定海鑫公司在2014年2月28日前付给甲方190万元整，甲方配合乙方完成工商行政变更等手续。第一条第3项约定乙方在2014年6月30日前付清其余的190万元。从协议内容看，就第二期转让款的支付，只做了时间限定，至于前项约定的“甲方配合乙方完成工商行政变更等手续”并非第二期付款的前提条件。现协议约定的付款期限已过，海鑫公司应支付转让款。至于股权转让后的和信公司资产变化，属市场经营风险，与其履行支付义务无关联。

海鑫公司逾期履行支付转让款义务，其行为构成违约，应承担违约责任，故***要求海鑫公司按中国人民银行同期贷款基准利率支付自逾期之日起的利息的请求符合法律规定。

原审判决：海鑫电力设备制造（南通）有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告***支付股权转让款114万元及利息（以本金114万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准，自2014年7月1日计算至实际给付之日）。

本院再审对原审查明的事实予以确认。

另查明，在本院（2021）苏06民再35号董建军与海鑫公司股权转让再审一案中，案涉2014年1月24日《股权转让协议》已被撤销。

本院再审认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条的规定，原告向人民法院起诉或者被告提出反诉，应当提供符合起诉条件的相应的证据。第十条亦规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实，当事人无需举证证明。本案中，***起诉要求海鑫公司支付股权转让款的证据主要是双方于2014年1月24日签订的《股权转让协议》，因该协议已被生效裁判撤销，故***的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上，原审支持***的诉讼请求不当，依法予以纠正。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销原海门市人民法院（2018）苏0684民初782号民事判决；

二、驳回***的诉讼请求。

本案一审案件受理费减半收取部分8387元，财产保全费5000元，合计13387元，由***负担。

本判决为终审判决。

审判长　陈　舜

审判员　施素芬

审判员　邓黎明

二〇二一年十月二十八日

书记员　马思涵