中铁六局集团丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司等与北京市平谷区某某人民政府民事主体间房屋拆迁补偿合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京03民终17120号 上诉人（原审被告）：中铁六局集团丰桥桥梁有限公司，住所地北京市丰台区***西里1号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，男，1980年12月7日出生，汉族，中铁六局集团丰桥桥梁有限公司法律合规部职员，住该公司。 委托诉讼代理人：***，河北球衡律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：中铁六局集团丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司，住所地北京市平谷区**工业区西区198号。 负责人：***，男，1984年12月20日出生，汉族，中铁六局集团丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司经理，住该公司。 委托诉讼代理人：***，河北球衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京市平谷区***人民政府，住所地北京市平谷区***金河街1号。 负责人：王舰锌，镇长。 委托诉讼代理人：**，男，1988年2月11日出生，汉族，北京市平谷区***人民政府科员，住该单位。 委托诉讼代理人：***，北京市时雨律师事务所律师。 上诉人中铁六局集团丰桥桥梁有限公司（以下简称丰桥公司）、中铁六局集团丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司（以下简称京丰谷分公司）因与被上诉人北京市平谷区***人民政府（以下简称***政府）民事主体间房屋拆迁补偿合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2022）京0117民初3765号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法适用独任制开庭进行了审理。上诉人丰桥公司、京丰谷分公司的共同委托诉讼代理人***，上诉人丰桥公司的委托诉讼代理人**，被上诉人***政府的委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丰桥公司、京丰谷分公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回***政府的全部诉讼请求或发回重审；2、一、二审诉讼费由***政府承担。事实和理由：一审法院混淆了“拆迁腾退面积”与“实际使用面积”的概念，确认***政府实际使用面积为25.5亩，而完全无视丰桥公司、京丰谷分公司已拆迁腾退127亩（合同约定拆迁腾退面积为128.1亩）的事实，并依据***政府实际使用面积25.5亩判决丰桥公司、京丰谷分公司返还拆迁补偿款1100万元，属于认定事实根本错误。1、丰桥公司、京丰谷分公司已履行完成合同约定的主要拆迁腾退义务。一审法院通过双方提交的***和现场勘察，丰桥公司、京丰谷分公司仅有727.34平方米（折合1.1亩）的建筑物未拆除，其余127亩均已完成拆迁腾退。丰桥公司、京丰谷分公司拆迁腾退土地后，22号线施工单位-北京住总集团有限责任公司已经在丰桥公司、京丰谷分公司腾退的127亩土地上建设了制梁厂所需的硬化地面、制存梁台座、龙门吊轨道等建筑物，丰桥公司、京丰谷分公司已履行完成合同约定的主要拆迁腾退义务。2、一审法院所确认的***政府实际使用面积为25.5亩，这是***政府自身原因导致未能有效使用丰桥公司、京丰谷分公司已拆迁腾退的场地，与丰桥公司、京丰谷分公司无关。一审法院通过双方提交的***和现场勘察，确认***政府实际使用面积为25.5亩，这是***政府自身原因导致未能有效使用场地。因地铁22号线的建设单位向北京住总集团有限责任公司发出了项目暂时搁置停止生产的指令，北京住总集团有限责任公司只生产了一部分22号线桥梁，同时又为其他项目生产了一部分公路桥梁。北京住总集团有限责任公司因其自身原因没有实际大规模生产，从而没有有效使用场地，这个后果是与丰桥公司、京丰谷分公司无关的。因此，一审法院依据***政府单方陈述的实际使用面积25.5亩，判决丰桥公司、京丰谷分公司返还拆迁补偿款1100万元明显是错误的，应予以纠正。3、***政府在拆迁腾退补偿协议到期后又与京丰谷分公司续签租赁协议，并且续签的租赁协议内土地使用面积依然是128.1亩，这印证了丰桥公司、京丰谷分公司根本不存在导致***政府合同目的无法实现的违约行为。在双方的拆迁腾退补偿协议履行完毕（2020年11月14日到期）后，***政府继续占用案涉场地，双方于2021年4月12日签订了《租赁协议书》。该租赁协议书的签订是在原拆迁腾退补偿协议基础上的续签行为，印证了双方已经各自履行完毕原拆迁腾退补偿协议的责任和义务。如果丰桥公司、京丰谷分公司存在导致***政府合同目的无法实现的违约行为，双方早就产生了不可调和的矛盾，这种情况下***政府不会主动与京丰谷分公司续签租赁协议。4、关于现场有727.34平方米（折合1.1亩）的建筑物未拆除的原因在于，根据补偿协议第六条的约定，未经***政府同意，不得擅自处置，北京住总集团有限责任公司作为现场场地使用的施工单位其代表***政府占地实施建场、制梁。当时北京住总集团有限责任公司告知丰桥公司、京丰谷分公司其在制梁时需要占用未拆除部分，正因为如此，丰桥公司、京丰谷分公司才未拆除。更为重要的是，***政府在续签的租赁协议内约定的土地使用面积依然是128.1亩，如果***政府以及现场场地实际使用人北京住总集团有限责任公司对于未拆除部分的原由事实予以否认，那么为什么在续签的租赁协议里面不把未拆除部分去除掉，而是依然要继续续租呢？这显然违背常理，这也恰恰可以印证***政府和北京住总集团有限责任公司对未拆除部分是不存在疑义的。5、一审判决责令京丰谷分公司承担返还责任没有法律依据，是错误的。《公司法》第14条第1款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其一切行为的后果及责任由隶属公司承担。因此，一审判决让分公司承担返还责任没有法律依据。综上所述，丰桥公司、京丰谷分公司已履行完毕拆迁腾退补偿协议的主要义务，***政府因自身原因未能有效使用场地，不应把***政府的过错转嫁由丰桥公司、京丰谷分公司承担。综上，一审法院混淆“拆迁腾退面积”与“实际使用面积”的概念，事实认定根本错误，对丰桥公司、京丰谷分公司的合法权益造成严重侵害。 ***政府辩称：同意一审判决，请求驳回上诉维持原判。对方的理由在一审过程中已经进行了充分的陈述，我方不认可。双方签订了涉案的拆迁腾退补偿协议，按照这个协议，京丰谷分公司应当向我方交付128.1亩面积，我方已经按照协议约定百分百向丰桥公司、京丰谷分公司支付了补偿金，实际交付我方使用的土地只有25.5亩，无法满足22号线建设的要求，基于丰桥公司、京丰谷分公司违约事实，我方要求丰桥公司、京丰谷分公司退还补偿金。一审判令丰桥公司、京丰谷分公司退还1100万，对这个判决我方认可。对方所提到的已经向我方交付了127亩这个事实是不存在的，法庭现场勘查也有相关材料，双方也有签字。此外，对方称法院判令京丰谷分公司承担偿还责任不符合法律规定，我方认为一审判决法律依据充分，对方的上诉不能成立。 ***政府向一审法院起诉请求：1.要求丰桥公司、京丰谷分公司向***政府返还拆迁补偿金15553498.60元；2.要求丰桥公司、京丰谷分公司以返还拆迁补偿金为基数，按照中国人民银行发布的一年期贷款利率标准向***政府支付利息（其中，自2018年9月27日起至2022年7月28日止的利息为1659658.20元；2022年7月29日起的利息按照中国人民银行发布的一年期贷款利率标准计算至实际还清之日止）；3.要求丰桥公司、京丰谷分公司支付向***政府支付违约金497897.46元（按照***政府利息损失30%予以计算）。后***政府撤回第二项、第三项诉讼请求。 一审法院认定事实：1.丰桥公司系京丰谷分公司的总公司。根据2017年8月29日，北京市平谷区人民政府会议纪要（第138期）显示：关于梁场选址建设问题，原则同意选择中铁丰桥桥梁厂所在地决建设马马区间梁场，会议要求：区国土分局要进一步研究中铁丰桥桥梁场地块的土地收储问题；区国土分局、区轨道办要认真研究马马区间梁场建设规划和场地布局，确保达到为其他标段供梁能力，避免梁场在建设后期新增占地；由***负责与中铁丰桥桥梁厂签定征拆协议，并认真核算相关资金。 2.根据北京市规划和国土资源管理委员会关于轨道交通22号线（***-平谷段）工程**站-***站区间临时用地规划意见复函（2017年10月27日）显示：**站-***站区间3号施工临时用地位于平谷区规划金石东路与规划**大街相交东南侧，临时用地面积约85495平方米；根据04市域总规，临时用地范围内规划用地性质为工业用地。请建设单位取得用地权属单位的同意意见并完成临时用地范围内房屋征收工作，另行申报临时建设用地规划许可证。 3.根据北京市规划和自然资源委员会关于轨道交通22号线（平谷线）工程**站-***站区间1号、2号、3号、4号、5号施工场地项目“多规合一”审查意见的函显示：区间3号施工场地位于平谷区规划**大街与规划金石东路相交路口东南侧，现状为桥梁预制构件厂；临时用地面积约85495平方米，均位于规划道路红线外。 4.2017年11月15日，***政府与京丰谷分公司签订北京轨道交通22号线（平谷段）项目拆迁腾退补偿协议。该协议约定：京丰谷分公司土地坐落于北京市平谷区**工业区西区198号，占地面积为128.1亩，地上建筑面积为2333.34㎡，京丰谷分公司补偿总金额为拆迁补偿金额、拆除费、土地租赁费三项之和，总补偿金额为15532505.6元。其中，拆迁补偿款为评估补偿费7993259元、补助费1960006元（包含停产停业补助费1866672元，计算标准为每平方米800元；综合搬迁补助费93334元，计算标准为每平方米40元）、奖励费2281000元（控制“四抢”奖1281000元，计算标准为每亩10000；提前签约奖1000000元）。拆除地上物费用为992440.6元。土地租赁费2305800元，按照国有土地租地费每年每亩6000元计算，租赁期为三年；合同期满***政府若继续租赁使用，土地租赁费仍执行每年每亩6000元标准。付款方式为***政府分两次付款，第一次支付拆迁补偿款的50%，第二次在京丰谷分公司交付房屋及地上物后支付剩余50%，但对于两次的具体支付时间双方未约定。京丰谷分公司自本协议签订之日起5日内将非住宅房屋及地上物等交付给***政府，未经***政府同意，京丰谷分公司不得擅自处置。***政府未按约定向京丰谷分公司支付款项的，每延迟一日，应按未支付款项的千分之一向京丰谷分公司支付违约金。京丰谷分公司未按约定交付非住宅房及地上物的，每延迟一日，应按本协议补偿金额的千分之一向***政府支付违约金。本协议生效后，京丰谷分公司不得再向***政府及施工单位等相关部门提出其他任何要求。京丰谷分公司不得以任何形式和借口阻挠施工。否则，京丰谷分公司须赔偿因阻碍施工给工程项目造成的直接和间接经济损失。此后，经审计后确定应支付给京丰谷分公司的补偿款增加20993元，最终确定补偿款总额为15553498.60元。2018年1月17日，***政府与京丰谷分公司签订补充协议。双方再次约定：综合搬迁补助费93334元错误（每平方米应为50元），应增加23333元；提前签约奖1000000元错误（标准为评估补偿费、补助***的10%），提前签约奖应为997660元，减少2340元；双方签订增加拆迁补偿资金20993元。经查该场地系提供给轨道22号线建设方用于制造预制梁构建使用，轨道22号线由北京城市快轨建设管理有限公司负责，预制梁构建由北京住总集团有限责任公司负责。涉案场地的主要使用方为北京住总集团有限责任公司。 5.根据北京市平谷区重大项目建设协调办公室及北京市平谷区轨道交通建设指挥部办公室联合发函显示要求***政府发放涉案补偿款。***政府自2018年7月18日至2018年9月29日，分五笔向京丰谷分公司支付补偿款共计15553498.60元。 6.庭审中，双方均认可京丰谷分公司收取了涉案场地的拆除费用，故涉案场地的拆除工作由京丰谷分公司负责。根据拆迁腾退补偿协议中评估补偿费所指向的地上物价值鉴定报告可知，***政府向京丰谷分公司支付的地上物房屋共有17处，现京丰谷分公司认可截至本案受理之日尚有7处未拆除，但京丰谷分公司表示未拆除原因系施工建设方明确表示不需要拆除。***政府表示未拆除房屋比丰桥公司、京丰谷分公司陈述多，但具体位置***政府无法说明。 7.2021年4月12日，***政府与京丰谷分公司签订租赁协议书，该协议书约定：在双方于2017年11月15日签订的《北京轨道交通22号线（平谷段）项目拆迁腾退补偿协议》的基础上，经双方友好协商，就北京轨道交通22号线（平谷段）工程土建施工01合同段U型梁预制工程临时用地事宜签订协议。用地总面积为85442.7平方米（128.1亩），位于北京市平谷区**工业园区西区198号。临时用地期限为2021年4月12日至2023年4月11日，租赁费每亩每年6000元，总计1537200元。租金支付前京丰谷分公司向***政府开具增值税普通发票，税率为5%。合同签订后20日内，***政府向京丰谷分公司支付二年租赁期限内的全额租金。***政府权利有和义务有：按合同约定及时支付京丰谷分公司土地租赁费；按合同期限使用临时用地，到期及时退场；不得在用地范围修建永久性建筑物等。京丰谷分公司的权利和义务有：在协议期限内京丰谷分公司不得栽种、修建任何地上附着物，否则***政府有权予以清除，京丰谷分公司承担由此造成的任何费用和责任；确保该宗土地无任何权属瑕疵，因权属问题致使***政府影响工程进度的，京丰谷分公司应赔偿因此给***政府造成的损失。***政府违约责任有：***政府逾期付款的，应当向京丰谷分公司支付违约金，违约金以到期欠款金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算。***政府在用地范围内修建的建筑物存在相关违法行为时，应当予以拆除，拒不拆除的，京丰谷分公司有权要求***政府按照年租赁费的10%支付违约金。因工程提前竣工，无需继续使用临时占地的，***政府有权单方提出提前解除本协议，且不视为违约。京丰谷分公司违约责任有：京丰谷分公司在合同签订后五日内将本地块交由***政府使用，未经***政府同意，不得擅自处置。该合同签订后，***政府并未实际支付租金。 8.2021年8月19日，轨道交通22号线建设方北京城市快轨建设管理有限公司出具关于（平谷线）工程平谷段预制梁场腾退情况的报告。该报告显示：丰桥公司自2017年签订拆迁腾退补偿协议以来，一直未完成场地腾退工作，现预制***范围内扔存在房屋、门式起重机、大量预制构件等地上物尚未腾退；丰桥公司承诺于2021年7月18日完成全部场地腾退工作；截止2021年8月18日，丰桥公司仅腾退了制梁区、钢筋加工区和部分材料堆放区共计2万平方米场地；按照施工计划，梁场进场时间已滞后5个多月，直接导致了后续U型梁预制和架设工作无法按期开展，造成平谷线工程无法按期开通的风险持续增大。2021年6月9日，京丰谷分公司向***政府发函表示：京丰谷分公司优先对U型梁场生产区进行产品倒运，预计需要6天完成；U型梁场东侧存储区预计需要23天完成倒运；U型梁场西侧存储区因所存储产品较多，预计需要38天完成倒运。 9.双方对于2017年11月15日拆迁腾退补偿协议及2021年4月12日租赁协议的履行情况存有争议。***政府表示2017年11月15日拆迁腾退补偿协议京丰谷分公司存在根本违约问题；2021年4月12日租赁协议未实际履行。丰桥公司、京丰谷分公司对此不予认可，丰桥公司、京丰谷分公司表示2017年11月15日拆迁腾退补偿协议已实际履行完毕，丰桥公司、京丰谷分公司不存在违约情节；2021年4月12日租赁协议已部分履行。为此，***政府向法院提交自行绘制现场图及***，用以证明***政府实际占有使用土地面积及京丰谷分公司尚未腾退土地面积。根据***政府自行绘制现场图及***显示***政府实际占有使用土地面积为25.5亩。丰桥公司、京丰谷分公司对***政府自行绘制的现场图真实性不予认可。丰桥公司、京丰谷分公司向法院提交涉案场地拆除前与拆除后的对比照片及拆除前后***，用以证明京丰谷分公司已实际履行了相应土地腾退义务。 10.关于2021年4月12日租赁协议签订时，***政府是否向京丰谷分公司承诺为京丰谷分公司提供相同面积的场地一节，双方存有争议。丰桥公司、京丰谷分公司表示***政府在签订2021年4月12日租赁协议时，承诺向京丰谷分公司提供相同面积的场地，但截至现在仅提供40余亩，导致2021年4月12日租赁协议约定的腾退义务无法及时完成。***政府对此不予认可，并表示仅作为协调方，协调京丰谷分公司土地使用问题，至于京丰谷分公司实际需要使用的土地由京丰谷分公司与第三方单独签订合同，并支付租赁费用。同时，***政府表示京丰谷分公司需要协调土地租赁一事可以证实京丰谷分公司根本没有能力履行2017年11月15日拆迁腾退协议中约定的腾退义务。 11.经法院向北京城市快轨建设管理有限公司调查，其表示22号线自2017年11月至2020年4月处于停工状态；停工原因为轨道交通二期调整方案。经法院向北京住总集团有限责任公司调查，其否认同意丰桥公司、京丰谷分公司对部分建筑物进行保留的陈述；北京住总集团有限责任公司明确表示无法生产预制**涉案土地未腾退不具备生产条件；北京住总集团有限责任公司承认接到北京城市快轨建设管理有限公司停工通知。 经法院现场勘查：目前涉案现场丰桥公司、京丰谷分公司确实有部分建筑物、构筑物未拆除，现场亦有堆放丰桥公司、京丰谷分公司施工产品。丰桥公司、京丰谷分公司表示未拆除建筑物系场地实际使用人北京住总集团有限责任公司明确表示不需要拆除；堆放产品的行为均发生在2017年11月15日拆迁安置补偿协议履行完毕之后。***政府对此均不予认可，并向法院提交北京住总集团有限责任公司内部员工微信聊天记录，该记录显示2019年6月2日，北京住总集团有限责任公司内部员工就涉案场地内丰桥公司、京丰谷分公司未腾退完毕之事进行沟通。丰桥公司、京丰谷分公司对此不予认可，并表示从未有人员与其沟通腾退事宜。另查，丰桥公司、京丰谷分公司在涉案场地内堆放物品，但存在堆放物品下方为北京住总集团有限责任公司已进行的水泥硬化路面。双方就现场一个龙门吊及一处房屋是否在拆除评估范围内存有争议，经评估单位出庭作证证实涉案整体评估共计有龙门吊5个，双方争议的龙门吊及房屋一处均进行拆除评估，其中房屋指向为评估报告中13号房屋，且评估公司向法院提交了对于争议龙门吊及房屋位置在评估勘查时拍摄的照片。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，双方均应全面履行各自义务。法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，根据本案查明的事实，涉案合同及协议的签订和履行均发生在民法典生效之前，不应适用民法典的规定。 双方争议的焦点为京丰谷分公司是否全面履行了2017年11月15日拆迁腾退补偿协议内容。就该争议焦点应进行如下分析：首先，丰桥公司、京丰谷分公司在现场存在部分建筑物未拆除之事实。丰桥公司、京丰谷分公司辩称系经北京住总集团有限责任公司同意无需拆除，但对此北京住总集团有限责任公司现场予以否认，且丰桥公司、京丰谷分公司并未提供充分证据证明。其次，根据双方提交的***及法院现场勘察，确认***政府实际使用面积为25.5亩，且***政府未使用的土地已由丰桥公司、京丰谷分公司实际占有使用。最后，京丰谷分公司未完全履行合同，而获得了拆除费、场地占用费等客观利益。京丰谷分公司在合同签订后，应完全按照合同约定履行义务，如对合同约定进行调整必须提供充分完备证据予以证明，丰桥公司、京丰谷分公司作为国有大型企业，法律风险意识不强，导致客观上存在与合同义务履行不一致之情节，应对此承担相应的责任。丰桥公司、京丰谷分公司虽然对13号房屋是否在评估范围内提出质疑，但经法院调查，且评估鉴定机构出庭作证，证实13号房屋已在评估鉴定范围内，故法院确定13号房屋属于丰桥公司、京丰谷分公司应履行拆除义务，但未实际履行范围。***政府主张返还拆迁补偿款，法院根据***政府实际使用土地情况，综合本案具体案情酌情确定数额。***政府放弃主张利息损失及违约金，法院对此不持异议。 依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，一审法院判决：一、中铁六局集团丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司于判决生效后十五日内返还北京市平谷区***人民政府拆迁补偿款11000000元；二、如果中铁六局集团丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司的财产不足以承担上述款项，则中铁六局集团丰桥桥梁有限公司对上述款项承担偿还义务。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费115121元，减半收取计57561元，由北京市平谷区***人民政府负担13661元（已交纳），由中铁六局集团丰桥桥梁有限公司及中铁六局集团丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司共同负担43900元（于判决生效后十五日内交纳）。 二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，根据本案查明的事实，涉案合同及协议的签订和履行均发生在民法典生效之前，故应当适用当时的法律法规。 依法成立的合同，受法律保护，双方均应全面履行各自义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。主张已经履行了合同约定义务的当事人应当就其主张提交相应证据。 本案中，***政府已经按照协议约定支付了全部补偿款，京丰谷分公司依应当严格按照协议约定将128.1亩土地及需拆除的地上建筑物拆除后全部腾退移交给***政府使用。丰桥公司及京丰谷分公司主张已经全面履行了上述义务，但并没有提交相应的土地移交手续，其提交的其他证据也不足以证明其主张。相反，根据双方提交的***、照片及一审法院现场勘察确认，***政府实际使用面积为25.5亩，其他未使用的土地已由丰桥公司及京丰谷分公司实际占有使用。虽丰桥公司及京丰谷分公司辩称其现在占用的土地是此前已经移交给***政府使用的土地以及现未拆除的部分建筑也是取得对方同意的，但其并未提交充分有效证据证明其上述主张，故本院不予采信。丰桥公司及京丰谷分公司应承担举证不能的不利后果，一审法院根据***政府实际使用土地情况，综合本案具体案情酌情确定应返还的数额并无不当。 另外，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条的规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案涉诉协议是京丰谷分公司以自己的名义对外签订的，且补偿款亦是支付给了京丰谷分公司，故一审法院判决首先由京丰谷分公司承担返还责任，不足部分再由丰桥公司承担返还责任，依法有据。 综上所述，丰桥公司及京丰谷分公司的上诉请求及理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费115121元，由中铁六局集团丰桥桥梁有限公司、中铁六局集团丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 员　*** 二〇二三年二月十七日 法官助理　*** 书 记 员　王　艳