某某（厦门）阀门有限公司、枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省枣庄市薛城区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鲁0403民初833号

原告：***（厦门）阀门有限公司，住所地：福建省厦门市集美区灌口镇景山路801号-805号，统一社会信用代码：913502007617494468。

法定代表人：洪伟国，总经理。

委托诉讼代理人（特别授权）：张毅，福建契廓律师事务所律师。

被告：枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司，住所地：山东省枣庄市薛城区长江东路619号，统一社会信用代码：91370400737238320K。

法定代表人：杨光群,董事长。

委托诉讼代理人：李雁，女，该公司法务。

委托诉讼代理人：刘强，男，该公司员工。

第三人：尹利华，女，1978年11月27日出生，汉族，住山东省枣庄市市中区。

原告***（厦门）阀门有限公司（以下简称***公司）与被告枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司（以下简称中兴建安公司）、第三人尹利华买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***公司的委托诉讼代理人张毅，被告中兴建安公司的委托诉讼代理人李雁、刘强，第三人尹利华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款人民币1,000,000元；2、判令被告承担本案诉讼费13,800元。事实和理由：原告***公司曾用名为***菲达（厦门）阀门有限公司。枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司物流分公司（以下简称中兴建安物流分公司）系枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司的分公司。2012年7月12日，中兴建安物流分公司与原告签订《买卖合同》一份，在合同中明确约定：（1）中兴建安物流分公司向原告采购阀门，总价款为4,053,080元；(2)合同签订后，原告组织生产，10天内达到供货条件，中兴建安物流分公司提前两天电话或信函通知原告按时供货；（3）货到验收合格后，支付所到货款的50%；全部安装完成后支付到货款的20%；全部安装完成调试后，经技术监督部门验收合格后支付货款20%；余款10%作为质保金，待使用两个采暖期过后无质量问题，一次性付清余款；（4）原告的委托代理人为吴聪敏。合同签订后，原告分别于2012年8月20日、9月14日、9月25日完成供货，并于2013年10月15日向中兴建安物流分公司开具全额发票。2016年6月24日，中兴建安物流分公司被核准注销。2017年3月27日至2017年12月23日期间，被告分别以枣庄矿业集团高庄煤业有限公司、山东德圣投资有限公司、枣庄矿业（集团）有限责任公司物流中心、山东弘兴白炭黑有限责任公司、山东八一煤电化有限公司的名义通过转账和承兑汇票的方式向原告支付部分货款。2019年10月30日，原告向被告发出律师函，要求被告支付剩余货款1,300,000元。2019年11月8日，枣庄公司收到上述律师函后回函告知：物流公司与***公司签订的《买卖合同》项下的货款均已付清。原告收到被告的回复后，向其核实货款付清的事实并调取相应付款材料。经查看付款材料，原告发现2013年2月7日和2014年1月22日被领取货款1,000,000元的相关授权材料和收据的章并非原告所加盖；领款人尹利华、侯前进、李震并非原告的员工亦非原告授权的代理人，原告至今亦未收到上述货款1,000,000元。综上所述，枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司物流分公司系被告的分公司且已被注销，依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，被告应承担合同约定的付款责任，将剩余未付货款1,000,000元支付给原告。

被告中兴建安公司辩称，中兴建安公司已经足额向原告付款，被告与原告签订买卖合同总额为4,053,080元，中兴建安公司按照与原告2017年6月20日签订的还款协议向原告全额支付，此协议中对2012年至2015年付款均予以认可，且自愿全部放弃全部利息，被告依约向原告及委托代理人支付全部款项，且原告已经向被告开具4,053,080元的收据，证明被告已经向原告付清这笔款项的事实，根据中华人民共和国民事诉讼法若干规定的第三条，当事人明确承认予已不利的事实的，对方当事人无需举证证明。根据原告提供的企业变更通知函中原告名称有变更，该材料附在被告财务凭证的时间为2017年7月7日，而原、被告存在争议两笔付款授权材料均在该时间之前。争议两笔付款的授权材料，委托代理人为尹利华，由尹利华提供原告公章的办理所有的款项，并且明示“所有业务等一切事宜我公司予以认可，”另外原告授权委托人2012年到2014年每一次提供的财务专用章前后一致，被告基于前期合作的诚信度，合理的相信行为人具有代理权，且该授权行为为原告真实有效的授权。即便如原告所陈述的事实，被告也无法得知，系原告公司内部的经营行为，应根据民法通则的相关规定第172条，认定该代理行为有效。

第三人尹利华陈述，原、被告之间对过账，尹利华曾经在枣庄中顺工程有限公司（以下简称中顺公司）工作过，从2010年３月开始一直到2012年５月份离职，尹利华本人没有参与过对账，尹利华询问中顺公司领导姜红沿具体情况，姜红沿说之前吴聪敏和陈帅对过账，吴聪敏和姜红沿是朋友关系，吴聪敏是原告公司股东，吴聪敏代表原告来枣庄就中兴建安公司的阀门采购进行投标，姜红沿是枣庄人，安排尹利华等人协助吴聪敏进行投标，后期中兴建安公司付款也是尹利华等人协助吴聪敏办理的，吴聪敏第一次没有来，但是授权手续寄给姜红沿，姜红沿把手续给尹利华，尹利华于2013年过年时领取了500,000元，领取完钱后就把钱交给了姜红沿，没有打款。具体数额已经记不清。中顺公司与中兴建安公司投标没有关系，只是朋友帮助关系。尹利华去中兴建安公司办理领款的具体事宜由姜红沿直接安排，姜红沿向尹利华解释因为原告距离枣庄比较远，原告方的吴聪敏授权尹利华本人去经办领取款项。尹利华共见过吴聪敏三次，第一次是尹利华带领吴聪敏去中兴建安公司投标地点进行投标时，第二次是尹利华带吴聪敏去中兴建安公司下属单位（负责人姓高，主要干房地产的）要钱时，并且这次见到了中兴建安公司的高总，第三次是在在中顺公司。

当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织证据交换和质证，经审理查明，本院认定事实如下：

2014年2月25日，***菲达（厦门）阀门有限公司工商登记名称变更为***（厦门）阀门有限公司即本案原告。枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司物流分公司系被告中兴建安公司的分公司，已于2016年6月24日注销。

2012年7月12日，原告（出卖人）与中兴建安物流分公司（买受人）在枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司办公楼签订《买卖合同》，约定：合同成立方式为招标，标的为薛城区热力管网阀门（具体明细见附件），合同总价款为3,842,280元，签订合同后出卖人组织生产，10天内达到供货条件，买受人提前两天电话或信函通知出卖人供货，货物由出卖人负责送到施工现场，出卖人负责运输卸车，货物到达交货地点交付前，买受人、监理、出卖人会同安装施工方共同检验货物的规格，质量、数量等状况（具体见附件），合同签订生效后，货物验收合格后支付所到货款的50%，全部安装完成支付货款的20%，全部安装完成调试后经技术监督部门验收合格后支付货款的20%，余款10%作为质保金，待使用两个采暖期过后无质量问题一次性付清余款。本合同价格包括阀门全款、包装、运输、保险费、装卸费和相关材料费用及开具增值税发票等全部内容；货到数量以实际验收合格数量为准，多余部分返还；合同附件与本合同具有同等法律效力；合同未尽事宜双方协商另行签订补充协议。吴聪敏系该《买卖合同》供货方即本案原告的签约代表。2012年7月15日，原告（供货方）与中兴建安物流分公司（采购方）签订的合同附件手写记载设备材料合计价款4,053,080元。吴聪敏系该合同附件供货方的签约代表。

2013年2月7日，加盖原告印章的授权委托书载明原告全权委托尹利华前往枣矿集团中兴建安工程有限公司办理***阀门工程所有款项，所有业务等一切事宜均予以认可。2013年2月7日，尹利华在总额为500,000元的收据经办处签字，该收据加盖了原告的财务专用章。2014年1月22日，加盖原告印章的授权委托书载明原告委托第三人尹利华前往枣矿集团中兴建安工程有限公司办理薛城区供热工程阀门材料采购项目所有款项所有业务，均予以认可，委托期限为1个月。2014年1月28日，金额为300,000元、200,000元的2张收款收据上均加盖了原告的财务专用章。

2017年6月20日，被告（甲方）与原告(乙方)签订还款协议，载明截至2017年6月20日，经甲、乙双方核实数据，确认所供材料价款总额为4,053,080元，甲方意向乙方付款1,600,000元（其中2012I年12月31日付款300,000元,2013年2月8r日付款500,000元、2014年3月6日500,000元、2015年3月12日付款300,000元，材料余款2,453,080元。经双方协商一致，甲方分别于2017年7月30日前、8月30日前、9月30日前、10月30日前各付款500,000元，11月30日前付清余款453,080元。乙方放弃全部利息。吴聪敏在乙方法定代表人或授权委托人处签字。

原告认可2012年9月28日至2017年12月23日期间共计收到被告支付的货款3,000,000元。2019年10月30日，原告向被告发出律师函，要求被告支付剩余货款1,300,000元。2019年11月8日，被告回函告知：中兴建安物流分公司与***公司签订的《买卖合同》项下的货款均已付清。原告对2013年2月7日和2014年1月22日被领取的总计货款1,000,000元不予认可，认为该1,000,000元相关授权材料和收据的印章并非原告所加盖，经本院委托山东浩德物证司法鉴定所以兴业银行杏林支行1402182卡上的预留签章、厦门市公安局印章审核室因原告名称变更销毁2枚公章时作的《单位印章处理登记表》载明的印章以及2012年4月28日、5月29日、6月27日送货单中加盖的原告印章作为比对样本进行司法鉴定，山东浩德物证司法鉴定所出具鉴定意见为：2013年2月7日和2014年1月28日的收款收据中印文与兴业银行杏林支行1402182卡上的预留签章不是同一枚；2013年2月7日和2014年1月22日的授权委托书中的印文与《单位印章处理登记表》的印文不是同一枚；2013年2月7日和2014年1月22日的授权委托书中的印文与2012年4月28日、5月29日、6月27日送货单中加盖的原告印章不是同一枚。

本院认为，原、被告双方争议的焦点在于由第三人尹利华于2013年2月7日、2014年1月28日经办的共计1,000,000元款项是否构成被告对原告诉讼请求中主张的1,000,000元欠款的清偿。第三人尹利华在庭审中认可将1,000,000元款项领走并经由姜红沿转交吴聪敏，吴聪敏系原告与被告分公司签订《买卖合同》、合同附件及还款协议的签约代表，且尹利华与吴聪敏在案涉项目投标时一起出现在被告中兴建安公司处，后尹利华和吴聪敏亦曾一起前往被告中兴建安公司的下属单位索要过款项，故在第三人尹利华持身份证及加盖原告印章的授权委托书至被告处领取货款时，被告中兴建安公司完全有理由相信尹利华有权代表原告领取货款，且2017年6月20日的还款协议亦认可该1,000,000元款项已经支付完毕，故即使尹利华所持两份授权委托书及3份收款收据加盖的印章与原告提交的三份比对样本的印章不一致，亦不能对抗被告已经清偿案涉1,000,000元款项的事实，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。如原告认为案涉的1,000,000元款项涉嫌刑事犯罪，可通过其他途径进行救济。

综上所述，原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条,《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条规定，判决如下：

驳回原告***（厦门）阀门有限公司的诉讼请求。

案件受理费13,800元，减半收取6,900元，鉴定费26,000元，由原告***（厦门）阀门有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。

审判员　　于秀洪

二〇二〇年十月二十日

书记员　　赵亚青