儋州长宇旅游开发有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司等海洋开发利用纠纷民事二审民事判决书

海南省高级人民法院 民事判决书 （2025）琼民终29号 上诉人（原审被告）：儋州长宇旅游开发有限公司，住所地：海南省儋州市白马井镇滨海新区第四组团控制性详细规划1-C3-1地块国会酒店4楼E4。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：中国水利水电第十工程局有限公司，住所地：四川省成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地一号楼。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司律师。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原审被告：广东美奂投资有限公司，住所地：广州市天河区黄埔大道西78号恒大中心2901房自编之四。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 上诉人儋州长宇旅游开发有限公司（以下简称长宇公司）因与被上诉人中国水利水电第十工程局有限公司（以下简称水利公司）海洋开发利用纠纷一案，不服海南省海口海事法院（以下简称一审法院）（2024）琼72民初210号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年1月16日立案后，依法组成合议庭。因当事人未提出新的事实、证据或者理由且申请不开庭审理，本院于2025年3月17日进行询问后，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 长宇公司上诉请求：1．对一审判决的本金无异议，但不应支付逾期付款利息。恳请依法改判上诉人不支付逾期付款利息（截止2024年12月6日利息为175012.82元）。2．本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：长宇公司对一审判决查明的事实和认定的本金数额无异议，仅对逾期付款利息有异议。长宇公司与水利公司签订的案涉合同不违反强制性规定，合法有效。根据案涉合同的约定工程计算后两个月上诉人累计支付至结算总造价的97％，现一审法院已查明案涉合同并未完成结算，即主观认定上诉人需支付至预算书的100％。根据预算书的约定，预算书不是结算的依据，仅仅是参考的因素，建工合同的结算造价也并非是预算书的简单相加，因此合同约定的付款条件尚未成就，一审法院认定上诉人违约，从而判决上诉人承担利息，显然违反了公平正义的原则，属于事实认定不清，适用法律错误，请求依法予以改判。 水利公司辩称，首先，长宇公司作为案涉工程建设发包方长期怠于履行合同义务，不仅拖欠已结未付工程款上千万元，而且拒不办理完工清算，导致工程建设项目经营举步维艰。水利公司在本案中仅主张案涉工程已办理结算项下的工程欠款，该部分欠款结算事实依据充分、金额清楚明确，且案涉工程属于海花岛海洋世界重要功能组成部分，早已实际投入使用，工程款支付条件依法已经成就，一审判决长宇公司支付工程欠款本金及逾期付款利息理法有据并无不当。其次，长宇公司已经认可本案工程欠款事实并接受一审判决所确定的欠款本金支付义务。工程欠款利息作为法定孳息，在水利公司未明确表示放弃的情形下，长宇公司应当随本金一并支付，其上诉请求毫无根据，依法应予驳回。综上，请求依法驳回长宇公司上诉请求，维持一审判决。 美奂公司未陈述意见。 水利公司向一审法院起诉请求：一、判令被告长宇公司向原告水利公司支付工程款12948146.59元及逾期付款利息暂计为1406150.73元（利息计算方式：以12948146.59元为基数，自2021年7月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清之日止，暂计至2024年6月17日为1406150.73元）；二、判令被告美奂公司对上述第一项承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：长宇公司（甲方）与水利公司（乙方）签订《海南恒大海花岛1#岛F区海洋世界海水引入（海域段）剩余零星工程施工合同》约定，长宇公司将海南恒大海花岛1#岛F区海洋世界海水引入（海域段）剩余零星工程发包给水利公司施工，该工程包括穿堤段长度约115米、近岸段长度约50米、深海段长度约330.2米；合同工期30天；合同暂定总价8358449.55元；本工程采用含税综合单价包干的计价方式，工程量按实结算，工程量计算以甲乙双方核算确认的工程量为准；甲方确认的签证的工程款支付：随整体工程进度进行支付，支付比例同协议书约定的进度款支付比例，随整体工程一同结算；本工程所涉及的所有签证，乙方均应于签证事件发生之日起4日内向甲方提出签证申请，逾期视为乙方放弃签证事项的权利，甲方不予确认；工程竣工验收合格且乙方提交了合格完整的竣工资料，乙方可提出申请结算，工程结算后两个月甲方累计付款至结算价的97％，余结算造价的3％作为工程保修金；现场整体移交，具体以基本满足本工程合同工期、各节点施工工期为前提，所移交的场地能基本满足施工要求。案涉项目监理单位为广州市恒合工程监理有限公司。 2021年1月6日，长宇公司审核同意水利公司提交的《工程进度款申请表》，工程进度内容：近岸段沟槽开挖18米，深海段沟槽开挖70米，取水口基础开挖3000方。目前根据合同第九条约定申请暂定合同总额的20％作为工程预付款，金额为1671689.91元。2021年1月13日，经长宇公司审核同意，扣减履约保证金83584.50元，实付金额1588105.41元。2021年1月18日，长宇公司向水利公司出具电子商业承兑汇票，票据号码210464100530320210118824234763，票据到期日2022年1月18日，票据金额1588105.41元。 水利公司提交《工程预算书》（2020年12月10日至2021年1月22日进度款，第二次），由长宇公司经办人***签名。水利公司送审造价为3780727.81元，审核造价金额3437842.76元，本期应付进度款金额为2062705.66元（3437842.76＊60％）。2021年4月9日，长宇公司向水利公司出具两张电子商业承兑汇票，其中：票据号210464100530320210409895494230，票据到期日2022年4月9日，票据金额1062705.66元；票据号210464100530320210409895494221，票据到期日2022年4月9日，票据金额1000000元。 水利公司提交《工程预算书》（2021年3月1日至2021年4月30日进度款，第三次），由长宇公司经办人***签名。水利公司送审造价为6384272.40元，审核造价金额5755227.30元，本期应付进度款金额为3453136.38元（5755227.30＊60％）。2021年5月27日，长宇公司向水利公司出具两张电子商业承兑汇票，其中：票据号210464100530320210527933543840，票据到期日2021年11月26日，票据金额690627.28元；票据号210464100530320210527933543866，票据到期日2022年5月26日，票据金额2071881.82元。水利公司提交《工程预算书》（2021年5月1日至2021年5月31日进度款，第四次），由长宇公司经办人***签名。水利公司送审造价为2774013.90元，审核造价金额2774013.90元，本期应付进度款金额为1664408.34元（2774013.90＊60％）。 另查明，水利公司与长宇公司对进度款核算金额为：预付款1671689.91元、第二次进度款3437842.76元、第三次度款5755227.30元、第四次进度款2774013.90元，总计核算金额为1363877.87元，扣除长宇公司于2021年5月25日已向水利公司支付的690627.28元。因票据拒付后，实际上长宇公司尚欠水利公司的工程进度款为12948146.59元。上述商业承兑汇票票据总金额为6413320.17元，票据到期日提示承兑，票据状态为拒付追索待清偿，其中商业承兑汇票（票据号210464100530320210527933543840）票据状态为已逾票据权利失效日。 再查明，美奂公司是长宇公司的唯一股东。 一审法院认为，本案系一宗建设海南恒大海花岛1#岛F区海洋世界海水引入（海域段）剩余零星工程施工引起的海洋建设工程合同纠纷，属于海洋开发利用纠纷中的一类案件。本案中，长宇公司以电子商业承兑汇票的方式向水利公司支付了案涉工程预付款及第二、三次工程进度款，因案涉票据无法承兑，水利公司以基础关系即海洋开发利用纠纷提起诉讼，一审法院以海洋开发利用纠纷审理该案件。长宇公司与水利公司签订的海南恒大海花岛1#岛F区海洋世界海水引入（海域段）剩余零星工程施工合同系当事人真实意思表示且不违反相关法律的强制性规定，水利公司具备相应施工资质，应当认定双方合同关系合法、有效，双方当事人均应按照合同约定和相关法律规定行使权利和履行义务。长宇公司应当依照施工合同约定履行支付工程进度款的义务。本案的争议焦点为：1．长宇公司是否应向水利公司继续支付工程进度款义务，以及支付工程进度款的具体金额是多少；2．工程进度款的利息计算标准及起算时间；3．美奂公司是否应对上述工程款承担连带清偿责任。 关于工程款支付问题。根据按涉《施工合同》约定，本工程采用含税综合单价包干的计价方式，工程量按实结算，工程量以双方核算确认的工程量为准。发包人长宇公司（甲方）确认的签证的工程支付：随整体工程进度款支付，支付比例按水利公司（乙方）当月实际完成合格工程量金额的60％作为工程进度款。经双方确认：案涉工程预付款1671689.91元，扣除履约保证金83584.50元，实付金额1588105.41元；第二次工程进度款3437842.76元，实付金额为2062705.66元；第三次工程进度款5755227.30元，实付金额为3453136.38元；第四次工程进度款2774013.90元，实付金额为1664408.34元。长宇公司向水利公司出具了票据金额1588105.41元的电子商业承兑汇票作为预付款、按照工程进度款60％的比例分别向原告出具了第二、三次工程进度款的电子商业承兑汇票，但上述电子商业承兑汇票均未获承兑。结合案件已查明事实，水利公司已完成的工程量核算总造价为13638773.87元，长宇公司应按约定支付的预付款和每期进度款60％的比例向水利公司支付工程进度款总金额应为8768355.79元，因票据未获承兑后，除长宇公司于2021年5月25日向水利公司银行转账支付690627.28元外，长宇公司尚欠水利公司工程款12948146.59元（包括履约保证金83584.50元和剩余40％的工程款项即4786833.58元，总计4870418.08元），虽案涉工程尚未进行竣工验收，也未办理结算，但是案涉工程实际已经交付业主运行使用，依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释（2020）25号）（以下简称最高院审理建设工程施工合同纠纷案件的解释）第九条规定，当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。由此可以认定，案涉工程已经竣工，且双方已确认工程进度款总金额，因此，长宇公司应依约向水利公司履行支付工程款的义务，故水利公司请求长宇公司支付剩余工程进度款12948146.59元，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。本案处理的是案涉工程进度款的支付问题，并非整个工程竣工验收和结算后的工程款问题，长宇公司以案涉工程尚未竣工验收和结算为由认为案涉工程的支付条件不成就，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。 关于利息起算点及计算标准问题。根据最高院审理建设工程施工合同纠纷案件的解释第二十七条规定，利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。 本案中，双方当事人在案涉《施工合同》中约定，合同生效且（长宇公司）发包人下达开工令后7天内发包人支付合同暂定总价的20％作为预付款，乙方（水利公司）于每月25日前上报本月工程进度款，并没有明确长宇公司下达开工令的时间和支付每一笔工程进度款的时间。并且案涉工程尚未竣工验收，也未办理结算，对于实际交付时间无法确认，据此，案涉工程进度款的利息起算点应自2024年7月17日起诉之日起计算。水利公司请求利息自2021年7月7日起算，没有事实和法律依据，本院不予支持。最高院审理建设工程施工合同纠纷案件的解释第二十六条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。本案中，双方事人未对欠付工程款的利息进行约定，对于水利公司起诉请求的利息应按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。 关于水利公司请求美奂公司承担连带责任的问题。一审法院认为，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”长宇公司是一人有限责任公司，美奂公司是其100％控股股东，根据上述法律规定，美奂公司应对其财产独立于长宇公司财产负举证责任，因美奂公司未参与诉讼，视为放弃诉讼权利。根据“未尽举证责任应自担不利后果”之法理，美奂公司应对本案债务承担连带清偿责任。 综上，水利公司请求长宇公司支付工程款12948146.59元的主张符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条、第二十六条及第二十七条的规定，判决： 一、长宇公司应于一审判决生效之日起十日内向水利公司支付工程款人民币12948146.59元，并支付自2024年7月17日起至实际付清之日止的利息（以12948146.59元为基数，按中国人民银行同业拆借中心一年期同期市场报价利率（LPR）计算）；二、美奂公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回水利公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费107925.78元，由长宇公司、美奂公司共同负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 一审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点如下：案涉逾期付款利息是否应予支付。 本案中，因案涉票据无法承兑，水利公司以基础关系即海洋开发利用纠纷提起诉讼，一审法院以海洋开发利用纠纷审理该案件，而非以海洋建设工程合同纠纷审理该案件。因此，本案处理的是案涉“工程进度款”的支付问题，并非整个工程竣工验收和结算后的“工程款”问题。长宇公司应当依照施工合同约定按工程进度履行支付工程款的义务。结合案件已查明事实且经双方确认，除长宇公司于2021年5月25日向水利公司银行转账支付690627.28元外，长宇公司尚欠水利公司案涉工程预付款1671689.91元（含履约保证金83584.50元）；第二次工程进度款3437842.76元；第三次工程进度款5755227.30元；第四次工程进度款2774013.90元，工程进度款共计12948146.59元。水利公司已按照合同约定按期上报了工程进度，长宇公司未按照工程进度及时支付工程款，根据最高院审理建设工程施工合同纠纷案件的解释第二十七条规定，利息从应付工程价款之日开始计付，长宇公司应当承担占用工程进度款期间的利息。鉴于案涉工程虽然未经过竣工验收未予结算，但已经实际交付使用。长宇公司对欠付的涉案工程进度款本金并无异议，故一审法院根据最高院审理建设工程施工合同纠纷案件的解释第二十七条的规定，认定案涉工程进度款的利息起算点自水利公司2024年7月17日起诉之日起计算，并未过分加重长宇公司负担，因此一审判决并无不当，应当予以维持。 综上所述，长宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3800.26元，由儋州长宇旅游开发有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十一日 法官助理*** 书记员***