吉林鸿某流体科技有限公司、长春依某澳生物科技有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

吉林省长春经济技术开发区人民法院 民事判决书 （2024）吉0191民初3979号 原告：吉林鸿某流体科技有限公司，住所地吉林省公主岭经济开发区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司销售经理。 委托诉讼代理人：宋某，女，该公司员工。 被告：长春依某澳生物科技有限公司，住所地吉林省长春经济技术开发区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，吉林钟言宇德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林钟言宇德律师事务所律师。 原告吉林鸿某流体科技有限公司（以下简称鸿某公司）与被告长春依某澳生物科技有限公司（以下简称依某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年8月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吉林鸿某流体科技有限公司的委托诉讼代理人***、宋某，被告长春依某澳生物科技有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吉林鸿某流体科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告支付货款人民币50100元。2.请求法院判令被告向原告支付逾期付款利息（利息以人民币50100元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2021年10月16日起计至实际付清之日止）。3.判令本案诉讼费用由被告承担。案件审理过程中，吉林鸿某流体科技有限公司放弃对利息的诉讼请求。事实与理由：2020年，原告与被告就买卖蒸馏水储罐、多效蒸馏水机和注射用水分配系统的相关事宜达成合意并签订了两份《采购合同》和一份《设备订购合同》，合同金额共计291000元，合同约定由原告为被告提供货物，被告向原告支付货款。原告均已按约完成供货义务，但被告仅向原告支付款项240900元。截至起诉之日，被告仍欠原告款项50100元未支付。期间原告曾多次催告被告支付上述款项，但被告均以各种理由推诿拖延，并拒绝履行付款义务。 长春依某澳生物科技有限公司辩称，一、基础事实：2020年1月16日，答辩人与被答辩人签订两份《采购合同》，由答辩人向被答辩人分别采购蒸馏水储罐和多效蒸馏水机，合同金额分别为28000元和158000元。答辩人已经按照合同约定支付至上述款项的90%，另有10%余款作为质保金，质保期后支付，质保期自设备验收合格之日起1年。2020年11月16日双方又另行签订《设备订购合同》，由答辩人向被答辩人采购注射用水分配系统，合同总价款为105000元，答辩人按照合同约定支付至合同总价款的70%，另有25%为验收合格后支付，5%为质保金自验收合格之日起1年后无质量问题予以支付。二、被答辩人的诉讼请求中包含三份合同全部的剩余货款，但本案不属于必要共同诉讼，案涉三份合同，应当分别起诉。参考《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼”的规定，本案三份合同虽然原被告主体一致，但是合同标的和金额均不相同，并且2020年1月16日签订的两份《采购合同》与2020年11月16日签订的合同的内容、相关条款约定的权利义务均不相同，而被答辩人主张的50100元是三份合同剩余货款的总和，因此三份合同构成各自独立的诉讼标的，应当分案起诉，被答辩人的诉请不应当予以支持。三、根据合同约定，案涉相关设备未经验收合格，未达到付款条件，答辩人的诉请于法无据。双方《采购合同》第四条约定：“付款方式及售后服务：合同生效之日起7个工作日内支付合同总额的30%预付款，设备加工完成后，供方通知需方，需方支付60%货款，剩余10%尾款质保期满后且无质量问题15个工作日内无息支付，质保期1年（自设备验收合格之日起算）贷款转入供方指定账户。”双方《设备订购合同》第六条约定：“合同生效预付30%，设备发货前40%，甲方验收合格后付25%......”，本案案涉设备尚未进行验收试用，被答辩人未能证明其设备运行后的蒸馏水符合标准，未能证明设备质量合格，其无权请求支付尾款。另，合同亦约定在答辩人付款前被答辩人应当先行向答辩人开具等额增值税发票，截至今日被答辩人仅开具发票金额共计186000元，尚余105000元未开发票。因此，案涉合同没有达到尾款付款条件，被答辩人的诉请不应当予以支持。四、被答辩人主张答辩人向其支付剩余货款，应当由其承担相应货款已经达到支付条件的举证责任。根据双方签订的合同的付款条件约定，答辩人已经按照付款节点支付每一笔货款，尚余一部分款项为验收合格后才能予以支付，而案涉相关设备系生产疫苗所用的用水系统，根据《药品生产质量管理规范》第九十七条：“水处理设备及其输送系统的设计、安装、运行和维护应当确保制药用水达到设定的质量标准。水处理设备的运行不得超出其设计能力。”该设备蒸馏后的水质应当符合中国国家制药行业GMP要求以及国家医药行业有关标准，被答辩人作为厂家一直未配合答辩人进行最后的调试及操作培训，亦未对蒸馏水的水质进行第三方检测，因此该设备尚达不到生产要求，亦不能投入生产，未经验收合格。因疫苗生产设备操作具有较强的专业性，根据行业惯例，相关设备进场后，被答辩人作为厂家，有义务对相关设备进行调试并为答辩人组织相关培训，但被答辩人至今未履行调试及培训义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”被答辩人应当对其主张承担举证责任，如设备不符合规定冒然投入生产，不但违反相关法律法规亦会危害国民安全，故在被答辩人不能证明该设备符合质量要求的情况下，答辩人不能支付相应货款尾款。五、设备未投入运行生产系由不可抗力及厂房消防导致的，并非为答辩人原因，答辩人不应当承担违约责任。首先，案涉合同的履行期间受新冠疫情影响，导致相关工作均延后进行，随之案涉合同的相关验收亦无法如期进行，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十条：“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”的规定，不可抗力导致案涉合同无法如期履行。其次，2019年答辩人与长春经济技术开发区管理委员会（以下简称经开管委会）签订《投资协议书》，由经开管委会为答辩人提供厂房投资，根据协议第3.1条关于甲方责任的约定，经开管委会有义务保证答辩人在使用厂房期间保证水、电、供热等配套设施达到答辩人的使用条件，同时应当帮助答辩人调试试车间生产所需配套公用设施，保证天然气的接入，并提供污水处理场地等，而时至今日该园区依旧未进行消防验收。因厂房的消防验收无法通过导致答辩人对被答辩人的设备进行验收时需要使用的天然气无法供应，最终导致设备无法正常运行，相关设备因此尚未使用。因此案涉设备未能进行验收并非由于答辩人原因，而是因被答辩人技术支持不到位、不可抗力以及其他客观原因综合导致的，应当等到具备验收条件并且相关设备验收合格之后再行支付相关款项。综上，被答辩人的各项请求均缺乏事实依据和法律依据，恳请贵院查明案件事实，维护答辩人的合法权益，驳回被答辩人的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2020年1月16日，吉林鸿某流体科技有限公司（供方）与长春依某澳生物科技有限公司（需方）签订《采购合同》（合同编号***01002）一份，约定长春依某澳生物科技有限公司以158000元价格购买吉林鸿某流体科技有限公司制造的MES200-4S规格多效蒸馏水机。合同第四条付款方式及售后服务中约定：“银行电汇，合同生效之日起7个工作日内支付合同总额的30%预付款，设备加工完成后，供方通知需方，需方支付60%货款，剩余10%尾款质保期满后且无质量问题15个工作日内无息支付，质保期1年（自设备验收合格之日算起）货款转入供方指定账户。”合同第七条验收及异议中约定：“1.验收期：供方或供方授权代表按需方通知进场安装调试。自进场之日起10日内，完成安装调试。自货物安装调试结束之日起的5个工作日内，由需方按本合同约定质量标准进行验收。2.货物不能完成安装调试或安装调试完成后经验收不合格的，供方应负责换货，需方有权退货。退、换货由供方负责并承担全部费用。” 同日，吉林鸿某流体科技有限公司（供方）与长春依某澳生物科技有限公司（需方）签订《采购合同》（合同编号***01003）一份，约定长春依某澳生物科技有限公司以28000元价格购买吉林鸿某流体科技有限公司制造的500L316L规格蒸馏水储罐。合同第四条付款方式及售后服务、第七条验收及异议约定内容与双方签订的《采购合同》（合同编号***01002）完全一致。 2020年11月16日，吉林鸿某流体科技有限公司（供方）与长春依某澳生物科技有限公司（需方）签订《设备订购合同》（合同编号***11087）一份，约定长春依某澳生物科技有限公司以105000元价格购买吉林鸿某流体科技有限公司的500L规格注射用水分配系统。合同第二条质量要求及技术标注约定：“按中国国家制药行业GMP要求及国家医药行业有关标准进行生产、制造。”合同第五条验收标准、方式及提出异议期限中约定：“按照中华人民共和国制药行业GMP药典纯净水标准要求以及国家医药行业有关标准和招标文件要求描述进行检验和验收，并提供相关设备验证文件，无国家标准的按国家现行行业标准执行。”合同第六条结算方式及期限中约定：“合同生效预付30%，设备发货前付40%，甲方验收合格后付25%（设备到达甲方场地，由于甲方原因不能调试，时间期限为1个月，也视为调试合格）。乙方收到付好款一周内开具增值税发票给甲方开具13%增值税发票。剩余5%作为质保金，调试合格后一年内付清。” 2021年10月16日，长春依某澳生物科技有限公司签署《设备调试验收单》一份，载明合同编号***01003设备于2021年10月9日8时到达客户现场，2021年10月16日16时完成培训、调试。培训成员处***签字，培训内容为设备原理培训及设备注意事项培训。客户签字处***签字确认，客户评价内容服务人员按约定时间到达、工作效率高效、设备整机调试完成、问题解决。 同日，长春依某澳生物科技有限公司签署《调试验收单》一份，载明合同编号***11087设备于2021年10月9日8时到达客户现场，2021年10月16日16时完成培训、调试。培训成员处***签字，培训内容为设备原理培训及设备注意事项培训。客户签字处***签字确认，客户评价内容服务人员按约定时间到达、工作效率高效、设备整机调试完成、问题解决。 长春依某澳生物科技有限公司共计向吉林鸿某流体科技有限公司转款240900元，分别为2020年1月16日转款55800元、4月29日转款111600元、12月10日转款31500元及2021年2月22日转款42000元。吉林鸿某流体科技有限公司于2020年7月7日开具158000元多效蒸馏水机增值税专用发票及28000元蒸馏水储罐增值税专用发票。 另查，案涉三份合同所涉设备组合构成长春依某澳生物科技有限公司生产注射用水的设备，设备验收需蒸汽源及纯化水。其中蒸汽源需要通过天然气加热锅炉产生，纯化水需要依某澳公司生产。本院在开庭前曾多次组织双方进行调解及验收，长春依某澳生物科技有限公司曾提出接入临时天然气验收方案，但截至庭审前长春依某澳生物科技有限公司未能提供临时天然气，庭审时本院再次给长春依某澳生物科技有限公司合理期限提供条件进行验收。长春依某澳生物科技有限公司于2024年9月22日出具情况说明一份，载明：“一、***是我公司员工。二、我公司未向吉林鸿某流体科技有限公司提出过换货或者退货的要求、三、纯化水确实需要我公司提供，但是目前我公司所在厂房目前无法进行消防验收，导致不能启动锅炉，无法提供蒸汽，因此暂时无法提供纯化水。四、2024年9月23日前，因厂房原因暂时无法接入天然气。” 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中吉林鸿某流体科技有限公司与长春依某澳生物科技有限公司签订两份《采购合同》及一份《设备订购合同》，双方之间成立买卖合同关系。 一、关于吉林鸿某流体科技有限公司所诉的货款能否一并主张问题 虽吉林鸿某流体科技有限公司诉讼请求的金额构成涉及三份合同，但该三份合同的部件组装构成长春依某澳生物科技有限公司的生产设备，安装调试需要一并进行，且案件标的额较小一并审理能够减轻当事人的诉累，故本案应当一并审理，对长春依某澳生物科技有限公司的抗辩不予支持。 二、关于吉林鸿某流体科技有限公司主张的货款是否达到付款节点问题 （一）关于2020年1月16日签订的两份采购合同 根据采购合同约定的付款方式及银行转账回执体现，依某澳公司按照合同约定支付了两份合同的价款的90%。关于剩余10%尾款，两份合同约定质保期（1年）满后且无质量问题15个工作日无息支付。关于验收期的约定均为自安装调试结束之日起5个工作日内，由需方（依某澳公司）按合同约定质量标准进行验收，货物不能完成安装调试或安装调试完成后经验收不合格的，供方应负责换货，换货不合格的，需方有权退货。两份合同所涉货物于2021年10月16日完成调试，故长春依某澳生物科技有限公司应当在5个工作日内验收，如验收不合格可以换货，换货不合格退货。截至庭审，依某澳公司已经收到货物并调试、培训完成近三年，其并未主张过换货或者退货，且未能完成验收系因其未能提供纯化水及接通天然气，故应当推定货物已经验收合格并超过质保期。依某澳公司应当给付该两份合同的尾款，即多效蒸馏水机158000×10%+蒸馏水储罐28000×10%=18600元。 （二）关于2020年11月16日签订的设备订购合同银行转账回执体现，依某澳公司已经支付了该份订购合同借款的70%。关于剩余30%尾款，订购合同约定甲方验收合格后付25%（设备到达甲方场地，由于甲方原因不能调试，时间期限为1个月，也视为调试合格）。乙方收到付好款一周内开具增值税发票给甲方开具13%增值税发票。剩余5%作为质保金，调试合格后一年内付清。虽合同抬头为供方、需方，但根据到达场地、收款、开具发票等主体表述，能够确定甲方即需方依某澳公司，乙方即供方吉林鸿某流体科技有限公司。按照约定，因长春依某澳生物科技有限公司原因不能调试，一个月视为调试合格，长春依某澳生物科技有限公司应当在验收合格后付25%，合格后一年付剩余5%。案涉的注射用水分配系统于2021年10月16日即完成培训、调试，因依某澳公司未能提供纯化水及天然气导致不能验收，故一个月后应当推定为货物调试合格，一年后超过质保期。依某澳公司应当给付该份合同的尾款，即注射用水分配系统105000×30%=31500元。 另关于长春依某澳生物科技有限公司抗辩未能进行验收因出租房消防未经验收导致一节，系租赁合同法律关系，与本案无关，故不予支持。 综上所述，《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 被告长春依某澳生物科技有限公司于本判决生效后立即给付原告吉林鸿某流体科技有限公司拖欠货款50100元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1052.50元，由长春依某澳生物科技有限公司负担。财产保全费564.72元，由长春依某澳生物科技有限公司负担521元，吉林鸿某流体科技有限公司负担43.72元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向长春市中级人民法院在线提交上诉状。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员 *** 二〇二四年十月十日 法官助理 *** 书记员 ***