青海某某电力工程有限公司等与党某某买卖合同纠纷二审民事判决书

西藏自治区阿里地区中级人民法院 民事判决书 （2025）藏25民终25号 上诉人（原审被告）：青海某某电力工程有限公司，统一社会信用代码：916xxxxxxxxxxxxxxx，住所地青海省西宁市城西区。 法定代表人：韩某某，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，青海凡圣律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：阿里地区某某工贸有限公司，统一社会信用代码：915xxxxxxxxxxxxxxx，住所地西藏自治区阿里地区狮泉河镇。 法定代表人：杜某某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京北清律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：湖南某某电力建设集团有限公司，统一社会信用代码：914xxxxxxxxxxxx，住所地湖南省永州市经济开发区。 法定代表人：张某，系该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：党某某，男，1975年6月25日出生，汉族，住青海省门源回族自治县。 共同委托诉讼代理人：***、***，青海立卓律师 事务所律师。 上诉人青海某某电力工程有限公司（以下简称：青海某某公司）与被上诉人阿里地区某某工贸有限公司（以下简称：地区某某公司）、湖南某某电力建设集团有限公司（以下简称：湖南某某公司）、党某某买卖合同纠纷一案，不服西藏自治区札达县人民法院（2024）藏2523民初441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2025年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人青海某某电力工程有限公司委托诉讼代理人***通过互联网法庭参加诉讼与被上诉人阿里地区某某工贸有限公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼、湖南某某电力建设集团有限公司、党某某委托诉讼代理人***、***均通过互联网法庭参加诉讼。本案现已审理终结。 青海某某电力工程有限公司上诉请求：1.请求依法撤销（2024）藏2523民初441号民事判决书或依法改判上诉人不承担给付责任。2.本案上诉费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一审法院未能查明案件事实，导致判决错误。一、案涉纠纷的客观基础为泽龙公司向一个项目的两个工地供货。通过一审法庭调查可以明确一个共识，被上诉人阿里某某公司分别向中广核阿里雪域高原零碳光储热电示范项目光伏部分EPC总承包项目中光伏场区及送出线路工程进行供货。由此可见，虽然阿里某某公司只与青海某某公司签订过一份供货合同，但本案实际存在两个买卖合同关系，对应的主体分别为青海某某公司与湖南某某公司。故本案应当按照两个买卖关系进行审理并查明两个买卖关系中实际履行情况；二、关于光伏场区买卖合同履行情况。根据地区某某公司与青海某某公司签订的供货合同来看，供货范围仅限于光伏场区桩基部分。另，根据富某公司与湖南某某公司的劳务分包合同约定，光伏场区桩基所需混凝土建材应由湖南某某公司自行采购。由此说明，光伏场区的实际需求方为湖南某某公司，且材料购买应由湖南某某公司负责。因光伏场区的供货合同是由青海某某公司签订，所以开票、付款只能以青海某某公司名义完成，但现场材料的签收、核量全部是湖南某某公司管理人员在负责。当地区某某公司供货义务完成后，党某某将统计表报送给青海某某公司并要求青海某某公司代为支付光伏场区的商砼款。后，青海某某公司根据统计表上载明A区光伏区的价款进行核计，核计价款为525,600元。故青海某某公司按照确认价款向地区某某公司足额支付了货款，据此，光伏场区供货合同义务已经履行完成。青海某某公司不存在拖欠供货合同项下的货款；三、送出线路工程买卖合同履行情况送出线路工程的劳务施工，系湖南某某公司单独与中某院签订的劳务分包合同，劳务施工范围包括了送出线路的设备采购、土建工程施工、设备安装及调试等。在该合同项下，购买商砼系湖南某某公司的义务。材料采购时，湖南某某公司理应向上诉人地区某某公司进行示明并重新签订供货合同，但湖南某某公司未尽如实告知义务，地区某某公司未能尽到审慎义务，导致未能签订新的供货合同，故双方对此均负有过错责任，且该原因与青海某某公司无关。虽然地区某某公司未与湖南某某公司签订供货合同，但实际履行了供货义务，且湖南某某公司亦签收并使用，且统计表中载明的A标出线电缆沟、A标铁塔基础、A标垫层部分均是送出线路工程部分。故，双方买卖关系成立；四、本案应由湖南某某公司承担给付责任。鉴于上述合同履行情况的分析，在两个买卖合同关系中，青海某某公司项下的付款义务已履行完成，剩余材料款均系送出线路工程产生。因此，湖南某某公司系欠付材料款的主体，应当承担给付责任。综上所述，上诉人认为一审法院未能将案件事实查明，导致判决错误，故请求二审法院在查明案件事实的基础上，依法作出公正判决，支持上诉人的全部诉讼请求。 阿里地区某某工贸有限公司辩称，一、地区某某公司供应到中广核项目工地的商混共计1,095,420元。根据地区某某公司提供的由工地人员签收的送货单原件可见，地区某某公司向中广核项目工地的商品混凝土共计1,095,420元。其中，10月1日至10月6日，前期由地区某某公司的协作方供应混凝土187,200元（供应青海某某的A区光伏基础），由地区某某公司本厂区生产供应混凝土908,220元。根据庭审青海某某公司和湖南某某公司确认，该供应点包含青海某某公司的工地和湖南某某公司的送出线路工程工地；二、青海某某公司已向地区某某公司支付525,600元，地区某某公司享有债权569,820元。青海某某公司于2022年11月29日向地区某某公司付款525,600元（包含前期由地区某某公司的协作方提供水泥187,200元）；三、案涉项目混凝土实际使用量中，湖南某某公司自认280,580元，青海某某公司使用量则为814,840元。1、根据青海某某公司和湖南某某公司双方当庭陈述确认，本案所涉使用商砼的工地涉及青海某某公司的A区光伏基础和湖南某某公司的送出线路工程。2、青海某某公司承包的A区光伏基础工程分包给富某公司，通过富某公司劳务分包给湖南某某公司。青海某某公司当庭确认A区光伏基础工程的商砼使用量由其承担付款责任。3、湖南某某公司当庭确认地区某某公司提交的送货单和统计表中，湖南送出线路工程涉及的费用是280,580元，余下的都是青海某某公司的工地使用。因此，湖南某某公司的使用量是280,580元，余下814,840元应由青海某某公司支付；四、青海某某公司应对欠付款项及逾期付款利息承担支付义务。1、基于前述，湖南某某公司使用商砼量是280,580元，青海某某公司使用商砼量是814,840元。2、本案中，青海某某公司自愿代湖南某某公司向地区某某公司付款，而青海某某公司在向地区某某公司付款525,600元时注明为“代付”，则显示其付款中已为湖南某某公司代付280,580元，湖南某某公司的使用量已经付清，因此余下款项应由青海某某公司承担付款责任。3、青海某某公司在一审中自认，考虑为了物流、发票流、资金流，而以自己名义签订《商砼供货合同》，自愿将本应由湖南某某公司承担的混凝土采购任务承接，通过获得地区某某公司开具的发票，代湖南某某公司付款（在向原告支付525,600元时注明“代付”）。4、本案庭审中，青海某某公司和湖南某某公司分别确认了自己应该承担的金额，故一审判决青海某某公司应承担付款责任，其在付款后可另行与湖南某某公司进行核算、结算，并无不当。 湖南某某电力建设集团有限公司辩称，一、针对本案的责任承担主体，本案中地区某某公司基于商砼供货合同主张货款，该合同的三方均予以认可，且地区某某公司的所有发票均向青海某某公司开具，而且该发票已经由青海某某公司在税务局做抵扣，因此根据合同相对性原则，应当由合同确定的付款义务人即青海某某公司来承担案涉款项支付义务；二、本案中依据汪某某发送的对账单可以对青海某某公司、地区某某公司单独施工内容加以区分，即湖南某某公司施工送出线路工程为对账单中的（A标出线电缆沟、A区电缆沟垫层、A标电缆沟、A标铁塔基础）对此被告一青海某某电力公司予以认可，施工用料量根据对账单为280,580元，剩余627,640元用料均用于青海某某公司光伏厂区建筑及安装工程中，且该费用由青海某某公司从湖南某某公司劳务费中扣除525,600元材料款（对此青海某某公司在一审中亦予以认可该费用从湖南某某公司劳务费中扣除），因此，案涉支付的525,600元货款实际上是湖南某某公司的钱，青海某某公司实际上并没有支付一分钱。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条之规定，买卖合同中应当严格依据合同相对性原则，由合同相对人承担给付义务，本案中应由青海某某公司承担案涉款项的给付义务。 党某某辩称，与湖南某某公司答辩意见一致。 阿里某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠的商品混凝土款569,820元及违约金28,491元，自2023年1月1日起至付清之日止的逾期付款利息以569,820元为基数，按年利率5.475%计算，暂计算至2024年8月31日止为51,996.08元，以上暂共计603,510.08元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2022年9月底，党某某与原告方洽谈为青海某某电力公司承包的中广核项目提供商品混凝土事宜，党某某于2022年10月12日将《商砼供货合同》扫描件通过微信发给原告员工，合同中约定于供货的次月15日之前结清上月货款，如逾期未付按未付货款的5%收取违约金并计息。原告自2022年10月1日起至11月2日止为被告供应混凝土共计1,095,420元。原告按照***要求于2022年11月1日为青海某某电力公司开具税票525,600元，12月3日开具税票187,200元，2023年1月6日开具税票382,620元，共计开具税票1,095,420元。青海名榜电力公司于2022年11月29日向原告付款525,600元，余下569,820元至今未付。原告向青海某某电力公司催款中得知，党某某系被告湖南某某电力公司的代理人，湖南某某电力公司是中广核项目中送出线路工程的承包人，该工程中亦使用了原告的混凝土，青海某某电力公司认为其所使用的混凝土已付清，余下未付款应由湖南某某电力公司承担，但党某某认为其已经向原告提供了青海某某电力公司的《商砼供货合同》，所有款项都应由青海某某电力公司承担。由于被告各方相互推诿，无法达成调解，原告为维护自身合法权益，现向贵院提起诉讼，请求贵院在查明事实的基础上依法支持原告的全部诉讼请求。 一审法院认定事实：2022年9月，被告青海某某电力公司与中国某勘测设计研究院有限公司签订《中广核阿里雪域高原“零碳”光伏热电示范项目100MW光伏部分ECP总承包项目光伏场区建筑及安装工程A标》。2022年11月，被告湖南某某电力公司与中国某勘测设计研究院有限公司签订《中广核阿里雪域高原“零碳”光伏热电示范项目100MW光伏部分ECP总承包项目送出线路工程》。2022年9月15日，原告与被告党某某通过微信聊天方式洽谈案涉工程商砼供货事宜，并向原告发送加盖被告青海某某电力公司公章的《商砼供货合同》，载明的工程名称为中广核雪域高原“零碳”光储蓄热电示范项目光伏厂区A区光伏桩基，合同总价为1,500,000元，交货时间为2022年9月15日起2022年10月30日，并约定交货方式、付款方式。根据送货单显示原告自2022年10月1日起至2022年11月2日止，在中广核阿里雪域高原光A标项目供应商砼共计105,420元，客户名称为被告青海某某电力公司。送货单上均由陈某某、李某某、党某某等人的签字确认。2022年11月16日被告青海某某电力公司向原告出具《承诺书》，承诺其在2022年11月25日前向原告付清原告开票的混凝土款。原告于2022年11月1日向被告青海某某电力公司开具税票525,600元，于2022年12月3日开具187,200元，于2023年1月6日开具税票382,620元。被告青海某某电力公司于2022年11月29日向原告支付525,600元。现剩569,820元货款未付，逐成本案纠纷。 一审法院认为，关于案涉《商砼供货合同》的相对方如何确定，原告要求被告青海某某电力公司、湖南某某电力公司、党某某承担责任应否支持问题。首先，原告起初均与被告党某某洽谈案涉项目所需商砼事宜，且原告以被告党某某提供的加盖被告青海某某电力公司公章的合同签订了《商砼供货合同》。对此被告青海某某电力公司当庭认可该合同效力，且未抗辩被告党某某作为代理人与原告洽谈并签订案涉合同的行为存在无权代理。视为被告党某某签订案涉合同的行为对被代理人即被告青海某某电力公司发生法律效力，由此产生的法律责任应由被告青海某某电力公司承担。故原告要求被告党某某承担责任的诉请，无事实依据，本院不予支持。其次，从案涉合同签订的相对方、总价1,500,000元及原告实际在案涉项目提供的商砼货款共计1,095,420元，结合原告提供的送货单均注明客户名称为被告青海某某电力公司，工程名称中广核阿里雪域高原光A标，该项目名称为承诺书载明的项目名称的缩写，可视为同一个项目。由此可以相互印证案涉项目所需的商砼均由被告青海某某电力公司的名义与原告签订的《商砼供货合同》，在该项目上所需的商砼均由原告负责供货。再者，被告青海某某电力公司按照原告开具的税票支付案涉货款525,600元，且被告青海某某电力公司认可原告提供的送货单，该送货单上的确认人均系被告湖南某某电力公司的人员，可以进一步确认被告青海某某电力公司或被告湖南某某电力公司就案涉项目（中广核阿里雪域高原零碳光储热电示范项目光伏场区A标段）所需商砼均由原告供应，且案涉合同的相对方就为被告青海某某电力公司。至于被告青海某某电力公司与被告湖南某某电力公司之间就案涉项目所用商砼如何分类结算的纠纷，与本案原告无关，可另行主张。上述事实足以证明案涉买卖合同的相对方为被告青海某某电力公司。但被告青海某某电力公司抗辩本案存在两个买卖合同关系，对应主体分别为青海某某电力公司与湖南某某电力公司，按照两个买卖合同关系审理的意见。经查，被告青海某某电力公司称其向原告已付款项是以被告党某某的要求进行支付的，由此说明被告青海某某电力公司并未对其所述承包的工程供应的商砼与原告单独进行过结算，且送货单均由陈某某、李某某、党某某等人的签字确认，但该签字确认人均系被告湖南某某电力公司的人员，也支付了部分的货款。可推定被告青海某某电力公司认可上述人员签字确认的货款，亦当庭对送货单的真实性表示无异议。故被告青海某某电力公司无理由拒绝支付剩余未付款项，且其提供的被告湖南某某电力公司签订的《中广核阿里雪域高原“零碳”光伏热电示范项目100MW光伏部分ECP总承包项目送出线路工程》，该合同签订时间为2022年11月，而本案送货单供货时间在2022年10月1日至2022年11月2日，不能证实被告青海某某电力公司所述的剩余部分商砼款用于湖南某某电力公司承包的案涉项目由其承担的意见。被告青海某某电力公司并未提供证据证明其已付货款是与原告进行过单独的扣除被告湖南某某电力公司供应货款分类结算的事实。故被告青海某某电力公司对货款的支付行为及其提供的证据与其抗辩意见相悖。该抗辩理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信。被告湖南某某电力公司与原告就案涉项目并未签订过任何的合同，也未向原告支付过商砼款。原告应承担举证不能的法律责任，故被告湖南某某电力公司并非本案适格的被告。原告要求被告湖南某某电力公司承担责任的诉请，缺乏合同依据，本院不予支持。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 湖南某某电力建设集团有限公司围绕上诉请求向本院提交情况说明一份，拟证明中广核阿里雪域高原光储热电示范项目110KV线路送出工程，根据竣工图纸核算凝土量为：（1）4基铁塔基础为：C3OF50混凝土为119.505m²。（2）电缆沟长度为431米，共用C3OF50混凝土为297.84m²。2.阿里地区某某工贸有限公司汪某某于2023年1月10日统计的对账表中显示为A标出线电缆沟、A区电缆沟垫层、A标电缆沟、A标垫层、A标铁塔基础供货单仅为307m²，请提供418m³。3.阿里地区某某工贸有限公司提供的A标出线电缆沟、A标区电缆沟垫层、A标电缆沟、A标垫层、A标铁塔基础供货单仅为307m²，请提供418m³-307m³=111m³的供货清单。4.送出线路主线均由青海某某公司供应，青海某某公司的结算书中已扣除了线路的主材：（1）铁塔材料（青岛某某钢结构有限公司617,342.14元、邯郸市某某电力金具制造有限公司15,680元），共计价为633,022.14元。（2）混凝土量共计价为525,600元（阿里地区某某工贸有限公司）附扣除清单。青海某某电力工程有限公司质证意见，对该证据三性不予认可。阿里地区某某工贸有限公司质证意见为，该组证据不符合证据三性，不予认可。党某某质证为，对该组证据无异议。本院认为，该证据不符合证据三性，且并未有对方的签字确认，本院不予采纳。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：案涉商砼款569,820元及逾期付款利息应由谁承担的问题。 首先，关于案涉《商砼供货合同》相对方认定问题。结合在案证据可知，党某某于2022年10月通过微信与地区某某公司沟通案涉《商砼供货合同》事宜，党某某于2022年10月12日向地区某某公司发送《商砼供货合同》PDF版本，该合同盖有青海某某公司公章并经该公司委托代理人***某某签字，合同约定由地区某某公司向青海某某公司承包的中广核雪域高原“零碳”光储蓄热电示范项目光伏厂区A区光伏桩基供货，合同总价1,500,000元，***于2022年10月25日向地区某某公司发送青海某某公司开票信息，据此，党某某具有代理青海某某公司的权利外观，地区某某公司有理由相信党某某系青海某某公司代理人，青海某某公司在一、二审庭审中对该《商砼供货合同》均表示认可，即青海某某公司认可党某某代为沟通案涉《商砼供货合同》的代理行为。《商砼供货合同》签订后，地区某某公司根据合同于2022年10月1日-2022年11月1日向青海某某公司供货，《送货单》上显示客户名称均为“青海某某电力工程有限公司”，工程名称均为“中广核阿里雪域高原光A标”，并分别于2022年11月1日、2022年12月3日、2023年1月6日向青海某某公司开具税票共计1,095,420元；青海某某公司于2022年11月16日向地区某某公司出具《承诺书》，承诺其在2022年11月25日前向地区某某公司付清其开票的混凝土款，于2022年11月29日按地区某某公司第一次开具的税票金额向地区某某公司支付525,600元。综上，案涉《商砼供货合同》从签订到履行、开具税票，均由地区某某公司与青海某某公司履行，该合同的相对方应为地区某某公司和青海某某公司。青海某某公司主张其支付525,600元商砼款仅为应党某某要求实施的代付行为，如前所述，青海某某公司认可党某某在案涉《商砼供货合同》签订中的代理行为，其该项主张本院不予支持。 其次，关于青海某某公司主张案涉纠纷存在两个买卖合同关系的问题。结合在案证据及一、二审庭审可知，青海某某公司与中南院签订合同承包中广核阿里雪域高原“零碳”光伏热电示范项目100MW光伏部分ECP总承包项目光伏场区，湖南某某公司与中南院签订合同承包该项目送出线路工程，因工程所需，青海某某公司与地区某某公司就商砼供应签订了《商砼供货合同》。青海某某公司提出地区某某公司根据合同提供的材料用于光伏场区和送出线路工程两个项目，据此主张存在两个买卖合同关系。湖南某某公司对于其承包的送出线路工程也使用了地区某某公司供应的部分材料表示认可，但其认为送出线路工程中使用地区某某公司供应的部分材料基于湖南某某公司与青海某某公司之间的约定，与地区某某公司无关。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定，“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。本案中，湖南某某公司未与地区某某公司签订书面合同，青海某某公司也并未提供任何证据证明湖南某某公司有与地区某某公司订立买卖合同的意思表示，地区某某公司供应商砼材料系履行其与青海某某公司签订的《商砼供货合同》义务，至于其所供货物用于何处与地区某某公司无关，青海某某公司与湖南某某公司之间关于材料分配及使用的约定，不得对抗善意第三人地区某某公司。此外，湖南某某公司从始至终未向地区某某公司支付任何款项。因此，本案中仅有青海某某公司与地区某某公司之间成立的一个买卖合同关系，青海某某公司关于湖南某某公司与地区某某公司之间也存在买卖合同关系的主张无事实和法律依据，本院不予支持。青海某某公司主张湖南某某公司与中南院签订的送出线路工程劳务分包合同规定，购买商砼系金森公司的义务，该主张与本案无任何关联，本院不予评价。综上，地区某某公司已履行了案涉《商砼供货合同》关于供应商砼材料的义务，青海某某公司作为合同相对方，有义务承担剩余商砼款569,820元的付款责任，一审法院对此认定并无不当，本院予以确认。 最后，关于逾期付款利息问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”。本案中，青海某某公司未履行剩余569,820元商砼款的行为给地区某某公司造成损失，地区某某公司有权按年利率5.475%主张逾期付款利息。地区某某公司于2022年11月2日最后一次向青海某某公司供货，2023年1月6日向青海某某公司开具最后一张税票，案涉《商砼供货合同》关于付款方式明确约定“当月15日以送货单进行对账，于次月15日前结清上月货款”，一审法院酌定自2023年1月14日起算逾期付款利息并无不当，本院予以确认。 综上所述，青海某某电力工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9,498.2元，由青海某某电力工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二五年四月三日 法官助理 *** 书记员 ***