盐城某房地产开发有限公司、南京某装饰工程有限公司建设工程设计合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院 民事判决书 （2024）苏09民终6067号 上诉人（原审被告）：盐城某房地产开发有限公司，住所地盐城经济技术开发区。 法定代表人：刘某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：赵某，江苏方科律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：南京某装饰工程有限公司，住所地南京市秦淮区。 法定代表人：李某，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：王某，北京德恒（南京）律师事务所律师。 上诉人盐城某房地产开发有限公司（以下简称“某公司”）与被上诉人南京金某装饰工程有限公司（以下简称“金某公司”）建设工程设计合同纠纷一案，不服盐城经济技术开发区人民法院（2024）苏0991民初3387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年12月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，减少判决我司支付金某公司设计费386134元。2.本案一、二审诉讼费用由金某公司承担。事实与理由：1.金某公司提交的扩初设计成果因深度、质量上存在严重瑕疵，不符合《盐城均和华府20#、21#楼室内装饰方案及扩初设计合同》约定的标准，不具备支付20%进度款386134元的条件。2.一审法院认为“某公司辩称其使用的铭城公司的扩初设计成果，并未提交证据加以证明”，明显错误。一审庭审中，金某公司详细列举了其扩初设计成果与铭城公司扩初设计成果的区别，其在明知铭城公司为新的扩初补充设计实施单位的情况下，于2024年3月14日配合铭城公司进行工作交底，进一步说明其知晓其扩初设计方案不符合合同约定及回购方的要求。金某公司如认为铭城公司的扩初设计方案与其相同或者类似，应当进行举证并充分说明，而不是将举证责任强加给我司。 金某公司答辩称，本案的案由是建设工程设计合同纠纷，标的物为设计成果，其应归纳为一种知识产权。本案中，我司通过自身的辛勤劳动创造出相应的智力成果并已提交给某公司。根据合同约定，某公司没有提出异议即视为对相应设计成果的认可。设计成果的评价标准具有主观性，如果任由某公司根据个性化的判断随意的行使合同的解除权、设计成果的确认权，会导致双方利益的严重失衡，对我司的辛勤付出也是一种不尊重。我司已经按照合同约定提交设计成果，某公司应当支付相应的价款。 金某公司向一审法院起诉请求：1.判令某公司支付新罗酒店的设计费1077312.5元（1958750元×55%）及相应违约金，违约金按同期LPR的四倍计算至实际支付之日止（详见计算表）；2.本案全部诉讼费用由某公司承担。 一审法院认定事实：2022年6月，某公司（甲方）与金某公司（乙方）签订一份《盐城均和华府20#、21#楼室内装饰方案及扩初设计合同》约定（摘要）：第二条，项目概况。项目名称：盐城均和华府20#、21#楼室内装饰方案及扩初设计。第三条，甲方向乙方提交的有关资料及文件。《盐城均和华府20#、21#楼室内装饰设计任务书》、建筑设计施工图（包括建筑、结构、设备及电气各专业图纸）、设计范围图纸明细、市场开发分析文件、成本控制要求相关文件、甲方认为必要的其他文件。第四条，设计服务范围及内容。1.设计范围：20#楼酒店区域（B1F-14F），集团总办公区域（15F-18F）；21#楼公寓区域（1F-12F）,负一层候梯大厅及楼梯间。2.设计阶段：概念方案设计阶段、方案设计阶段。4.设计成果内容：概念方案设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段（包含但不限于：a深化各平面功能图，b修改完善效果图，c主要的立面图及重要节点及细部详图，d硬装主要材料表和做法表，e落实甲方及酒管公司对样板房的设计调整意见，f提供主要装饰材料单价清单便于委托方用于预算）、施工配合阶段。第五条，设计进度要求：总体设计阶段5天，室内概念设计阶段5天（方案文本2份、电子版1份），室内方案设计及样板区设计阶段20天（效果图设计文本2份、电子版1份），室内扩初设计阶段15天（主要物料手册及材料样板一式两份、电子版1份含PDF），施工配合阶段。第六条，设计费及支付方式。1.4设计费。20#酒店暂定面积25366.9㎡、暂小计2139588.5元，21#公寓暂定面积13567㎡、暂小计814925.6元。本合同暂定总设计费（含增值税）2954514.1元，其中不含增值税为2787277.45元，增值税为167236.65（税率6%）。3.设计费的支付。3.1支付前提条件。设计费分阶段支付，同时满足条件：（1）乙方按合同约定时间、地点、方式提交设计成果和相应阶段服务，（2）按合同相应条款约定完成乙方该阶段的义务并经甲方认可。3.2支付时间。在乙方开具本合同约定税率的增值税发票，书面提示甲方付款且甲方确认乙方满足该阶段付款条件后，按表6.2向乙方支付设计费。3.4付款进度。1.首付款10%在合同签订后15个工作日内支付；2.概念方案设计完成15%在涉及完成并经过甲方认可后15个工作日内支付；3.室内方案设计及样板区设计阶段20%在报建方案设计成果完成获得甲方审批通过后15个工作日内支付；4.室内扩初设计阶段20%在方案报建完成并获得甲方确认后15个工作日内支付；5.施工图设计配合阶段15%在乙方完成施工图设计单位的配合工作、施工图外审完成并获甲方认可后15个工作日内支付；6.现场施工配合阶段15%在现场外立面施工上墙完成并经甲方确认后15个工作日内支付；7.室内工程竣工5%在合同设计户型竣工及复盘总结提交后（如需）15个工作日内。……第八条，甲方的权利义务。5.甲方对乙方提交的设计成果审核的项目，双方应当办理交接手续，双方应当于10个工作日内将审核结果告知乙方。6.甲方收到乙方阶段性设计成果后，甲方应当在10个工作日内进行审查或委托第三方进行审查。如果甲方或甲方委托的第三方认为设计方案阶段性成果需要调整或修改，甲方应于审查后5个工作日内向乙方发出调整修改设计通知书，若调整修改符合设计技术规范及国家相关法律规定，乙方在收到通知后应当按甲方要求进行调整修改。若乙方对修改存在异议，应当在5个工作日内提出书面意见。乙方修改设计后，应当向甲方提交修改设计成果。7.甲方或甲方委托的第三方对设计成果审查合格，或虽未进行审查但某过提交该阶段设计成果之后30个日历天，均表示该阶段设计成果质量已经甲方认可，标志该阶段设计成果正式完成，甲方向乙方支付相应设计费。9.甲方有权发出设计暂停或恢复指示，但应不损害乙方根据本合同享有的权利，如甲方指示设计暂停，暂停期间不计入设计周期。……第十四条，违约责任。1.甲方应按本合同约定的金额和时间向乙方支付设计费，逾期某过90天后，每逾期1天，应承担相应阶段应支付金额千分之二的违约金。 2022年6月15日，金某公司开具295451.41元的增值税专用发票交付某公司，某公司将首付款295451.41元（2954514.1元×10%）支付金某公司。 2023年8月1日，金某公司将新罗酒店概念方案设计成果、室内方案设计及样板区设计成果提交某公司，某公司回执表示：已收到贵司提交的新罗酒店设计方案，并通知贵司进行扩初设计工作。 2023年9月6日，金某公司通过邮箱将新罗酒店扩初设计成果提交某公司。9月11日，金某公司再次通过邮箱将新罗酒店扩初设计成果提交某公司，某公司于同日回执：已收到贵司提交的9月11日扩初设计，我司予以确认，并通知贵司按合同要求进行施工图配合阶段工作。 2023年9月21日，金某公司开具293812.5元的增值税专用发票交付某公司。 2023年12月28日，盐城世纪新城房地产开发有限公司（以下简称世纪新城地产公司，系某公司的唯一股东）、某公司、金某公司共同列席《新罗酒店项目扩初设计方案专家评审会》，盐城市建筑设计院及图审中心的5名人员作为评审专家提出意见：1.楼梯首层应直通室外，须调整一层平面布置；2.复核各部位装饰材料的燃烧性能等级要求；3.应考虑无障碍客房等无障碍措施；4.部分房内功能改变及隔墙调整，补充加固设计及原设计确认；5.增加设备专业图纸。最终结论为：修改后通过。 2024年1月3日，世纪新城地产公司向某公司发函，载明（摘要）：根据2023年12月28日专家评审意见，设计深度及质量均存在严重瑕疵，现要求你司终止设计合同。同年1月4日，某公司向金某公司发函，载明（摘要）：经专家评审，扩初图纸蓝图需修改后再次进行评审，另根据合同签订前约定，阶段性设计成果均需回购方确认，回购方于2024年1月3日发函要求我司终止设计合同，现我司根据设计合同第八条第9款，请贵司暂停设计合同设计工作，请贵司针对专家评审意见及回购方诉求，尽快处理与回购方分歧。 2024年1月10日，金某公司复函给某公司，载明（摘要）：我司于2023年9月初完成并提交了样板阶段及扩初阶段设计成果，样板段及扩初阶段设计文件，是我司与新楼酒店相关人员反复沟通一致后，编制提交参与各方的，并已得到品牌管理方的确认，关于贵司来函中对扩初设计文件设计深度存在质疑，我司可依据合同相关约定进行释疑，针对2023年12月28日专家评审意见，我司已根据会议要求调整优化功能，复核现行相关国家规范，并积极与品牌管理方沟通协商，请贵司给予协调，根据设计合同第八条之规定，请贵司及时组织协调参与各方，对我司提交的阶段性成果提出复查意见，以便我司及时修改完善。 2024年1月13日，经城印象公司（江苏世纪新城投资控股集团有限公司持股比例84.2415%）就“新罗酒店提升改造工程扩初补充设计服务项目”进行招标，服务内容为新罗酒店室内约2.7万㎡装修方案深化设计及扩初设计，室外约0.77万㎡方案及扩初设计。同年3月4日，经城印象公司（发包人）与铭城公司（设计人）签订一份《新罗酒店提升改造工程设计工程合同》，约定（摘要）：设计范围为新罗酒店室内约2.7万㎡装修方案深化设计及扩初设计，室外约0.77万㎡方案及扩初设计，签约合同价为543200元（含税）。 2024年3月14日，经城印象公司、铭城公司、金某公司列席关于方案单位及扩初单位设计技术交底工作会，《会议纪要》载明会议提出11个问题、形成11个解决方案，其中（摘要）：2.问题：一层2间扩大前室需直通室外，方案：已提供修改方案图纸，细部深化以扩初单位为准；6.问题：二层20-4轴线会议室卫生间落水管位置在一层水吧台下口，该处违反强条，方案：扩初方案图纸已调整，新图纸此问题已不存在；8.部分房间无效果图，需确定墙面材料及造型以供深化施工图，方案：一层配套功能空间和酒店公区卫生间提供参考图片并提供做法表，四层厨房布置为专家厂家深化，装饰面做法提供做法表，保健、会议室、客房请参照效果图做法深化；9.问题：根据规范需设置2间无障碍客房，方案：无障碍客房设在五六层离电梯近的区域，我方提供布局平面。一审庭审中，金某公司陈述（摘要）：2023年12月28日专家评审的5项修改意见，楼梯首层直通室外、无障碍措施这2条在2024年3月14日会议已经确认我方完成了修改，复核材料燃烧性能等级这1条修改意见，在我方扩初设计文件设计说明主材料表已经列明，该部分已经被经城印象公司招标使用，关于部分房屋功能调整补充加固设计这1条修改意见，我方没有义务进行修改，因为该点在我方与某公司的合同中未有约定，关于增加设备专业图纸这1条修改意见，双方的合同中均未涉及设备专业图纸，仅在合同第4.3.2条有所提及：“效果图直观呈现精装区设计效果，所提交图纸能用于现场隔墙砌筑及机电预埋（深化方案确认后，扩初设计阶段提交）”，但未有明确要求，我方提交的扩初设计文件中涵盖机电专业末端点位。 2024年6月7日，经城印象公司将均和华府20#楼提升改造工程EPC总承包工程公开进行招标。 后金某公司称某公司欠付设计费，其多次催要未果，遂于2024年7月诉至一审法院。 一审法院另查明，2024年6月19日，某公司原持股比例70%的上海星港房产运营管理有限公司退出，世纪新城地产公司成为持股比例100%的股东。世纪新城地产的唯一股东系江苏世纪新城投资控股集团有限公司。经城印象公司的大股东江苏世纪新城投资控股集团有限公司持股84.2415%、悦达资本股份有限公司持股15.7585%。 一审法院审理中，就金某公司扩初设计成果的使用情况，金某公司提交了经城印象公司关于“新罗酒店提升改造工程扩初补充设计服务项目”的招标文件、关于“均和华府20#楼提升改造工程EPC总承包工程”的招标文件，并陈述（摘要）：扩初补充设计的招标文件第五章第三部分第二条所列的装饰平面定稿图电子档、全套方案效果图文本均为我方扩初设计成果，这是内部招标，文档我方没有，而且铭城公司做的是扩初补充设计，与我方所作扩初设计的对应部位不一致，经城印象公司将我方所作的扩初设计、铭城所作的扩初补充设计一并打包，作为图纸的一部分公开向社会招标。EPC工程招标文件中的设计图纸电子版我方已经提交给某公司核实，其中扩初设计成果有部分还带有我方的公司LOGO，有部分虽然标注为铭城公司但其实具体图纸内容与我方的图纸内容一样。对此，某公司陈述（摘要）：经我方对比，金某公司所作扩初设计与铭城公司所作扩初设计相比较，存在5方面的区别：1.金某公司仅有T、K户型平面图，缺少S、D、P户型图纸，金某公司扩初设计图纸深度不足，部分墙面材料未注明，缺立面图，装修图纸无节点图，缺大样图；2.金某公司扩初设计图纸缺少暖通、给排水、电气专业的图纸；3.金某公司扩初设计图纸缺少地下一层的图纸；4.一层、三层平面方案有缺陷，不满足消防疏散要求；5.金某公司扩初设计图纸的布草井与楼上电梯未对应，另金某公司指出EPC招标文件中的扩初设计图纸有部分带有其公司的LOGO，经核对该部分均为新罗酒店样板间智能化图纸，属于样板间设计成果，不属于扩初设计成果。 一审法院认为，合法的民事权益受法律保护。金某公司与某公司于2022年6月签订的《盐城均和华府20#、21#楼室内装饰方案及扩初设计合同》系双方的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应恪守诚信，全面恰当地履行各自义务。上述合同签订后，金某公司按约完成总体设计阶段、室内概念设计阶段、室内方案设计及样板区设计、室内扩初设计阶段的设计工作，并将设计成果按约定方式交付某公司，某公司收到设计成果后及时应进行审查。案涉合同第八条约定：“6.甲方收到乙方阶段性设计成果后，甲方应当在10个工作日内进行审查或委托第三方进行审查。如果甲方或甲方委托的第三方认为设计方案阶段性成果需要调整或修改，甲方应于审查后5个工作日内向乙方发出调整修改设计通知书，若调整修改符合设计技术规范及国家相关法律规定，乙方在收到通知后应当按甲方要求进行调整修改。若乙方对修改存在异议，应当在5个工作日内提出书面意见。乙方修改设计后，应当向甲方提交修改设计成果。7.甲方或甲方委托的第三方对设计成果审查合格，或虽未进行审查但某过提交该阶段设计成果之后30个日历天，均表示该阶段设计成果质量已经甲方认可，标志该阶段设计成果正式完成，甲方向乙方支付相应设计费。”本案中，金某公司于2023年9月6日将室内扩初设计阶段成果交付某公司，又于2023年9月11日再次将室内扩初设计阶段成果提交某公司，某公司回复：“收到”、“我司予以确认并通知贵司按合同要求进行施工图配合阶段工作”。在合同约定的期限内，某公司未对扩初设计阶段成果进行审查。审查期限届满、付款条件满足后，某公司又于2023年12月28日通过专家评审会提出5点修改意见、作出“修改后通过”的评审结论。某公司于2024年1月4日函告金某公司修改后再次进行评审，金某公司于2024年1月10日函告某公司其已根据专家评审意见进行了调整优化并请求某公司协调组织进行复查。某公司未提交证据证明其进行了复查或复查结论未通过，但金某公司提交了2024年3月14日《关于方案单位及扩初单位设计技术交底工作会议纪要》，根据会议纪要列明的11个问题和解决方案，结合双方设计合同的约定、金某公司的扩初设计阶段具体成果，显示金某公司按某公司要求履行了调整及修改的义务。现某公司根据案涉合同第六条约定的付款节点，主张某公司支付设计65%进度款（首付款10%+概念方案设计15%+室内方案及样板区设计20%+室内扩初设计20%），有事实及法律依据，一审法院依法予以支持。就案涉新罗酒店项目设计费总款，金某公司主张总面积为26491㎡、总款为1958750元，某公司辩称总面积为26335㎡（20#楼24693㎡+21#楼1642㎡）、总金额为1930670元，双方未形成一致意见。一审庭审中，金某公司同意按某公司测算的1930670元作为设计费总款，故某公司应支付金某公司的进度款为959484.09元（1930670元×65%-295451.41元）。至今，金某公司已开具增值税发票589263.91元，剩余370220.18元发票尚未开具，金某公司在某公司付款时应将剩余370220.18元发票开具后交付某公司。金某公司还主张某公司支付按四倍LPR标准计算的违约金，但违约金以填补损失为限，金某公司未提交证据证明某公司逾期付款给其造成的损失，故一审法院酌定自金某公司起诉之日（2024年7月24日）起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息。 某公司辩称其仅使用了金某公司的室内方案设计及样板区设计阶段成果，因金某公司扩初设计阶段成果的设计深度及质量均存在严重瑕疵，其将扩初设计交由铭城公司并使用了铭城公司的扩初设计成果，其不应支付金某公司扩初设计阶段的费用。对此，一审法院认为，首先，2023年12月28日专家评审会在提出5点修改意见后作出“修改后通过”的结论，某公司据此认为金某公司扩初设计深度及质量存在严重质量瑕疵，依据不足；其次，2024年1月4日某公司函告金某公司“修改后再次进行评审”，2024年1月10日金某公司函告某公司其已根据专家评审意见进行了调整优化请求进行复审，某公司并未提交证据证明其进行了复审，而是在2024年1月13日即由其关联公司经城印象公司进行了新罗酒店“扩初补充设计服务项目”的招标，并于2024年3月4日将扩初补充设计项目以543200元签约价交由铭城公司进行，某公司的行为有违合同约定的设计成果审查流程；第三，从经城印象公司与铭城公司立约的过程看，经城印象公司招标的项目为新罗酒店“扩初补充设计服务”，从文义理解应为对原扩初设计成果的补充，且铭城中标后的签约价为543200元，而金某公司与某公司就均和华府20#楼（事实上新罗酒店为20#楼+21#楼1600㎡左右）的合同暂定价为2139588.5元，再结合室内装修设计行业中扩初设计阶段在设计整体工作量中所占的量比，不能推断铭城公司所作的扩初补充设计可覆盖金某公司所作的扩初设计；第四，某公司辩称其使用的是铭城公司的扩初设计成果，并未提交证据加以证明，而金某公司提交了经城印象公司关于“新罗酒店提升改造工程扩初补充设计服务项目”的招标文件、关于“均和华府20#楼提升改造工程EPC总承包工程”的招标文件，金某公司指出招标文件中扩初设计阶段材料明显有其设计成果，某公司对此仅有书面说明，该书面说明金某公司不予认可，某公司的抗辩依据不足。综上，某公司在本案诉讼过程中辩称其未使用金某公司扩初设计阶段成果缺乏事实依据，一审法院依法不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第七百八十八条、第八百零七条，《建设工程勘察设计管理条例》第八条，《最高人民法院（一）》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，一审法院判决：一、某公司于判决生效之日起十五日内向金某公司支付设计费959484.09元及利息（利息计算方式：以959484.09元为基数，自2024年7月24日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回金某公司的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15391元，依法减半收取7696元，财产保全申请费5000元，合计人民币12696元，由金某公司负担1390元，某公司负担11306元担。 二审中，当事人未提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本案二审争议焦点：某公司是否应当支付金某公司案涉设计合同室内扩初部分20%的进度款？ 本院认为，案涉《盐城均和华府20#、21#楼室内装饰方案及扩初设计合同》系双方的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。关于金某公司提交某公司的新罗酒店扩初设计成果，在2023年12月28日召开的专家评审会上，评审专家虽然提出了诸多修改意见，但最终结论为“修改后通过”。世纪新城地产公司于2024年1月4日发函金某公司，载明“扩初图纸蓝图需要修改后再次进行评审”，并要求金某公司针对专家评审意见及回购方要求，尽快处理与回购方分歧。2024年1月10日，金某公司复函某公司，告知其已根据专家评审意见要求调整优化功能，请求某公司及时组织协调参与各方对其提交的阶段性成果进行复查。但某公司未予回应即由其关联公司经城印象公司于2024年1月13日就该项目重新招标，不当地阻止金某公司扩初设计成果“修改后通过”的条件成就，应当视为该条件已经成就。对比铭城公司中标的项目名称与金某公司提交的设计成果可知，铭城公司实施的工作系对原扩初设计成果的补充，金某公司一审提交的经城印象公司的招标文件亦可佐证该事实。因此，某公司认为金某公司提交的设计成果存在严重瑕疵，相应进度款不具备付款条件以及其实际使用的是铭城公司的设计成果，均缺乏事实与法律依据，本院不予支持。 综上所述，某公司的上诉事实及理由均不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7092元，由上诉人盐城某房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十四日 法官助理*** 书记员***