山西佰亿达建筑工程有限公司、台州圣润建筑劳务有限公司等合同纠纷民事二审民事判决书

长治市中级人民法院 民事判决书 （2025）晋04民终205号 上诉人（原审被告）：山西佰亿达建筑工程有限公司，住所地：山西省长治市潞州区太行西街406号新闻中心东长治商务大厦C座16层1606号。 法定代表人：。 委托诉讼代理人：。 被上诉人（原审原告）：台州圣润建筑劳务有限公司，住所地：浙江省台州市临海市大洋街道桥东村3-95号。 法定代表人。 委托诉讼代理人：。 原审被告，1964年8月7日出，住北京市朝阳区华威西里29号楼。 上诉人（简称佰亿达建筑公司）因与被上诉人简称台州圣润公司）及原审被告合同纠纷一案，不服山西省长治市潞州区人民法院（2024）晋0403民初5397号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人佰亿达建筑公司上诉请求：一、依法撤销山西省长治市潞州区人民法院（2024）晋0403民初5397号民事判决书，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。案涉押金150000元并未转入上诉人及丹东分公司账户，系原审被告要求被上诉人转入***个人账户，也是将该押金支付给了贵州亿盛能源集团有限公司，上诉人并未经手该款，故被上诉人应当直接向个人主张返还押金，与上诉人无关。恳请贵院查明事实，支持上诉人的上诉请求。 被上诉人台州圣润公司辩称：上诉人佰亿达建筑公司应当退还答辩人押金150000元，案涉收款账户是佰亿达丹东分公司通过《补充协议》明确指定的押金收款账户,且答辩人已分三笔将押金汇入了该账户，完成了支付15万元押金的合同义务。现案涉合同解除,丹东分公司应当返还押金。佰亿达丹东分公司作为上诉人的分支机构，其以分公司名义从事民事活动所产生的民事责任应由上诉人基于独立法人资格承担，且佰亿达丹东分公司现已注销，故应当由上诉人返还押金。 原审被告述称：从2025年6月份开始陆续还钱。 佰亿达建筑公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告佰亿达建筑公司签订的《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》；2.判令被告佰亿达建筑公司归还原告押金150000元及原告损失1650元；3.判令被告承担共同还款责任；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：2023年2月8日原告与佰亿达建筑公司丹东分公司签订《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》（以下简称承包协议），约定佰亿达丹东分公司将贵州省兴义市不分指定屋顶的分布式光伏发电站部分安装工程的施工任务承包给原告。承包协议第四条第三款约定“甲方负责提供光伏板”(此为项目开展必需品，没有光伏板无法开展项目)，第十一条第一款约定“为了工程整体顺利推进，确保甲方所提供的光伏板材料规范管理，为防止丢失、损坏，乙方需向甲方支付人民币(￥150000.00元整)作为光伏板材料押金，在乙方施工结束没有赔损事项发生，10个工作日甲方给与退还”。承包协议签订当日双方再行签订补充协议，约定原告将押金支付至如下指定账户：“户名***，开户行工商银行北京丰台方庄支行，账号”。此后原告于2023年2月8日、2023年2月9日、2023年2月13日分三笔将上述押金共计人民币15万元汇入了佰亿达丹东分公司指定的账户。此后原告积极按照承包协议内容履行义务，于2023年2月16日在项目实施地承租仓库和办公场地、组织工人安排生产，2月17日采购锌镁铝C型钢等原材料，2月26日将材料运至工地并于2月27日正式开工。但因佰亿达丹东分公司未按照承包协议约定向原告提供光伏板，期间原告屡次向佰亿达丹东分公司催促协议履行事宜，但佰亿达丹东分公司皆未予以理会。2023年9月15日原告向佰亿达丹东分公司发送《履行合同催告函》，要求佰亿达丹东分公司于收到函告后七个工作日内履行承包协议义务安排光伏板进场，同时赔偿原告2023年2月至2023年9月因佰亿达丹东分公司违约所造成的损失。但佰亿达丹东分公司依旧未予以理会，导致承包协议中约定的项目至今无法开展，承包协议无法履行，同时也给原告带来了严重的财产损失。2023年11月20日被告注销丹东分公司。至此原告认为《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》已无法继续履行，应当解除，同时佰亿达丹东分公司虽已注销，但被告作为法人应当承担相应的法律责任。2024年1月原告曾因上述事由向山西省长治市潞州区人民法院提起民事诉讼，要求被告归还押金人民币150000元，后被告向原告出具《还款承诺书》一份，写明“承诺就该笔150000元押金与共同承担还款责任，并于2024年6月15日前付清，否则原告有权依据承诺书向被告主张相应还款责任”。原告因此撤诉，现《还款承诺书》中约定的履行期限已过，被并未代清上述押金。综上所述，原告认为其本着诚实信用原则与被告及被告开展民事行为，但两被告却屡次违约导致原告合法权益遭受严重侵害，诉至法院，望判如所请。 一审法院认定事实：2023年2月8日，佰亿达建筑公司丹东分公司（甲方）与台州圣润公司（乙方）签订《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》。协议主要约定内容：一、工程名称及内容：工程名称为屋顶分布式光伏发电项目，工程地点为兴义市，承包范围为分布式光伏发电站安装工程。二、材料要求：甲方负责提供光伏板、协助业主工作面的协调、并网等工作，乙方负责逆变器、并网箱、支架、电缆线、接地桩、穿线管、防水等材料的采购和整体组件安装工作。三、甲乙双方责任：甲方提供具备开工条件的施工场地及工作面，提供施工现场以及相关工作协调、提供图纸、质量技术交底工作等，乙方负责按甲方的进度及质量、安全要求，按期保质完成全部施工任务等。四、其他规定：为了工程整体顺利推进，确保甲方所提供的光伏板材料规范管理，为防止丢失损坏，乙方需向甲方支付人民币150000元整作为光伏板材料押金，在乙方施工结束没有赔损事项发生，10个工作日甲方给予退还等内容。甲方处加盖佰亿达建筑公司丹东分公司印章并由签字，乙方处加盖台州圣润公司印章并由签字。同日，佰亿达建筑公司丹东分公司与被告台州圣润公司签订《补充协议》，协议约定将贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议中关于壹拾伍万元材料押金补充如下：甲方将付总包方的材料押金凭证提供乙方，乙方按甲方指定账户承付壹拾伍万元整，承包合同结束后该款原路返回乙方账户。户名***，开户行工商银行北京丰台方庄支行，账号，补充协议经双方签字盖章生效，与内部承包协议具有同等效力。原告台州圣润公司分别于2023年2月8日、2023年2月9日、2023年2月13日分三笔向被告指定的***账户转账共计150000元。2023年9月15日，原告台州圣润公司向佰亿达建筑公司丹东分公司寄送《履行合同催款函》，要求佰亿达建筑公司丹东分公司于收到催告函后七个工作日内履行协议义务，安排光伏板进场；赔偿2023年2月至2023年9月期间因佰亿达建筑公司丹东分公司违约导致其公司产生的损失。否则原告台州圣润公司将依据《中华人民共和国民法典》相关规定，解除双方签订的《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》。佰亿达建筑公司丹东分公司于2023年9月18日签收该催款函。2024年3月11日，被告向原告台州圣润公司出具《还款承诺书》，承诺书载明：“台州圣润公司诉佰亿达建筑公司合同纠纷一案中，案号为（2024）晋0403民初523号，台州圣润公司要求佰亿达建筑公司退还已经支付的押金150000元。现经协商，本人承诺愿就该笔人民币150000元押金与佰亿达建筑公司共同承担还款责任，并于2024年6月15日前向台州圣润公司付清全部应退押金150000元，否则台州圣润公司有权依据本承诺书向本人主张相应还款责任。此外，台州圣润公司因本次诉讼所支出的诉讼费1650元由本人承担，本人于签订本承诺书后立即支付给台州圣润公司。”庭审中原被告双方均陈述佰亿达建筑公司丹东分公司已于2023年11月20日注销。 一审法院认为：依法成立的合同自成立时生效，当事人应按照约定全面履行自己的义务。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。本案中，原告台州圣润公司与佰亿达建筑公司丹东分公司签订的《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》《补充协议》均系双方当事人真实意思表示，应为合法有效，原告台州圣润公司应按约履行支付光伏板材料押金150000元等义务，佰亿达建筑公司丹东分公司应按约履行提供光伏板等义务。现原告台州圣润公司已向佰亿达建筑公司丹东分公司指定的账户支付押金150000元，但佰亿达建筑公司丹东分公司未按约提供光伏板，因光伏板是案涉协议履行的主要内容，佰亿达建筑公司丹东分公司上述行为构成违约，且经原告台州圣润公司催告后仍未履行，故原告台州圣润公司要求解除其与佰亿达建筑公司丹东分公司签订的《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》的诉请，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中，案涉协议解除后，佰亿达建筑公司丹东分公司应返还原告台州圣润公司已向其指定账户支付的150000元押金。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案中，佰亿达建筑公司丹东分公司作为佰亿达建筑公司的分支机构，其以分公司名义从事民事活动所产生的民事责任应由总公司基于独立法人资格承担，且佰亿达建筑公司丹东分公司现已注销，故原告要求佰亿达建筑公司返还押金150000元的诉请，本院予以支持。被告佰亿达建筑公司抗辩称案涉协议是被告与原告台州圣润公司进行协商签订，并非公司行为，但案涉协议加盖佰亿达建筑公司丹东分公司印章，且被告佰亿达建筑公司对印章的真实性不持异议，案涉协议签订主体应为原告台州圣润公司丹东分公司，故对被告佰亿达建筑公司该抗辩意见不予采纳。第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。本案中，被告出具还款承诺书，承诺愿就押金150000元与佰亿达建筑公司共同承担还款责任，并于2024年6月15日前付清，该承诺是其真实意思表示，原告台州圣润公司亦未拒绝，故原告台州圣润公司要求被告与被告佰亿达建筑公司共同承担返还押金150000元的诉请，本院予以支持。此外，被告在还款承诺书中承诺，台州圣润公司因诉讼所支出的诉讼费1650元由其承担，该承诺不违反法律规定，故该费用应由被告负担。被告抗辩称贵州亿盛能源集团有限公司尚未退还其30万元材料押金，因合同具有相对性，且被告出具的还款承诺书对返还押金时间进行明确约定，故对被告的抗辩意见不予采纳。综上所述，法院经调解无果。依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零二条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百六十三条、第五百六十六条规定，判决如下：一、解除原告与丹东分公司于2023年2月8日签订的《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》；二、被告于本判决生效之日起十日内返还原告押金150000元；三、被告对本判决第二项确认的债务承担共同还款责任，并于本判决生效之日起十日内支付原告损失1650元；四、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1650元，由被告负担800元，被告负担850元。 二审审理过程中，当事人均未提交新的证据。 二审查明的事实与一审法院认定事实一致。 本院认为，二审围绕当事人的上诉请求及事实理由进行审理。关于上诉人佰亿达建筑公司称案涉押金并未转入上诉人及丹东分公司账户的问题，在案证据即佰亿达建筑公司丹东分公司与台州圣润公司签订的《贵州省兴义市分布式光伏发电站项目内部承包协议》、《补充协议》及支付交易凭证相互印证，充分证明被上诉人台州圣润公司按约将押金150000元汇入上诉人佰亿达建筑公司丹东分公司指定账户内、完成了向合同相对方交付押金的义务的事实成立，现案涉合同因佰亿达建筑公司丹东分公司违约导致合同解除，守约方台州圣润公司要求违约方返还押金符合法律规定，因佰亿达建筑公司丹东分公司已注销，台州圣润公司要求分支机构的总公司佰亿达建筑公司承担返还押金150000元的民事责任，没有违反法律规定，并无不当。综上所述，上诉人佰亿达建筑公司的上诉请求理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3333元，由上诉人负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月十四日 书记员***