浙江菲达科技发展有限公司、织金菲达绿色环境有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

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浙江省杭州市滨江区人民法院

民事判决书

（2021）浙0108民初3077号

原告：浙江菲达科技发展有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区六和路368号2楼B2026室。

法定代表人：姚淑勇。

原告：织金菲达绿色环境有限公司，住所地贵州省毕节市织金县文腾街道马家寨山禾源3号楼4单元5层4号。

法定代表人：赵祝明。

上述二原告共同的委托诉讼代理人：贝赛、刘佳伟，浙江浙杭律师事务律师。

被告：上海赫得环境科技股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1888号9号楼303B。

法定代表人：任光源。

委托诉讼代理人：夏叶，上海源泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任一帆，男，系被告公司员工。

原告浙江菲达科技发展有限公司（以下简称菲达公司）、织金菲达绿色环境有限公司（以下简称织金公司）诉被告上海赫得环境科技股份有限公司（以下简称赫得公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年6月21日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年10月12日公开开庭审理。二原告的委托诉讼代理人刘佳伟，被告的委托诉讼代理人夏叶、任一帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告菲达公司、织金公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除原被告于2018年1月16日签订的编号为FD-ZJSH-01的《织金县城乡生活垃圾收运体系建设收运设备采购商务合同》、《织金县城乡生活垃圾收运体系建设收运设备采购技术协议》以及2018年6月27日签订《协议书》中102辆机动车（车架号详见附件《车辆清单》）的买卖合同关系；2．判令被告立即退还原告购车款10560000元并支付利息损失890691.99元（以退还购车款10560000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准，自2019年5月28日计算至2019年8月l9日，利息为117040元；此后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至2021年6月16日，利息为773651.99元，实际计算至款项结清之日止）；3．本案诉讼费、保全费由被告承担。庭审过程中，原告菲达公司、织金公司增加诉讼请求判令被告向原告菲达公司开具金额为7021680元的设备款增值税专用发票。事实与理由：2018年1月16日，原告菲达公司向赫得公司采购垃圾收运设备，并签订编号为FD-ZJSH-01的《织金县城乡生活垃圾收运体系建设收运设备采购商务合同》（以下简称《采购商务合同》）、《织金县城乡生活垃圾收运体系建设收运设备采购技术协议》（以下简称《技术协议》），合同总价为4290万元。2018年6月27日，两原告与被告签订《协议书》，约定垃圾收运设备中的机动车辆费用2440万元由原告织金公司直接支付给被告，机动车发票由被告开具给原告织金公司用于上牌。该协议还明确了机动车清单及价格。2019年5月10日，原、被告签订《和解协议书》，约定被告于2019年7月31日前向原告开具1716万元的发票。上述合同签订后，因被告未按约履行开票义务，未及时告知原告机动车不能办理注册登记信息等的原因，原告采购的机动车中有102辆一直无法注册登记。现经原告询问车辆管理部门，回复上述车辆已经不符合办理注册登记的条件。综上，原告向被告采购的上述车辆由于被告的原因已经不能办理注册登记，导致上述车辆无法上道路行驶，车辆已经不具备使用价值，原告购买车辆的目的已经无法实现。为维护原告的合法权益不受侵犯，依法向贵院提起诉讼，望判如所请。

被告赫得公司答辩称，一、菲达公司及织金公司负有先履行义务，违约相关不利后果应由其自行承担。首先，根据各方签订的《和解协议书》，菲达公司及织金公司应于2019年6月30日前向答辩人支付357万元，待足额收款后答辩人才需于2019年7月31日向菲达公司及织金公司开具1716万元的发票。然而菲达公司及织金公司并未于约定日期足额付款，鉴于其先履行义务并未完成，答辩人有权不开具相关发票。其次，即使根据《采购商务合同》第5.3条及《协议书》之约定，合同设备及车辆款项分别由菲达公司、织金公司支付至答辩人处，答辩人相应开具发票。但鉴于菲达公司及织金公司并未按照《采购商务合同》5.3条足额付款，答辩人也无义务开具相应金额的发票。因此，菲达公司及织金公司未履行其先履行之义务，相关不利后果应由其自行承担。二、答辩人无保证车辆上牌之义务且相关车辆已投入使用，菲达公司及织金公司购买车辆及设备之目的已实现，其无权要求解除买卖合同并退还购车款。首先，案涉合同中从未约定答辩人具有保证车辆上牌之义务，因此上牌义务应为菲达公司及织金公司承担；其次，答辩人早在2020年5月6日就已发函告知菲达公司及织金公司相关国家规定的更改将导致案涉车辆无法上牌，若菲达公司及织金公司能及时足额付款，答辩人将配合开具相应金额发票。因此，合同车辆未能及时上牌所导致的后果应由菲达公司及织金公司承担。此外，根据答辩人所拍摄的相关车辆的实际使用视频及原告关联公司浙江菲达环保科技股份有限公司相关公开文件，合同车辆及设备均已投入使用且以城乡生活垃圾收集、转运服务为主营业务的织金公司已正常盈利，前述各项事实足以证明菲达公司及织金公司购买车辆及设备之合同目的均已实现。因此，在答辩人无保证车辆上牌之义务且合同车辆已投入使用的情况下，菲达公司及织金公司无权要求答辩人退还车款也无权要求解除买卖合同。三、（2021）浙01民终1733号案件争议款项的构成包括合同车辆款及设备款，菲达公司及织金公司提出前案仅涉及设备款的主张毫无依据。首先，《采购商务合同》第5.3条仅以“合同金额的XX％的款项”表述作为合同款支付的约定，未明确各阶段支付款项中车辆款及设备款的构成情况。其次，（2021）浙01民终1733号《民事判决书》中也并未明确菲达公司及织金公司来付货款中车辆款及设备款的金额，其判决主文为“菲达公司及织金公司于判决生效之日起十日内支付赫得公司货款9421680元”，并未特别表述该应付货款的构成。由此可见，无论是在签订合同时还是后续执行合同或争议产生时各方乃至法院均未明确相应应付款项的构成，菲达公司及织金公司提出前案仅涉及设备款的主张毫无依据。四、（2021）浙01民终1733号案件案款答辩人并未实际收到，菲达公司及织金公司宣称已付款事实不存在。答辩人于2021年5月31日就（2021）浙01民终1733号案件向杭州市滨江区人民法院申请强制执行。2021年6月25日，据菲达公司及织金公司的申请，杭州市滨江区人民法院就本案下达《民事裁定书》，裁定冻结答辩人银行账户及前述案件执行专户中的案款共计1056万元。由于原告对其支付至法院执行专户的执行款申请了冻结，答辩人并未收到相关款项。五、本次诉讼不是一场正义的诉讼，是菲达公司及织金公司利用诉讼规则拖延答辩人拿到前案诉讼案款的手段。首先，案涉合同中从未约定答辩人具有保证车辆上牌之义务，尽管如此，答辩人也仍及时提醒菲达公司及织金公司相关上牌事宜。同时据统计，2018年答辩人共开具车辆专用发票109张，原告仅为20辆车申请上牌，而后其为本次诉讼之目的于2021年5月为7辆已开票3年的钩臂车申请上牌，因已过规定时间而遭拒。据答辩人拍摄视频显示合同车辆即便未上牌或未开票仍已投入使用至今，并且菲达公司及织金公司在上一次诉讼判决后拖延付款至仍可上牌期间经过，由前述可见其并未想过再为相关合同车辆上牌。其次，菲达公司及织金公司拖延至2021年7月9日付清前案的执行款项，并在付款后立即申请法院冻结案款，其阻止答辩人顺利拿到相关案款的目的昭然若揭。在《和解协议书》签署时，各方对车辆使用并无争议，答辩人也一直按照《采购商务合同》及《协议书》的约定履行开票义务，但菲达公司及织金公司并未遵守各方间一系列协议之约定按期付款。菲达公司及织金公司现又以答辩人未开票等借口提起本次诉讼，妄图阻碍答辩人拿到前案诉讼之案款，请法庭明察。六、答辩人承诺在原告方解除保全且答辩人收到相关款项后，将继续按照协议约定履行开票义务。由于菲达公司及织金公司并未足额付款，答辩人暂无法继续履行相关开票义务。答辩人承诺待原告方解除保全措施且答辩人收到相应款项后将继续履行相虚开票义务。综上，菲达公司及织金公司负有先履行义务，若违约相关不利后果应由菲达公司及织金公司自行承担。答辩人并无保证上牌之义务且其购买的车辆现均已投入使用，菲达公司及织金公司签订《采购商务合同》之目的已实现，其无权要求解除合同并退还购车款，故答辩人请求人民法院驳回菲达公司及织金公司的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对二原告提交的通知及快递凭证、行驶证无异议，故本院予以采信；对《采购商务合同》、《技术协议》、协议书、和解协议书、机动车整车公告产品详细信息、车管业务退办告知单、开票及付款明细、（2019）浙0108民初4526号民事判决书、（2021）浙01民终1733号民事判决书、付款凭证、结案通知书、机动车整车出厂合格证的真实性无异议，故本院对其真实性予以采信，证明力将结合其他查明事实综合予以分析；对《垃圾收集车辆和移动式垃圾箱使用权转让协议》、《垃圾收集车辆移交清单》三性均有异议，本院认为《垃圾收集车辆和移动式垃圾箱使用权转让协议》、《垃圾收集车辆移交清单》系原告织金公司与其他案外人签订，且系复印件，本院不予以采信。二原告对被告提交的付款凭证及被告向原告已开具的发票、原告织金公司招标文件及原告菲达投标文件、菲达公司相关年报、半年报、审计报告及对外投资公告、被告与二原告间的往来函件及快递单的真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以采信，至于证明力将结合其他查明事实综合予以分析；对被告就（2021）浙01民终1733号案件强制执行申请书三性均有异议，但本院该证据符合证据三性要求，具有证明待证事实的证据效力，予以采信；对原告织金公司实际使用案涉车辆的视频、图片，本院认为部分视频中显示车架号信息，故本院对部分视频的真实性予以采信，至于证明力将结合其他查明事实综合予以分析；因部分视频及图片不能确认车辆信息，故本院不予以采信。

经审理查明：2018年1月16日，赫得公司（卖方）与菲达公司（买方）签订《采购商务合同》（合同编号：FD-ZJSH-01），约定菲达公司向赫得公司购买为织金县城乡生活垃圾收运体系建设项目供应的垃圾收运设备，主要设备规格、型号见合同附件《技术协议》；本合同所供设备的具体供货范围、技术规范、技术资料、技术服务按本合同附件《技术协议》中的要求；合同供货范围详见本合同《技术协议》中的供货范围；合同供货范围包括了所有设备、技术资料、专用工具、随机备品备件、人员技术培训及技术服务和设备运输及运输保险等。本合同价格为42900000元，本合同价格在合同有效期内为不变价。本合同设备的交货期：2018年1月20日开始交货，买方有权对上述交货进度进行调整，此种调整买方应提前通知卖方，但合同总价不变；提前交货的，买方应及时通知卖方，卖方应尽可能满足要求：迟延交货的，应于合同中约定的该批次货物应交付日期前一个月通知，并说明拟交货时间；每批合同设备交货日期以现场交货日期为准。《采购商务合同》还约定了其他事项。同日，赫得公司和菲达公司还签订的《技术协议》一份，其中的“设备一览表”载明包括转运设备（49台型号为HXT12水平压缩箱及26辆配套钩臂车）、清运设备（散装垃圾箱680只、配套小拉臂车142辆、自装卸式垃圾车33辆）、其他作业车辆（吸污车3辆）、垃圾转运站其他设备及备品备件、专用工具，《技术协议》还对各设备的技术参数及配置和要求进行了约定。

2018年6月28日，赫得公司及菲达公司、织金公司签订《协议书》一份，载明“由于菲达公司营业执照经营范围内不具备汽车或环卫专用车辆销售资格，不能开具机动车销售统一发票，而赫得公司具有此资格要求，故三方达成如下协议：依据赫得公司、菲达公司双方签订的《采购商务合同》，其中本合同项下涉及机动车辆的发票（合计2440万元，详细清单及价格见附件）由赫得公司直接开具机动车统一发票给织金公司用于上牌，同时提供给菲达公司机动车统一发票复印件；关于收运设备款的支付：其中涉及机动车辆的费用（合计2440万元）由织金公司直接支付给赫得公司，其余收运设备款由菲达公司支付给赫得公司，支付节点及进度皆按菲达公司、赫得公司双方签订的《采购商务合同》执行；其余条款仍按菲达公司、赫得公司双方签订的《采购商务合同》执行。”

合同签订后，赫得公司陆续向菲达公司交付《技术协议》中约定的设备及机动车（其中包含案涉102辆机动车，排放标准均系GB18352.5-2013国标V）。后因发生争议，赫得公司（甲方）、菲达公司（乙方）、织金公司（丙方）于2019年5月10日就原采购合同及补充协议中的未支付货款签订《和解协议书》一份，载明：一、乙方、丙方应当共同于2019年5月31日前向甲方支付3000000元；二、乙方、丙方应当共同于2019年6月30日前向甲方支付3570000元；三、甲方应当于2019年7月31日前向乙方、丙方开具17160000元整的一般纳税人增值税发票（含税）；四、其他权利义务包括验收条款等继续按原合同约定执行；五、乙方、丙方违反本协议约定未支付或逾期支付前述任一笔款项的，则视为对全部未支付货款的违约，甲方有权要求乙方及／或丙方支付货款，并有权要求乙方及／或丙方承担违约金、诉讼费、律师费、保全费等合理费用，违约金按照原采购合同的约定计算；六、因原采购合同及补充协议纠纷，甲方本次将乙方、丙方诉至杭州市滨江区人民法院（案号：（2019）浙0108民初2477号）所产生的诉讼费由甲方承担；若乙方、丙方违反本协议约定未支付或逾期支付本协议约定的任一笔款项的，则甲方有权要求乙方及／或丙方支付前述诉讼费等。《和解协议书》还约定了其他事项。后菲达公司、织金公司并未按照《和解协议书》的约定支付货款。

2020年5月6日，赫得公司向菲达公司、织金公司寄送《关于即将实施机动车国六标准的提示函》，告知“我司特此醒贵司在国六排放标准实施前及时对车辆进行注册登记上牌，在贵司足额支付货款后，我司将配合开具相关发票。”2020年5月18日，织金公司向赫得公司《回函》，载明“约定的付款条件尚未成就，且设备存在严重质量问题，贵司无权要求我司付款；开具机动车专用发票系贵司应履行的义务，且不以付款为前提，贵司以我司和菲达公司未按约支付货款为由不配合开具机动车专用发票不成立，并要求在收到本函后10日内向我司开具机动车专用发票。”2020年5月21日，赫得公司向织金公司寄送《回复函》，载明“我司与贵司、菲达公司己于2019年5月10日签订《和解协议》，对《采购商务合同》条款进行变更和补充，因贵司、菲达公司未履行支付义务违反了《和解协议》的约定，故我司没有义务开具相关发票，另菲达公司对机动车辆进行验收后，我司才有义务开票，请贵司督促菲达公司完成对机动车辆的验收并付款。2020年6月19日，赫得公司再次向菲达公司、织金公司发送《告知函》，告知“根据国家相关规定，全国将在2020年7月1日起全面实行机动车国六排放标准，我司已于2020年5月6日向织金公司发出《关于即将实施机动车国六标准的提示函》并于2020年5月21日就上述事项再次回复织金公司。足额支付货款后，我司才有义务开票。然贵方至今未足额支付机动车辆货款，目前由贵方提起的压缩箱质量鉴定工作亦不涉及机动车辆。我司再次郑重告知贵方，请根据约定足额支付机动车辆货款，否则，若机动车国六排放标准实施后无法上牌的，与我司无关，全部后果由贵方承担。”织金公司2020年6月29日向赫得公司回函，告知要求及时开具机动车专用发票，约定付款条件并未成就，且设备存在严重问题，菲达公司已经向法院申请鉴定，鉴定工作已经开展，被告赫得公司无权要求支付货款。

另查明，2020年12月7日，贵州省生态环境厅、贵州省工业和信息化厅、贵州省公安厅、贵州省交通运输厅、贵州省商务厅、贵州省市场监督管理局联合发文黔环通【2020】46号，载明自2021年1月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合GB18352.6-2016标准要求。案涉车辆现均不能办理机动车注册登记证。

再查明，赫得公司因菲达公司、织金公司未支付货款向杭州市滨江区人民法院起诉，菲达公司提起反诉，后经杭州市中级人民法院于2021年5月17日作出（2021）浙01民终1733号判决书，认定赫得公司提供的压缩箱存在一定的质量问题，但不构成根本违约，系一般违约行为，就应付货款予以扣减20％的款项。该判决已发生法律效力，二原告已将相应案款支付至法院执行专户，但由于二原告对其支付至法院执行专户的执行款申请了冻结，被告并未实际收到（2021）浙01民终1733号判决书确定的全部款项。

本院认为，本案争议的焦点为原告主张解除《采购商务合同》及《技术协议》是否能够成立？一、从合同履行情况来看，原告菲达公司与被告赫得公司签订《采购商务合同》及《技术协议》系买卖合同关系，被告赫得于2018年1月至11月陆续向原告菲达公司交付案涉机动车，至今已三年有余，且大部分车辆已投入到实际使用当中。后原告菲达公司、织金公司与被告赫得公司又签订《协议书》、《和解协议书》对机动车货款给付及开具发票事项进行了约定，系三方对《采购商务合同》的相应内容进行了变更，但原告菲达公司、织金公司并未按照《和解协议书》约定向被告赫得公司履行付款义务，故被告赫得公司有权拒绝向原告菲达公司开具发票。二、被告赫得公司作为出卖人也曾多次发函告知原告菲达公司、织金公司在国六排放标准实施前及时对车辆进行注册登记上牌，已经尽到提醒告知的义务，但原告菲达公司、织金公司并未积极履行付款义务的主合同义务，导致上述案涉车辆不能办理注册登记，该责任应归结于二原告。二原告称系赫得公司提供的压缩箱存在质量问题，且在鉴定中，故有权暂不支付货款，本院认为，各方系对压缩箱质量问题存在争议，并不涉及机动车车辆，该机动车早已交付给二原告，且早已投入使用，二原告应向被告赫得公司支付车辆款，故对原告的诉称本院不予采纳。综上，被告赫得公司在合同履行过程中积极履行交付义务，并不存在根本违约之情形，且开具发票的行为本系合同的附随义务，案涉车辆不能办理机动车注册登记证导致部分合同目的无法实现的责任不能归责于被告赫得公司，故原告主张《采购商务合同》及《技术协议》符合解除条件并退还车款10560000元及利息无事实、法律依据，本院不予以支持。现被告赫得公司并未实际收到（2021）浙01民终1733号判决书确定的全部款项，对二原告要求被告开具金额为7021682元的增值税专用发票的主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回原告浙江菲达科技发展有限公司、织金菲达绿色环境有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费90504元，保全费5000元，由原告浙江菲达科技发展有限公司、织金菲达绿色环境有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员方晨

二〇二一年十二月六日

书记员王赟丹