中国某某集团江西省电力设计院有限公司与贵溪市某某工贸有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省鹰潭市中级人民法院 民事判决书 （2024）赣06民终799号 上诉人（原审被告）：中国某某集团江西省电力设计院有限公司，住所地江西省南昌市高新开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西华邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西华邦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：贵溪市某某工贸有限责任公司，住所地江西省鹰潭市贵溪市经济开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西信江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西信江律师事务所律师。 上诉人中国某某集团江西省电力设计院有限公司（以下简称江西某某公司）与被上诉人贵溪市某某工贸有限责任公司（以下简称贵溪某某公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省贵溪市人民法院（2024）赣0681民初3094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年12月17日立案后，依法组成合议庭，于2025年1月7日公开开庭进行了审理。上诉人江西某某公司的委托诉讼代理人***，被上诉人贵溪某某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江西某某公司上诉请求：1.撤销贵溪市人民法院（2024）赣0681民初3094号民事判决，将本案发回重审或改判上诉人不承担责任；2.判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用、保全费。事实和理由：一、一审法院认定贵溪某某公司已履行了案涉合同的全部义务，属于认定事实不清。本案系买卖合同纠纷，贵溪某某公司在本案中主张履行了案涉合同约定的全部供货义务，应当就其主张承担举证责任。但贵溪某某公司仅提供了案涉合同及部分款项支付凭证作为证据，根本无法证明其主张的案件关键事实。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”根据上述规定，贵溪某某公司未能就其主张提供充分证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。而一审法院以江西某某公司支付了大部分合同款项，就推定贵溪某某公司履行了合同全部义务，显然不合理，属于事实认定不清。二、案涉合同中并未约定律师费的承担，一审法院判决江西某某公司承担贵溪某某公司的律师费，属于认定事实不清，适用法律错误。贵溪某某公司提起本案诉讼的案涉合同中，并未约定律师费用的承担。仅笼统地约定了“诉讼期间产生的全部费用应由败诉方负担”。按照通常解释，诉讼期间产生的费用为案件受理费、保全费等提起诉讼程序必须向人民法院缴纳的费用。而一审法院对于上述约定扩大解释，认为该约定包括律师费，从而判决江西某某公司承担贵溪某某公司支出的律师费。一审法院的上述观点并无依据，属于事实认定不清，适用法律错误。综上，一审法院认定事实不清楚，适用法律错误，请二审法院予以纠正，支持江西某某公司的上诉请求。 贵溪某某公司辩称：1.上诉人主张没有证据证明被上诉人履行了供货义务，其观点是不能成立的。第一，按照合同约定，被上诉人要将增值税发票和物资接收的凭证交给上诉人，上诉人才会按照合同约定分阶段支付款项，被上诉人履行了全部供货义务之后，把发票和交货凭据等按约定交付给了上诉人，涉案款项涉及两个项目，一个是50兆的光伏项目，被上诉人是2018年12月4日按照合同约定开具了全部发票，2019年至2023年上诉人还分四次陆续支付了款项，如果上诉人没有全部收到货，也就不会全部接受被上诉人出具的全部发票，也就不会陆续支付款项；第二，本案上诉人未支付的款项全部都是质保金，按照双方合同约定，质保金是三年期满后再支付最后的5%的质保金，涉案50兆项目已付款达到96.17%，还有3.83%的质保金未付，也就是2243045元。20兆项目支付了95%，还有5%的质保金未付，也就是80478.75元，也就是说一期二期项目所欠款项合计是2323523.75元，即一审诉讼请求金额，如上诉人未全部收到设备，也不会仅仅剩余质保金未支付；2.关于上诉人主张不应当支付律师费的问题，双方在合同中约定，“诉讼期间产生的全部费用应由败诉方负担”，诉讼期间产生的全部费用应当是包含：诉讼时间节点的诉讼费及跟本案有关所产生的全部费用，所以理所当然包含因本案而产生的律师费。上诉人一直未支付剩余的质保金，所以被上诉人只有提起诉讼，是为实现债权的费用，当然包含在双方约定的因为诉讼产生的全部费用。 贵溪某某公司向一审法院起诉请求：1．判令被告江西某某公司支付拖欠的货款2323523.75元；2．判令被告江西某某公司支付原告贵溪某某公司发生的律师代理费30000元；3．本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年间，被告承揽了中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期、二期建设工程，被告与原告协商，项目涉及的电气设备由原告负责采购供应。2015年9月，双方签订了项目一期电气设备集成采购合同，原告向被告供货为：二次增补设备、线路光差保护装置、电缆，合同总价1609575元。2015年11月，双方就项目二期供货签订了电气设备集成采购合同，被告项目所需的高低压开关柜、直流汇流箱等电气设备由原告供货，合同总价58617920元。原告按照合同约定的货物品种、规格型号、数量履行了供货义务，并向被告开具了供货的全部发票，涉案项目也早已投入运营。被告按照合同约定的总价，陆续向原告支付了大部分货款，但迄今仍欠尾款2323523.75元，原告多次催收，但被告一直未支付。现原告提起诉讼，按照双方合同约定，“诉讼期间产生的全部费用应由败诉方承担”，被告也应承担因诉讼而产生的律师费、诉讼费等。综上所述，原告与被告签订的合同是真实表示，合法有效，被告未全部履行付款义务，给原告造成了经济损失。 一审法院认定事实：2015年9月，被告江西某某公司（甲方）与原告贵溪某某公司（乙方）签订了《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电气设备集成采购合同》［合同编号：ＪＸ****-ＺＢ（2015）004-ＣＧ-002］，合同主要内容如下：“1、合同价格：二次增补设备1232000元，110ｋｖ间隔线路光差保护装置108800元，电缆268775元，合同总金额合计为1609575元（含税）。2、交货地点和交货时间：2015年10月25日合同设备全部到场，具体分批到货时间以甲方供货书面通知为准。交货地点为项目现场甲方指定位置。3、合同生效：经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。4、合同款支付和结算：1）电气设备支付分解：合同生效后，甲方7天内支付乙方合同总价的15%；乙方于每项合同设备全部到货后，甲方在收到以下票据、文件7个工作日以内，经审核无误后支付原告合同总价的40%，ａ）该项设备100%合同价款的增值税专用发票；ｂ）双方签证的物资接收凭证（开箱验收单）；在中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电站项目整体验收合格后30个工作日内，甲方支付乙方合同总价的40%；合同设备质保期为三年，质保期满后，甲方在30天内向乙方支付合同总价的5%。2）电缆支付分解：合同生效后，甲方在7天内支付乙方合同总价的30%；根据约定按批次供货的原则，待每批次电缆发货前，甲方须一次性付清该批次电缆发货货款总额的70%货款，至乙方合同账号，乙方方可发该批次电缆货，每批次电缆发货付款都是以此类推，ａ）该批次电缆合同金额的增值税专用发票；ｂ）双方签证的物资接收凭证（开箱验收单）；全部货到后30天内，甲乙双方完成货款结算；电缆材料质保期自电缆材料全部到场两个月后开始计算，为期三年。全部货到后30天内乙方向甲方开具结算货款5%，周期为36个月的银行质量保函给甲方。5、开箱检验：设备及材料运抵现场后，合同双方的代表和相关单位将一起按运单和装箱单，对设备及材料的包装、件数、型号和铭牌等进行清点检验，并签订现场开箱检验证书，参与方各执一份。6、质保期为中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电站项目竣工验收合格后36个月。7、合同争议的解决：对于在执行本合同中发生的或本合同有关的争议，双方应通过友好协商解决，经协商在30天内不能达成协议时，该争议应提交诉讼，诉讼期间产生的全部费用应由败诉方负担。8、合同还约定其他事项。”2015年11月，被告江西某某公司（甲方）与原告贵溪某某公司（乙方）签订了《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电气设备集成采购合同》［合同编号：ＪＸ****-ＺＢ（2015）005-ＣＧ-002］，合同主要内容如下：“1、合同价格：电气设备集成合同总金额为58617920元（含税）。2、交货地点和交货时间：2016年1月31日合同设备全部到场，具体分批到货时间以甲方供货书面通知为准。交货地点为项目现场甲方指定位置。3、合同生效：经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。4、合同款支付和结算：1）电气设备支付分解：合同生效后，甲方7天内支付乙方合同总价的15%；乙方于每项合同设备全部到货后，甲方在收到以下票据、文件7个工作日以内，经审核无误后支付原告合同总价的40%，ａ）该项设备100%合同价款的增值税专用发票；ｂ）双方签证的物资接收凭证（开箱验收单）；在中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电站项目整体验收合格后30个工作日内，甲方支付乙方合同总价的40%；箱式逆变器的质保期要求为五年，其他合同设备质保期为三年，质保期满后，甲方在30天内向乙方支付合同总价的5%。2）电缆支付分解：合同生效后，甲方在7天内支付乙方合同总价的30%；根据约定按批次供货的原则，待每批次电缆发货后两个月内，甲方须一次性付清该批次电缆发货货款总额的70%货款，至乙方合同账号，乙方方可发该批次电缆货，每批次电缆发货付款都是以此类推，ａ）该批次电缆合同金额的增值税专用发票；ｂ）双方签证的物资接收凭证（开箱验收单）；电缆材料质保期自电缆材料全部到场两个月后开始计算，为期三年。全部货到后30天内乙方向甲方开具结算货款5%，周期为36个月的银行质量保函。3）光伏支架支付分解：合同生效后7天内，支付光伏支架总价的40%；全部到货后，乙方出具全额增值税发票后7个工作日内，经审核无误后支付光伏支架总价的30%；光伏支架安装验收合格后7个工作日内，支付光伏支架总价的25%；质保期为三年，期满后，支付光伏支架总价的5%。以上付款均需在甲方收到业主方相应付款后支付。5、开箱检验：设备及材料运抵现场后，合同双方的代表和相关单位将一起按运单和装箱单，对设备及材料的包装、件数、型号和铭牌等进行清点检验，并签订现场开箱检验证书，参与方各执一份。6、质保期为中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电站项目竣工验收合格后36个月。7、合同争议的解决：对于在执行本合同中发生的或本合同有关的争议，双方应通过友好协商解决，经协商在30天内不能达成协议时，该争议应提交诉讼，诉讼期间产生的全部费用应由败诉方负担。8、合同还约定其他事项”。上述合同签订之后，原告已向被告开具了《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电气设备集成采购合同》和《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电气设备集成采购合同》约定合同价款的全部增值税专用发票。2015年12月31日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了5100000元。2016年7月22日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了7000000元。2017年9月14日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了1529096.25元。2017年12月28日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了2200000元。2018年9月20日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了2000000元。2018年9月29日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了14074875元。2019年2月2日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了18000000元。2019年7月25日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了2000000元。2020年1月20日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了5000000元。2023年4月28日，被告向原告约定的银行账户中转账支付了1000000元。上述两份合同的合同总价款合计60227495元，被告已向原告支付的合同价款合计57903971.25元，尚欠2323523.75元。2024年7月，原告与江西信江律师事务所签订了《委托代理合同》，约定律师服务费为30000元。2024年8月1日，江西信江律师事务所向原告开具了30000元的发票。2024年8月30日，原告诉至法院，要求判如所请。 一审法院认为，法人的合法民事权益受法律保护。本案中，被告江西某某公司与原告贵溪某某公司签订了《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电气设备集成采购合同》和《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电气设备集成采购合同》，是双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电气设备集成采购合同》和《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电气设备集成采购合同》合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，原告已按约向被告供应了货物，被告亦应按约向原告支付全部的货款，被告已按约向原告支付了57903971.25元，约占合同总价款的96%，尚欠2323523.75元，约占合同总价款的4%。被告未提供任何证据证明原告所供应的货物存在质量问题，现合同约定的质保期已届满，现被告未按约向原告支付全部剩余货款（质保金），已经构成违约，应承担相应的违约责任。因此，对原告要求被告支付2323523.75元货款的诉请，本院予以支持。原、被告双方在《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电气设备集成采购合同》和《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电气设备集成采购合同》中明确约定了“诉讼期间产生的全部费用应由败诉方负担”。原告所支付的律师费是其为实现债权而支出的费用，属于合同约定的诉讼期间产生的全部费用范畴。同时，原告也提供了委托代理合同和律师费发票。故对原告要求被告支付其律师费的诉请，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：由被告中国某某集团江西省电力设计院有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告贵溪市某某工贸有限责任公司支付货款2323523.75元及律师代理费30000元，合计2353523.75元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25630元，减半收取12815元，由被告中国某某集团江西省电力设计院有限公司负担。 本院二审审理期间，贵溪某某公司向本院提交了一组新证据：案涉中节能贵溪一期20兆瓦光伏电站项目和中节能贵溪二期50兆瓦光伏电站项目竣工验收报告，证明案涉工程已经竣工验收合格。 江西某某公司质证意见为：对贵溪某某公司提供的上述证据真实性和合法性无异议。 本院认证意见为：江西某某公司对该组证据真实性和合法性无异议，本院予以采信，可以证明案涉工程已经竣工验收合格。 二审审理期间，江西电力设计院未提交新证据。 本院经审理查明，案涉中节能贵溪园林科技一期20兆瓦光伏电站项目于2016年10月30日竣工验收合格，中节能贵溪园林科技二期50兆瓦光伏电站项目于2019年1月10日竣工验收合格。 本院二审审理查明的其他事实与一审法院审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.贵溪某某公司是否履行完案涉合同全部供货义务；2.江西某某公司是否拖欠贵溪某某公司货款，如欠付，具体金额如何计算；3.江西某某公司是否应承担贵溪某某公司因本案一审支付的律师费。 江西某某公司与贵溪某某公司签订的《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电气设备集成采购合同》和《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电气设备集成采购合同》，是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效。江西某某公司主张贵溪某某公司未履行完案涉合同全部供货义务，本院认为，《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目一期20ＭＷｐ电气设备集成采购合同》约定的合同总金额为1609575元，江西某某公司已向贵溪某某公司支付货款金额1529096.25元，占合同总价款的95%；《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目二期50ＭＷｐ电气设备集成采购合同》约定的合同总金额为58617920元，江西某某公司已向贵溪某某公司支付货款金额56374875元，占合同总价款的96.17%。合同约定合同款支付为分阶段付款，包括预付款、到货款、验收款和质保金，其中质保金为合同总价款的5%，根据双方约定的付款顺序及商业交易习惯，可认定江西某某公司已经向贵溪某某公司支付了预付款、到货款、验收款，剩余部分质保金未支付。且案涉光伏电站项目已竣工验收合格，故江西某某公司现主张贵溪某某公司未履行完案涉合同全部供货义务的上诉理由，本院不予采纳。江西某某公司尚欠贵溪某某公司2323523.75元质保金，根据合同约定“质保期为中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目竣工验收合格后36个月。”案涉中节能贵溪园林科技一期光伏电站项目于2016年10月30日竣工验收，二期光伏电站项目于2019年1月10日竣工验收，三年质保期已届满，江西某某公司应向贵溪某某公司支付剩余的质保金2323523.75元。 江西某某公司与贵溪某某公司签订的两份合同中明确约定“诉讼期间产生的全部费用应由败诉方负担”。现双方当事人对该条款存在不同理解，江西某某公司认为该费用是指案件受理费、保全费等提起诉讼必须向人民法院缴纳的费用，贵溪某某公司认为该费用是指与诉讼有关的全部费用，包含了受理费、保全费、律师费及差旅费等。本院认为，案涉合同系江西某某公司根据案涉电站项目实际需要拟定和提供的合同文本，“诉讼期间产生的全部费用应由败诉方负担”系格式条款，根据《中华人民共和国民法典》第四百九十八条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”之规定，诉讼期间产生的全部费用应按照通常理解为诉讼期间为实现债权而支出的合理费用，应包含律师费。故江西某某公司应承担贵溪某某公司因本案一审支付的律师代理费30000元。 综上所述，中国某某集团江西省电力设计院有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费25630元，减半收取12815元，由中国某某集团江西省电力设计院有限公司负担。二审案件受理费25630元，由中国某某集团江西省电力设计院有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年一月二十四日 书记员***