中国某有限公司、中山某有限公司等运输合同纠纷二审判决书

广东省中山市中级人民法院 民事判决书 （2024）粤20民终3736号 上诉人（原审原告）：中山某安有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东微著律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东微著律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：重庆胜某有限公司，住所地重庆市大足区）。 法定代表人：秦某，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国电力某有限公司，住所地北京市西城区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：尹某，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：赵某，女，系公司员工。 被上诉人（原审被告）：中国电力某有限公司湖北分公司，住所地湖北省武汉市洪山区。 负责人：***。 委托诉讼代理人：尹某，男，系中国电力某有限公司员工。 委托诉讼代理人：赵某，女，系中国电力某有限公司员工。 原审被告：重庆曙某有限公司，住所地重庆市两江新区（自主承诺）。 法定代表人：秦某，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 原审被告：中国能源某有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：宋某，党委书记、董事长。 原审被告：某甲有限公司，住所地北京市西城区。 法定代表人：罗某，董事长。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（北京）事务所律师。 上诉人中山某安有限公司（以下简称某安公司）因与被上诉人重庆胜某有限公司（以下简称胜某公司）、中国电力某有限公司（以下简称电力某公司）、中国电力某有限公司湖北分公司（以下简称电力某湖北分公司）、原审被告重庆曙某有限公司（以下简称曙某公司）、中国能源某有限公司（以下简称能源某公司）、某甲有限公司（以下简称某甲公司）运输合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2023）粤2071民初25907号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某安公司上诉请求：撤销一审判决，改判胜某公司、电力某公司、电力某湖北分公司支付上诉人各项损失共计3655700元以及律师费损失68000元，并承担本案一审、二审的诉讼费。事实与理由：原审判决在事实认定、法律适用、法律逻辑的运用等方面均存在严重错误，直接导致判决结果错误。一、原审判决说理部分存在重大错误。原审判决认为某安公司因违反了“严禁将运输业务转包”的合同条款，构成违约，而胜某公司因无法交付待运输的其余货物，也构成违约。一审裁判的逻辑是因为双方均违约，所以两者相抵，互不承担违约责任。这是典型的“不分过错大小，各打五十大板”的糊涂逻辑。合同法第一百二十条明文规定：当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。民法典第五百九十二条第一款做了同样的规定。可见，合同双方均违约，并非是互不承担责任，而是“各自承担相应的责任”。而且，前述法条并未区分先违约后违约的问题，民法典也从未出现先违约的承担小责任，后违约的承担大责任以及类似的法条。从法理上讲，先违约与后违约只是在“先履行抗辩权”上有着特殊的重要意义。其次，这段说理部分存在着一个事实认定的错误。判决认为“且该违约行为均系导致涉案运输合同无法履行的主要原因”无依据，胜某公司无后续货物可运，导致运输合同无法履行正确；但某安公司“转包”他人，何曾导致过“涉案运输合同无法履行”？事实上，已经平安运抵目的地的一套设备，也是由上诉人“转包”给第三方宁夏海某有限公司（以下简称海某公司）完成的。胜某公司从未对运输服务的服务质量、效率、期限提出过任何异议，运输过程中虽然电力某公司及电力某公司湖北分公司未做好路改过程中与村民的协调工作，导致村民阻工，但某安公司仍然克服重重困难，顺利完成第一台设备的运输任务，并未导致运输合同无法履行，也非导致涉案运输合同无法履行的主要原因，导致涉案运输合同无法履行的根本原因乃是胜某公司无法提供待运输的货物。二、原审判决对上诉人“违约”的认定不合理。上诉人与胜某公司签订的《运输合同》第六条第15项载明：“严禁乙方将本合同内运输业务向第三方公司转包，一经查实，甲方有权扣除乙方履约保证金，已发生的运输费用不予以结算”。原审判决依据该条款，结合上诉人找来第三方承担部分运输的事实，认定上诉人违约在先，对上诉人非常不公平。首先，电力某公司与胜某公司早在2021年7月就签订了桃源县风电项目的设备采购合同，截至年底该合同无任何进展，电力某公司及湖北分公司急忙找到上诉人，协商运输风机事宜，并积极促成交易，指示上诉人与胜某公司签订运输合同，本身就是时间紧、任务急。上诉人本着江湖救急的商业道义接下这个生意，而运输所需的各种特种车辆、专业技术人员急切之间没法一一备齐，只能找到协力单位海某公司帮助履行。这个动作的出发点是为了更好地履行运输合同，并无违约的恶意。其次，上诉人并不是“转包”，而是将主体运输任务分包给协助单位，而技术人员、管理人员、修路劳务工、护送车辆、部分特殊转运车均由上诉人自备。从上诉人与海某公司签订的运输合同可以看出，分包出去的合同总价是438万多，而上诉人与胜某公司签订的运输合同是632万多，相差近200万元。如果是简单的转包，怎么可能有近200万的纯获利。经济学告诉我们，一个成熟的市场，不可能有暴利（物流运输市场在中国早就是成熟的市场了）。这充分说明，上诉人只是将特种运输任务分出去分包给了第三方，并不符合整体“转包”的概念。再次，该违约责任条款本身就不合理。运输合同凭什么不能转包？法律从未禁止这个。甚至在多式联运业务中，存在着大量的分包和转包。只有在建筑行业，为避免建设市场混乱，我国法律法规才作了禁止转包的规定。上诉人又不是国内知名运输企业，托运人绝对是冲着品牌和信誉找到上诉人的。那么胜某公司非要指定上诉人亲力亲为，凭一己之力独立完成运输业务，这就毫无道理可言。假如胜某公司在运输合同中规定“必须用白色的车辆完成运输业务，否则视为违约，运费概不结算”，碰巧上诉人用了黑色的车辆完成了运输任务，难道就违约了？运费就概不结算了？最后，胜某公司和电力某公司是明知海某公司参与运输的，否则也不会在《工程联系单》是明确地把“宁夏海某有限公司”列为抄送单位。这个行为足以说明电力某公司并不介意上诉人找了谁合作运输，只要把货物安全运输到位，合同目的就得以实现。三、即使上诉人违约，原审判决对违约后果的处置也不合法。即使上诉人找了第三方参与运输，构成违约。那违约也分为形式上违约和实质性违约，学术上叫做非根本性违约和根本性违约。本案中，依据生活常理，上诉人即使违约，那也不属于根本性违约。上诉人这种违约带来的违约责任，与胜某公司根本性违约带来的违约责任相比，两者天差地别，不可以相互抵消。且即使上诉人违约，那承担违约责任的方式也是被扣除履约保证金。至于“已发生的运输费用不予以结算”的问题，根据权利义务相一致原则，不结算运输费用肯定不合法，但原审判决一方面认定上诉人违约，另一方面又支持了已发生的运输费用，这个做法似乎又无视了违约条款即不予结算运输费用。而胜某公司违约，带来的违约责任是赔偿损失。四、原审判决对电力某公司及湖北分公司的责任认定不合法。电力某公司及湖北分公司属于债务加入。根据本案案情，电力某公司及湖北分公司先是与上诉人洽谈运输事宜，之后又推出胜某公司作为与上诉人签订合同的主体，这些虽不能证明三者是关联公司，但足以证明电力某公司及湖北分公司与胜某公司之间有特定关系。这种情况下，当胜某公司违约时，电力某公司及湖北分公司出头商谈违约赔偿事宜，并提出愿意合理赔偿，完全合乎情理。电力某公司湖北分公司的法定代表人及负责人***明确提出赔偿损失的金额为220万，并说“事情已经定了”，而上诉人也未拒绝。根据民法典第552条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”需要说明的是：债务加入本来就是突破了合同相对性原则，若再以合同相对性来否定债务加入，于法不合。***作为电力某公司湖北分公司的法定代表人及负责人，其承诺行为代表该公司。即使后来未签订书面合同（违约赔偿合同），但不影响双方对赔偿方案的确定。从上诉人与冯卫总的微信聊天记录来看，上诉人只是追问“落实”的问题。此外，***在微信聊天记录中说“不用担心，我们领导都沟通完了”，依据常识，***��就是湖北分公司的法定代表人及负责人，那么他口里的“领导”，只能是总公司（即电力某公司）的领导。故此，上诉人有理由相信该债务加入行为是经过了总公司决议通过的。湖北分公司的债务加入合法有效。即使法院认为该债务加入行为的有效性尚待论证，那至少湖北分公司应比照担保制度的规定承担绝大部分过错责任。综上，电力某公司及湖北分公司应当在上诉人诉求金额中的220万元范围内承担连带责任。五、关于上诉人诉求损失赔偿金额的量化问题。本案中，上诉人确实因胜某公司的违约行为带来较大的损失，但对于损失的量化，是本案论证的难点。既然电力某公司湖北分公司经过慎重讨论，最终确定220万的赔偿金额，那就说明至少这220万的损失金额是客观的。原审法院至少应判决大于或等于220万元的损失赔偿金额，才合乎情理和法理，也体现了公平公正。原审判决对上诉人的损失全部不支持，那就相当于认为上诉人活该倒霉，这明显违背了公平公正原则。毕竟，上诉人因胜某公司无法提供待运输货物，导致大批的人员和运输车辆在长达大半年的时间内处于停工待滞状态，带来了实实在在的人力物力损失。综上，上诉人认为一审判决在事实认定、法律适用、法理运用方面均存在着错误，导致判决结果错误。因此，请求二审法院查明事实，依法改判。另，上诉人将运输合同义务部分转包给海某公司，上诉人截止本案纠纷发生之日，除了向海某公司支付运费20万元，另行补偿海某公司75万元，上诉人成本高达95万元。一审判决仅支持31万余元，有失公平且与事实不符。 胜某公司辩称，一、原审判决对上诉人“违约在先”认定合法、合理，上诉人身为违约方，不应当向胜某公司主张“维权”费用。基于合同相对性原则，根据上诉人证据1（案涉合同）、证据6（上诉人与案外人签署的运输合同），在上诉人与胜某公司签署案涉合同的几日后，上诉人违反案涉合同约定将路段“风机提货点至项目堆场”运输服务外包给案外人，违约在先。上诉人身为违约方，不应当向胜某公司主张“维权费用”。二、本案纠纷矛盾点为上诉人因“二次转运”中形成的损失，胜某公司不应承担该损失责任。上诉人上诉请求为“改判被上诉人支付上诉人各项损失共计3,655,700元及律师费损失68000元。基于原审情况，以及上诉人的上诉请求，本案纠纷矛盾点为上诉人因“二次转运”中形成的损失（二次转运，即项目堆场至风机机位点路段）。（一）胜某公司未参与“二次转运”工作，负责风机运输路段仅为“提货点至项目堆场”。根据电力某公司提供的证据1、(2023)京仲案字第01857号关于风机交货地点的认定以及上诉人提交的各组微信聊天记录，若微信聊天记录为真实的，上诉人与电力某湖北分公司直接沟通二次转运事项、“桃源项目二次转运工作群”微信群有14人，包含上诉人与电力某湖北分公司员工，但无胜某公司员工，均可证明胜某公司未参与“二次转运”工作，也可证明电力某公司知晓胜某公司负责风机运输服务路段为“风机提货点至项目堆场”，才会直接与上诉人直接沟通“二次转运”事宜。（二）胜某公司无执行“二次转运”的权利义务的前提条件，案涉合同运输服务超过胜某公司运输服务范围，电力某公司作为项目总承包方，电力某公司湖北分公司统筹整个项目建设进度、设备采购及运输，且作为“二次转运”实际的受益方，通过此种途径将“二次转运”责任转嫁到胜某公司的做法是不合理的。根据上诉人提交的证据3，2021年5月-2022年1月可见案涉合同的主要条款协商及形成的过程，因胜某公司负责电力某公司风机设备采购工作，因此该公司才会要求上诉人与胜某公司签署案涉合同“方便付钱”。案涉运输合同约定“项目堆场至项目机位”，但胜某公司无执行“二次转运”的权利义务的前提条件，案涉合同运输服务超过胜某公司运输服务范围，电力某公司作为项目总承包方，电力某公司湖北分公司在现场统筹整个项目建设进度、设备采购及运输，且作为“二次转运”实际的受益方，通过此种途径将“二次转运”责任转嫁到胜某公司的做法是不合理的。（三）“二次转运”损失系上诉人听从电力某公司、电力某公司湖北分公司指令造成的，非胜某公司原因，不应由胜某公司承担损失责任。根据上诉人提交的证据5《损失清单》，“二次转运”损失金额3,655,700元，“二次转运”损失其中第1-6项、第11-16项形成原因为：（1）因堆场到项目机位点之间的道路未完成路改和路勘工作，不符合运输条件导致，上诉人应电力某公司、电力某公司湖北分公司的要求将人员与车辆留在项目现场待工导致的；（2）因电力某公司、电力某公司湖北分公司与设备吊装单位存在纠纷，导致设备直到2022年12月17日都无法起吊，从而影响二次转运进度；（3）因项目现场管理问题导致村民阻工影响二次转运进度；（4）风机已运至机位但无法卸货造成的上诉人车辆、人员的停运损失。前述产生的损失已脱离案涉合同约定服务范围，胜某公司不负责路改、路勘义务，也不负担风机机位点的卸货或吊装工作，更无要求运输单位待工或离场甚至是更换运输单位、调动村民阻工的权限，“二次转运”损失系上诉人听从电力某公司、电力某公司湖北分公司指令形成的损失，非因胜某公司原因造成的，前述损失不应由胜某公司承担。针对第8项保险费用，胜某公司对上诉人出具的情况说明及费用不予认可，即使保险费用是真实的，也涵盖在运输费用中，上诉人不应当向胜某公司重复主张。针对第17项，若是因胜某公司抵扣上诉人增值税专票从而形成的损失，胜某公司可对已抵扣进项税额超过31.32万元的专票进行红冲处理，并将专票原件退回至上诉人。三、胜某公司不应再次承担关于桃源项目任何款项支付义务，二次转运损失应当由实际的受益方、向上诉人提出指令的电力某公司、电力某公司湖北分公司承担责任。胜某公司与电力某公司的《采购合同》经北京仲裁委裁决已确定解除，桃源项目中，胜某公司已向电力某公司完成一套风机交付义务（交货地点为项目堆场），获取一套风机设备款项8,7467,125元。原审法院认定上诉人及其案外人提供的运输服务，并根据案涉合同标准判定胜某公司已发生1套风机运输费用31.32万元，对应北京仲裁委认定“胜某公司完成1套风机运输”，即胜某公司获取一套风机的款项，应向下游支付一套风机的运输费用（对应风机提货点至项目堆场费用）。若二审法院基于合同相对性原则认定“胜天渝达应承担上诉人‘二次转运’的损失”会导致胜某公司处于难堪的局面。胜某公司从未参与“二次转运”工作，未就“二次转运”收取任何费用，损失非因胜某公司造成的，也并非“二次转运”的受益方，但需承担“二次转运”的损失责任；且基于胜某公司与电力某公司《采购合同》已经解除，胜某公司承担“二次转运”损失后，无任何合同依据向电力某公司追究相应责任。胜某公司将成为“二次转运”损失的最终承担者，这不符合公平诚信原则。因此，胜某公司认为，二次转运损失应当由受益方、向上诉人提出指令的电力某公司、电力某公司湖北分公司承担责任。综上所述，胜某公司从未参与“二次转运”工作，未就“二次转运”收取任何费用，二次转运的损失非因胜某公司造成的，请法院依法判决胜某公司不承担“二次转运”损失责任。 电力某公司、电力某湖北分公司辩称，一、合同关系方面，案涉运输合同的当事人双方为胜某公司与某安公司，其双方实际签订了书面运输合同并实施了履行行为。中电新能源公司作为案涉项目总承包方，与某安公司并无任何合同关系，也从未加入到任何债务中。（一）案涉运输合同法律关系：在某安公司和胜某公司间建立并履行案涉运输合同纠纷发生在某安公司与胜某公司之间，其双方于2022年1月5日签订《运输合同》、2022年9月7日签订《运输合同补充协议》，某安公司于2022年1月18日向胜某公司开具并邮寄了发票并共计运输了1套设备。一审法院认定“涉案运输合同的合同主体应为某安公司与胜某公司”，应当予以确认。（二）案涉项目整体情况：案涉项目因设备供应方胜某公司严重违约，对上游导致总承包方无法继续项目建设而产生巨额损失，该采购合同已由生效裁决确认解除；对下游导致运输方某安公司没有可以继续运输的货物导致运输合同无法履行。1.电力某公司为案涉项目EPC总承包方，与设备供应商胜某公司签署了《湖南省常德市西安50MW风电项目风机、塔筒、锚栓、电缆及附属设备采购合同》（以下统称《采购合同》），约定胜某公司向中电新能源公司供应16套风机、塔筒、锚栓等设备及电缆等用于案涉项目，并约定由胜某公司负责设备运输工作。一审法院在中亦认定：“采购合同约定，相应的设备运输、转运费用均由卖家(胜某公司)全额承担，且约定由卖家选择合适的运输方式安排装运。”后因胜某公司长期迟延供货，电力某公司向北京仲裁委员会提起仲裁。在电力某公司一审证据2《北京仲裁委员会（2023）京仲案字第xxx号裁决书》中明确认定了胜某公司迟延供货的事实，相关裁决书显示：“本案《采购合同》于2021年7月签订，在申请人已向被申请人支付大部分采购款情况下，被申请人未依约履行其向申请人交付设备的义务，供货进度显著迟延，申请人于2022年9月19日向被申请人发函解除本案合同，符合本案合同第10.12条的约定……仲裁庭经审理确认:本案合同关于申请人向被申请人采购15台风机及部分电缆的约定于2022年9月22日解除，支持申请人的第1项仲裁请求。”但截至本案开庭之日，胜某公司并未履行任何上述生效裁决书确定的偿付义务。同时电力某公司代为诉讼了胜某公司的债权人并取得生效调解书，该次债务人亦未履行任何偿付义务。某安公司突破运输合同相对性向电力某公司提起诉讼并恶意申请财产保全，其实质原因在于胜某公司在多案中未履行生效裁判所确定的义务、偿付能力不足且被列入失信被执行人。2.《采购合同》已因胜某公司长期迟延供货的根本违约而解除。基于此事实，胜某公司在《运输合同》中亦发生根本违约行为且导致《运输合同》难以继续履行，最终导致本案争议。胜某公司作为《采购合同》项下卖方，因长期迟延供货的根本违约已导致《采购合同》中未供货部分在生效仲裁裁决书中确认解除。因胜某公司仅基于《采购合同》向电力某公司交付了1台设备，对应重庆渝达公司因自身无法供货，进而导致胜某公司运输合同相对方某安公司无可供运输的设备，胜某公司为本案《运输合同》的实际违约方，应当按照《运输合同》承担对应责任。二、案件事实方面，某安公司混淆了总承包管理行为和债务加入概念。电力某公司作为本项目总承包方，对总承包项目的质量和安全全面负责，对项目质量安全、进度控制、成本管理等方面的存在法定的工程项目管理责任。某安公司主张电力某公司正常的总承包项目管理、协调、沟通构成债务加入，完全违背客观事实。（一）行政法规、规范性文件等规定，总承包单位存在法定的工程项目管理责任，某安公司主张总承包方电力某公司因项目建设而产生的采购与施工协调、安全质量管控、保障工期进度等正常项目管理和沟通行为构成债务加入，不存在任何事实与法律依据。根据有关规定，总承包方电力某公司应当主动对任何进入案涉项目现场的施工队伍、设备材料、参建单位等进行管理；对胜某公司委托的运输单位某安公司而言，其进入项目现场后，亦应当按照上述行政法规等遵守总承包方电力某公司的管理要求，确保项目安全与质量。某安公司完全混淆了总承包项目管理和债务加入的概念，主张总承包方与其存在沟通协调行为即视为加入对应债务，完全违背客观事实。（二）某安公司完全混淆了其提出索赔的沟通情况。某安公司在得知电力某公司通知解除与胜某公司《采购合同后》主动到项目所在地要求电力某公司作为总承包方协调解决其提出的诉求，且后续在项目现场组织阻工、严重影响项目工期，后电力某公司为避免损失扩大不得不与某安公司沟通其提出的诉求，但从未以任何方式达成任何合意。1.因胜某公司基于《采购合同》长期违约，电力某公司于2022年9月19日向重庆渝某公司发出解除合同通知。某安公司得知该情况后，于2022年9月28日主动到达案涉项目所在地，电力某公司在明确告知其应当向胜某公司主张后，某安公司以胜某公司无人在项目现场，商请电力某公司协调解决胜某公司对其产生的损失。后双方就某安公司提出的费用清单进行了简要沟通。但某安公司未经电力某公司人员同意而私自对该次沟通进行录音，属不诚信行为且违背公序良俗。2.因某安公司在项目现场阻工，产生了大量窝工、极大影响项目建设进度，给电力某公司造成了巨大损失。电力某公司已于2022年11月26日书面致函胜某公司并抄送阻工方某安公司等，并明确告知其因此产生的法律责任由其自身承担。电力某公司为避免损失扩大，解决项目现场窝工，而与某安公司沟通其提出的诉求，并未作出任何承诺，双方亦未达成任何合意或一致意见。三、法律适用方面，某安公司主张电力某公司及电力某公司湖北分公司与其沟通行为视为债务加入明显不符合民法典关于债务加入的基本规定和基本事实，电力某公司及电力某公司湖北分公司从未作出过任何形式的加入债务意思表示，且不符合债务加入的任何构成要件，其主张完全不能成立。（一）本案中不符合债务加入的首要条件——存在明确的债务加入意思表示。电力某公司从未作出任何加入该债务并愿意受该债务约束的意思表示由于加入债务的第三人相对于债权人而言属纯粹的承担债务，按照民法典第五百五十二条规定，认定债务加入首先须以第三人明确作出债务加入及受债务加入法律效果约束的意思表示为构成要件。（2018）最高法民终59号案件中，最高人民法院认定：“构成债务加入必须有第三人明确的意思表示，同意与债务人共同承担债务……该行为并不能证明西宁交投有与明某公司共同承担支付工程款义务的意思表示，不构成债务加入。”本案中，电力某公司并未与某安公司签订任何关于加入债务的协议，未向某安公司出具愿意加入债务的承诺书，亦未作出任何加入某项债务的意思表示。某安公司主张电力某公司履行正常的总承包管理行为、在某安公司阻工后与其进行沟通的行为视为债务加入，并不符合法律规定和客观事实，不满足债务加入的首要条件。如按照某安公司主张的逻辑，任何发包人或总承包方与参建单位进行沟通、协调、管理的行为均构成债务加入，则合同相对性将被任意突破、工程项目建设将无法开展。（二）本案中不符合债务加入的设立规则——债务加入应当按照对外担保规则履行决议程序。本案中，电力某公司既未作出任何加入债务的意思表示，更不涉及相应决议文件出具，同时某安公司缺乏基础注意义务、亦非善意相对方。1.《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》（以下统称：民法典担保制度解释）第十二条规定：“法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的，人民法院在认定该行为的效力时，可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理。”《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”基于上述内容，债务加入是否生效应当以董事会或股东会决议为前提。本案中，某安公司作为商事主体，主张构成债务加入但明显缺乏基本的事实和法律依据，在双方并未达成明确的一致意思表示前提下，更不涉及公司内部决议，电力某公司亦未出具过任何决议文件。某安公司主张构成债务加入明显违背案件事实和法律规定，不能成立。2.电力某公司湖北分公司并未作出任何加入债务的意思表示，且分公司未获得总公司事前授权或事后追认的行为无效。同时，某安公司并未履行基础的注意义务，并非“善意相对方”。按照民法典担保制度解释的规定，均无权主张任何责任。第一，某安公司主张其曾与电力某公司湖北分公司负责人进行过沟通、并主张至少电力某公司湖北分公司构成债务加入。根据民法典担保制度解释第十一条规定：“公司的分支机构未经公司股东（大）会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分支机构承担担保责任的，人民法院不予支持，但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。公司的分支机构对外提供担保，相对人非善意，请求公司承担赔偿责任的，参照本解释第十七条的有关规定处理。”（2019）渝民终399号案中，重庆市高级人民法院认定：“分公司的民事责任应由公司承担，但分公司未经公司书面授权或者超出授权范围与债权人订立保证合同的，该合同无效或者超出授权范围的部分无效。债务加入人的法律地位类似于保证合同中的保证人，根据举轻以明重的原则，分公司作为债务加入人为他人承担债务，应当经公司书面授权，未经公司书面授权或追认的分公司债务加入行为对公司无效，债权人对此应属明知。”电力某公司并未作出任何债务加入的意思表示。但根据上述规则，即使发生了债务加入的情形（假设，本案中不涉及），分支机构亦无权单独作出债务加入的意思表示，且某安公司并未履行基础的注意义务、不构成善意相对方，某安公司关于构成债务加入的主张不能成立。第二，电力某公司属上市公司能源某公司控股子企业，属民法典担保制度解释中上市公司范畴。按照民法典担保制度解释第九条规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”电力某公司并未作出任何债务加入的意思表示。但根据上述规则，即使发生了债务加入的情形（假设，本案中不涉及），也应当以上市公司已经公开披露为前提。本案中，电力某公司、能源某公司并不涉及任何公开披露债务加入的情况，某安公司关于构成债务加入的主张不能成立。第三，某安公司主张自身已经尽到审查义务、要求电力某公司湖北分公司承担过错责任完全不能成立。《最高人民法院关于印发的通知》（法〔2019〕254号）第18条明确规定：“【善意的认定】前条所称的善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同……只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意”。按照上述规则，构成“善意”的标准为：“在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定”。但某安公司并未进行任何审查行为，不构成“善意”相对方。实际上，电力某公司并无任何债务加入的意思表示，更从未出具决议文件。按照民法典担保制度解释第十七条规定：“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：……（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。”即使发生了债务加入的情形（假设，本案中不涉及），某安公司也非善意相对方，无权要求对方承担责任。债务加入作为一种为债权人实现提供保障的措施，相较于对外担保会对债务加入人的权利造成更为不利的影响，因此民法典担保制度解释规定了适用担保制度的对外决议规则。电力某公司及电力某公司湖北分公司正常履行总承包管理职责的行为，完全不同于债务加入，且从未作出任何加入债务的意思表示。同时，电力某公司作为上市公司、电力某公司湖北分公司作为分支机构，均对于发生债务加入时的对外决议、公开披露等存在明确要求，在无债务加入意思表示、无对外决议、无公开披露的情况下，某安公司主张的债务加入更加无法成立。且某安公司未按照规定履行基础的注意义务，并未善意相对方，无权要求对方承担过错责任。基于此，某安公司主张电力某公司及电力某公司湖北分公司构成债务加入完全不能成立。综上，某安公司对中电新能源公司提出的上诉请求，均缺乏基础的事实和法律依据。中电新能源公司作为总承包单位，对进入项目现场的任何参建方均存在的法定管理职责，某安公司主张因此产生的沟通行为视为中电新能源公司承诺向其赔偿损失或债务加入明显不能成立。案涉纠纷发生的根本原因在于重庆渝达公司长期无法交付设备的根本违约行为，应当由重庆渝达公司承担其基于《运输合同》项下责任。综上，请求贵院依法驳回某安公司针对电力某公司的全部上诉请求。另，胜某公司提出的各方权利义务分配，因胜某公司、电力某公司约定管辖为北京仲裁委员会，对于该双方之间争议本案无管辖权。 曙某公司辩称，请法院依法判决。 某甲公司辩称，其非被上诉人，一审认定事实清楚，法律适用正确，应予维持，其他答辩意见同电力某公司、电力某湖北分公司的答辩意见。 能源某公司未予答辩。 某安公司向一审法院起诉请求：判令胜某公司、电力某公司、电力某湖北分公司、曙某公司、能源某公司、某甲公司连带支付某安运费313200元以及逾期付款损失（以313200元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5计算（一年期），从起诉之日开始计算至付清日止）、各项损失共计3655700元、可得利润损失1940400元、律师费68000元。 一审法院认定事实：2021年7月，电力某公司（卖方）与胜某公司（卖方）签订湖南省常德市西安50MW风电项目风机、塔筒、锚栓、电缆及附属设备采购合同（以下简称涉案采购合同），约定：卖方同意向卖方购买16台3.3机型、140米塔筒16套、16套风机锚栓及电缆一批；合同设备项目平台交货价格（包括货到堆场的所有费用；......）、技术文件项目现场交货价格、安装调试督导费等；总价为209652700元；合同设备在项目堆场交货；本项目要求平台交货，设备运输及转运费用卖方全额承担；卖方应负责选择合适的运输方式安排装运，以保证按照合同规定的时间表交付货物；合同还约定了其他条款。 2022年1月5日，胜某公司（托运方、甲方）与某安公司（承运方、乙方）签订运输合同（以下简称涉案运输合同），约定：由乙方负责运送164叶片和3.3主机，货物交接方式界定：乙方在甲方指定的装货工厂装货，在指定的卸货场地或机位交货；甲方联系人为***；甲方应承担及时安排装卸车的相关协调义务；乙方应按甲方指定的地点、时间、安全完好地到达卸货地点，按照甲方的指令将货物交付收货人并办理交货签收手续；在设备到达后，经甲方、乙方的授权代表共同验收，验收合格签署“签收单”后才能开始卸货；货物到达指定卸货地后，乙方应积极配合业主完成货物的卸车工作，不得与业主发生争执，因乙方原因造成与业主争执的，按照2000元/次标准向甲方支付违约金，并承担由此造成的损失；发票、签收单、保险单据是运输款项结算的必要凭证，如乙方未提供发票、签收单、保险单据，提交的单据与实际交付货物不符或提交虚假单据，甲方有权拒绝结算运费；合同数量：（1）风机长途运输至机位为：3.3主机16套（主机含轮毂）；（2）叶片长运输到堆场为164叶片16套；（3）叶片从堆场转运至机位为164叶片16套；合同单价：164叶片运费单价：82200元／套（株洲——桃源项目堆场）、3.3主机运费单价：114000元／套（临平基地—桃源项目机位）、164叶片倒运单价：199200元／套（桃源项目堆场—桃源项目机位）；本合同总价为：6326400元，其中不含税价5804037元，税金522363元（税率9%）；运费单价为含税固定单价价格，税率为9%；运费总价包含运费、保险费、燃油费、过路费、捆扎费、超限办证费、保险费、工装返司费、护送费、安全防护用品采购费、手续费、路政异常费、支架全部返还费、税费及其他未列明的从乙方派车去甲方工厂提货到运输车辆抵达运输目的地的整个运输过程中发生的等一切费用，合同运输数量及总价以实际发生的运量为准；如相同产品、相同线路增加或减少发运数量时，仍按合同分项价格执行，按实际数量据实结算；项目启运前，甲方需预付合同总金额的20%给乙方；项目运输中，每运输10套设备为一个运费结算周期；项目运输完成后，乙方出具剩余的运输发票给甲方，甲方据此结算剩余的运输费用；甲方需按合同约定支付运费，逾期未支付，应按每天未支付运费部分的1%支付给乙方违约金；在运输过程中发生磕碰、刮蹭，造成货物损坏，生产厂家现场售后服务人员进行修补，修补所发生的费用由乙方承担；严禁乙方将合同内运输业务向第三方公司转包，一经查实，甲方有权扣除乙方履约保证金，已发生的运输费用不予以结算；任何一方违反合同义务，应视为违约，违约方除应按合同约定条款向守约方支付违约金，赔偿损失外，还应承担守约方因维权产生的费用，包括但不限于诉讼、仲裁、保全、担保、律师代理、交通费等守约方因维权产生的一切费用；争议解决方式：提交重庆仲裁委员会裁决；合同还约定了其他条款。2022年9月7日，双方签订补充协议，约定：上述运输合同由乙方所在地法院进行管辖。 2022年1月9日，某安公司（托运方、甲方）与海某公司（承运方、乙方）签订运输合同，约定由乙方运输164叶片、3.3主机，合同数量：（1）风机长途运输至机位为：3.3主机16套（主机含轮毂）；（2）叶片长运输到堆场为164叶片16套；（3）叶片从堆场转运至机位为164叶片16套；合同单价：164叶片运费单价：41000元／套（株洲—桃源项目堆场）、3.3主机运费单价：80000元／套（临平基地—桃源项目机位）、164叶片倒运单价：125000元／套（桃源项目堆场—桃源项目机位）；牵引、吊装总包干费450000元（包含合同所有主机、叶片上山牵引、吊卸总费用）；合同总价为：4386000元，其中不含税价4023853.21元，税金362146.79元（税率9%）；合同还约定了其他条款。 某安公司主张其将涉案���输业务装包给海某公司完成系得到电力某公司的同意，并提交工程联系单拟证明其主张，该工程联系单显示，2022年3月3日，电力某公司常德市某风电场总承包项目部向胜某公司发出的，抄送某安公司、海某公司、工程管理部，主要内容为在吊装过程发现的各种问题，提醒各单位注意。胜某公司及电力某公司均主张不清楚某安公司将涉案运输业务转包给海某公司，一审庭审中，某安公司也确认没有明确告知由海某公司实际运输，但认为电力某公司默认且接受。 某安公司主张其已按照合同约定完成了一套风机及叶片的转运工作，并主张对应的运输费为31.32万元。胜某公司主张由于其不是实际履行方，无法核实某安公司的工作量也无法核算运输费，但其提交华电湖南常德桃源项目风力发电机组设备移交单拟证明其已向电力某公司交付相应的货物。该移交单显示，2022年1月8日，电力某公司盖章确认并由方某签字“收到轮毂一套，已卸堆场。”电力某公司及湖北分公司确认已收到胜某公司交付的一套完整轮毂、主机与叶片。 某安公司主张，虽然涉案运输合同由其与胜某公司签订，但实际上由电力某公司及湖北分公司在履行，故认为电力某公司及湖北分公司也应对涉案运输合同承担相应责任，并提交其工作人员与“中某建廖总”、“中某建***”、“北京中某建米总”的微信及短信聊天记录拟证明其主张。上述聊天记录显示，“中某建廖总”与某安公司的工作人员就多个项目进行过沟通协商，也有涉及涉案项目的前期沟通工作及合同签订后的履行情况沟通。“中某建***”、“北京中某建米总”与某安公司的工作人员主要涉及涉案运输合同发生争议后双方的沟通过程。 一审诉讼中，电力某公司及湖北分公司确认***、***为电力某湖北分公司，米某为电力某公司的工作人员；但不确认涉案运输合同实际由电力某公司及湖北分公司在履行，主张电力某公司为涉案项目的总承包方，与胜某公司签订了涉案项目的设备采购合同，设备的运输工作由胜某公司来负责，但由于胜某公司长期迟延交货，只交付了16套设备中的一套，对电力某公司造成损失，故其向北京仲裁委员会申请仲裁，该会已裁决涉案采购合同因胜某公司违约而解除，并提交（2023）京仲案字第xxx号北京仲裁委员会裁决书（节选）拟证明其主张。北京仲裁委员会于2023年10月30日作出仲裁裁决，认为：因胜某公司无法依约交付15套风机、3套塔筒和部分电缆，严重违约，故裁决：涉案采购合同于2022年9月22日解除，胜某公司向电力某公司返还风机、电缆采购款及赔偿相应的违约责任。该仲裁裁决书已发生法律效力。 某安公司主张电力某公司曾于2022年9月口头向其发出解除合同的通知，但没有向其发送书面通知，其于2022年11月18日发现有新的运输团队进场（当时其工作人员在现场追讨运输费），故认为系电力某公司单方终止合同，应承担相应的违约责任。电力某公司主张其有通过微信明确告知某安公司其已经与胜某公司解除采购合同，但在一审法院指定期限内没有提交相应证据。 电力某公司主张由于胜某公司违约导致其不得不重新采购涉案项目设备，但某安公司在现场长期阻工，影响电力某公司工程进度，为减少损失，故不得不与某安公司沟通赔偿情况；其已将相关情况告知胜某公司，并提交其与胜某公司的沟通函件拟证明其主张。该函件由电力某公司于2022年11月26日向胜某公司出具，主要内容为：其与2022年9月19日致函要求与胜某公司解除涉案采购合同，胜某公司下属分包商（包括某安公司）以胜某公司未支付工程款为由在项目现场进行长期阻工和恶意讨薪，造成极大影响，桃源县政府要求5日内解决农民工工资等问题。 某安公司主张，由于电力某公司原因导致项目停滞，导致其产生损失3968900元，后经与电力某公司工作人员多次协商，某安公司同意由电力某公司赔偿220万元损失，但电力某公司一直没有落实，并提供邮件、附件、聊天记录、工资表、油费发票、路堪报告等证据拟证明其损失。某安公司于2022年11月22日向电力某湖北分公司的员工方某发送多份说明文件，主要内容涉及某安公司向电力某公司主张相应损失的详细说明及部分原始单据，并制作了相应的开支明细，开支明细显示共16项目，具体包括：主机板车转运车12万、轮毂板车转运车12万、叶片转运车160万、铲车2台20万、人员工资42万、15人人员伙食住宿费8万、保险8.43万、第一套轮毂主机转运费11.4万、第一套叶片转运费19.92万、路勘8万、人员工资及生活费15万、道路清障整改费用42万、吊机费用4.83万、车辆第一次入场费用20万、叶片维修及螺螺栓费用3.57万、税票含9%增值税专票9.74万，合计396.89万元。聊天记录显示，2023年3月1日，某安公司的工作人员对***说：“冯总早：220万我认可一是接受您们的良好建议，二是及早把此事解决。因此烦请冯总出差回去及早把协议落实，我公司该开票开票。如果长时间还落不到实处，我接受这么低的价格就没有意义了！”3月11日，***说：“事情已经定了。”3月30日，某安公司的工作人员再次催促签订书面合同，***说：“不用担心，我们领导都沟通完了。”后续，某安公司的工作人员多次询问签订合同一事，***都没有明确答复。电力某公司及湖北分公司对上述聊天记录的真实性予以确认，但认为其作为项目的总承包单位为推进项目建设，被动参与到某安公司与胜某公司的协调中。 2023年8月28日，某安公司（甲方）与广东微著律师事务所（以下简称微著律所、乙方）签订民事案件委托代理合同，约定：乙方接受甲方的委托，指派该所律师在涉案运输合同纠纷一案的诉讼、执行程序中担任甲方代理人；律师费在订立合同后支付4万元，开庭前支付2.8万元；合同还约定了其他条款。2023年10月31日，微著律所向某安公司出具民案代理费4万元的发票。 胜某公司于2019年11月21日成立，股东为曙某公司。胜某公司、曙某公司提交2020年至2022年审计报告拟证明曙某公司、胜某公司在经营过程中，财务、资产独立。上述审计报告显示，胜某公司、曙某公司分别委托北京弘昌泰会计师事务所、北京宇睿会计师事务所对其进行审计，上述会计师事务所经审计后认为胜某公司、曙某公司提交的财务报表公允地反映了胜某公司、曙某公司的财务状况和经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 电力某公司于2013年7月29日成立，股东为电力某集团有限公司；电力某集团有限公司于2003年8月12日成立，股东为能源某公司。电力某公司提交2020年至2022年审计报告（节选）拟证明其与电力某集团有限公司在经营过程中，财务、资产独立。上述审计报告显示，电力某公司分别委托大华会计师事务所、中审众环会计师事务所对其进行审计，上述会计师事务所经审计后认为电力某公司提交的财务报表公允地反映了其经营成果和现金流量。电力工程集团有限公司提交其与能源某公司的企业信息报告专业版、电力工程集团有限公司近年审计报告（部分）、能源某公司2022年审计报告拟证明两公司在经营过程中，财务、资产独立。企业信用报告显示了两公司的基本信息、历史沿革、经营场所、主要人员等均不同。上述审计报告显示，电力工程集团有限公司、能源某公司分别委托大华会计师事务所、中审众环会计师事务所、天健会计师事务所对其进行审计，上述会计师事务所经审计后认为电力工程集团有限公司提交的财务报表公允地反映了电力工程集团有限公司的财务状况、经营成果和现金流量；认为能源某公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 一审庭审中，某安公司、胜某公司、电力某公司均确认没有向某安公司支付过款项。 一审法院认为，本案系运输合同纠纷。虽然某安公司主张涉案运输合同的实际履行方为电力某公司及湖北分公司，但从其提交的涉案运输合同及补充协议显示，签订主体均为胜某公司。另外，根据胜某公司与电力某公司签订的采购合同约定，相应的设备运输、转运费用均由卖家（胜某公司）全额承担，且约定由卖家选择合适的运输方式安排装运。故根据上述约定和合同的相对性原则，一审法院认为涉案运输合同的合同主体应为某安公司与胜某公司。涉案运输合同的内容没有违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，双方均应恪守。某安公司诉请电力某公司及湖北分公司、能源某公司、某甲公司支付款项及赔偿损失的诉讼请求，不予支持。 根据涉案运输合同约定，禁止乙方（某安公司）将涉案运输业务转包给第三方，某安公司在签订涉案运输合同的几日后，即与海某公司签订了运输涉案16套设备的运输合同。某安公司虽主张其转包系得到电力某公司的同意的，但其提交的证据并不足以证明其主张，且电力某公司及胜某公司在一审庭审中均主张不清楚某安公司将涉案运输业务转包给海某公司，且庭审中某安公司也确认没有明确告知由海某公司实际运输涉案货物，故某安公司违约在先。 在涉案运输合同履行过程中，由于胜某公司无法按照合同约定，按时向某安公司交付需要运输的其余货物，到时某安公司无法继续履行合同，其后，无论系胜某公司还是电力某公司都没有通知某安公司涉案运输合同无法履行，故胜某公司违约在后。由于双方在履行涉案运输合同中均存在违约行为，且该违约行为均系导致涉案运输合同无法履行的主要原因，且某安公司违约在先，故某安公司诉请各方支付逾期付款利息、损失、可得利润损失、律师费的诉讼请求，不予支持。 一审庭审中，电力某公司确认已经收到其中一套设备，故对某安公司诉请胜某公司支付一套设备的款项31.32万元（11.4万元+19.92万元）的诉讼请求，予以支持。 由于胜某公司、曙某公司已提交相应的审计报告证明其双方财务、资产独立，在没有其他相反证据的情况下，对胜某公司、曙某公司的上述主张予以采纳。故某安公司诉请曙某公司承担连带责任的诉讼请求，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第八百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、胜某公司于判决生效之日起七日内向某安公司支付运输款313200元；二、驳回某安公司的其他诉讼请求。一审案件受理费53641元，诉讼保全申请费5000元，合计58641元（某安公司已预交），由某安公司负担55568元，由胜某公司负担3073元，并于判决生效之日起七日内直接向某安公司支付。 二审中，某安公司提交会议录音资料一份，拟证明电力某公司经理方某及项目负责人米某与某安公司洽谈损失赔偿事宜，证明电力某公司确有债务加入的行为和意思，其湖北分公司最终作出损失数额确认应予认可。胜某公司表示该证据是某安公司与电力某公司工作人员的会议记录，无法核实真实性、合法性，具体由法院依法核实,即使该证据真实，也再次说明某安公司因二次倒运产生的损失解决方案胜某公司从未参与，某安公司因二次倒运产生的损失不应由胜某公司承担，同时该证据形成时间系2022年9月28日，不属于新证据，不应被采纳;电力某公司、电力某湖北分公司对会议录音不予确认。某甲公司对该证据不予确认，证明目的不认可;曙某公司同意胜某公司的质证意见。 本院查明：上述录音内容显示某安公司与电力某公司人员对案涉运输合同运费及相关损失进行了沟通，电力某公司确认3台叶片转运车到场，对车辆在现场停留时间满4个月及拉主机、轮毂的板车到场时间有异议，同时提出对场外路改由邱某负责，电力某公司对这项费用不清楚，项目部未参与，场外路改找湖北分公司谈，分公司没有给项目部管理场外道路迁改的权利，针对某安公司报上来的开支明细，上部分小计254万，叶片转运车的160万落实了，时间和套数是对的，路勘次数不确认10次，按6、7次计算，一次进场费不确认，运输人员人数不确认；某安公司确认保险是15套，不是16套。 另查明：1.相关微信聊天记录反映，（1）某安公司方与微信号“XXX”备注“米某（中某建米总）”的微信聊天记录反映，双方就某安公司损失赔偿问题进行沟通，某安公司方表示220万元系由中通建提出其同意的，催促中某建签约，称表示该微信号“XXX”备注“米某（中某建米总）”是电力某湖北分公司工作人员；（2）“桃源项目二次转运工作群”微信聊天记录反映，2022年1月19日，各方对风机二次转运工作进行沟通；***与***的微信聊天记录反映，2021年5月16日，双方沟通案涉运输合同价款，***向***发送《湖南常德桃源项目报价表》，并称“廖总：这个转运难度大”；2021年6月17日，***“桃源路改经商讨，价格为365万”“含一个叶片堆场”“能满足四套叶片的堆场”，2021年6月19日***称“报过去了，他那边说太贵了”双方沟通价款；2022年1月20日，***“桃源主机和轮毂机位已卸掉”，***回复“好”；2022年2月19日，***“廖总好，巩义吊装公司退场了，不行把吊装交给我呗”，***“这事没有这么简单的，不过可以考虑！”，2022年3月3日，***“陈总，快点搞了好拿钱”；2022年3月7日，***“下午好廖总。我派去技术员在桃源和塔筒、主吊等单位对下余十五个机位沿线都作了路勘。沿途问题大呀。如果中某建不拿出力度，年底也完成不了”；2022年3月11日，***“廖总啊，桃源现场乍个搞喽，晴天上不去，老百姓把路也堵上了，明后天又是几天雨天。项目部几个人太年轻啦”“我现场15个人，二部小车，三部举升，二部铲车。愁死人”；2022年3月19日，***“叶片安全到达机位”；2022年4月25日，***“4月28日，你桃源的人必须到位”；2022年8月11日，***“廖总，您那边什么时候搞定？另外桃源现场也没人干活了，也不需要人看着修路，不行近几天我把人员撤回来”，***回复“撤”。 2022年1月21日，某安公司***与方某协商查看进山道的整改情况，对达不到要求之处做出整改及修复，2022年3月18日，叶片运转车到达机位下方；2022年4月16日某安公司通过微信向方某发送《桃源项目车辆运输方案及人员资料》；2022年2月5日，某安公司微信问方某几号开工，方某回复“初十左右”，某安公司回复“好的，那我们初八过去”；2022年4月7日，某安公司称“方经理，叶片螺栓及配件我们已经买好并到货了”；4月8日，某安公司部“叶片什么时候卸”，方某回复“叶片已经可以卸货了，吊装单位的人也已经进场来了”“公司领导严总跟你们***总下午打过电话说了的”“你可以问问，现在就等你们来的人的名单报备”，某安公司回复“好，我来落实”。 2.银行转账记录显示2022年1月至5月户名***的账户向案外人转账大量款项，其中向邱某转账共97000元，2022年1月20日向湖南省明某服务有限公司支付12000元，另在上述运输合同履行期间有机械设备租赁公司、个人的大额转账，但未备注转账用途；2022年4月15日、5月3日***账户分别向周某乙转账20万元、25万元；2022年5月2日、5月3日、10月14日某安公司向海某公司分三笔共转账22万元湖南桃源运输款。 3.2022年3月3日，电力某公司向胜某公司发送《工程联系单》反映，该公司就案涉风机设备运输工作运输单位存在五点问题提出异议，主要涉及运输进度、运输单位管理人员不足、运输单位人员着装不统一、运输中存在叶片划伤情况、运输单位私自将厂家提供用于叶片安装的螺栓用于风机叶片运输等，并抄送某安公司、海某公司、工程管理部。 4.某安公司与海某公司签订《湖南常德桃源风电场项目—补充协议》，因未能卸货车辆及人员补偿费，某安公司向海某公司增补金额75万元，并附支付发票。 5.风电场设备运输方案显示，案涉设备运输具体车辆选取包括主机运输车辆2辆、轮毂运输车辆1辆、叶片长途运输车辆3辆，注明了车辆型号及大小等，并附车辆运输安全防护要求，配有车辆实物图、驾驶人员及驾驶证、车辆行驶证。 6.案涉电力某公司与胜某公司签订的《采购合同》还约定，卖方应根据设备不同的形状和特点对设备进行牢固的包装，并采取防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震动等措施保护设备使之能承受多次装卸和长距离内陆运输，以确保合同设备能不受破坏和损毁，安全抵达现场；安装、试运行和验收应由买方（或收货方）在卖方人员的指导下进行。 7.胜某公司（甲方）与某安公司（乙方）签订的运输合同还约定，乙方负责提供满足货物尺寸及甲方运输要求的运输车辆，并保证用于项目长途叶片运输的车辆数量必须达到提货计划的要求且最低不少3套车辆（每套3台叶片长途专用车）以满足同时装运3套长途叶片、主机的要求，并由乙方负责在运达TMS系统内办理超限运输证，运输车辆的具体数量以满足业主吊装需求为准，乙方需无条件满足业主的吊装需求，所提供车辆需满足现场需求，如因乙方车辆不足导致一切后果由乙方承担，费用从乙方运输费用扣除等；乙方有自行安排车辆时，应联系甲方的指定联系人，并保证车辆提前一日到达装货现场，且自装车完毕、超限证办理完成后之日起五日内将货物送达风场（到达时间以现场需求为准）；乙方在设备起运前应对风场道路详细路勘，将道路通行障碍及整改方案书面提交甲方现场项目经理，过程中乙方应积极提供详细的道路整改建议；乙方根据甲方的发运要求提供车辆和司机，甲方有权拒绝对不符合要求的车辆装车，乙方必须在24小时内重新安排符合车辆。车况要满足货运安全要求并为承运货物购买保险（甲方提供相关货值），保险受益人为甲方，否则不得承运。保险费用应按照货物实际价值交纳，保险费用由乙方承担，如发现乙方未购买保险承运甲方货物，视乙方违约，甲方有权终止合同；乙方应在装货、卸货现场设置专人负责司机管理及设备装卸协商事宜，并严格听从甲方现场人员指挥，有异议应与甲方及合作单位进行沟通。如乙方未按要求设置专职现场人员或现场人员不听从甲方及合作单位相关人员指挥，甲方可视情节严重程度对乙方处罚1000－3000元；为避免压车，乙方需提前12小时通知甲方及收货人货物到达情况，便于甲方现场人员及时协议合作方提前安排卸车事宜；乙方应按甲方指定的地点、时间、安全完好到达卸货地点，按照甲方的指令将货物交付收货人并办理交货签收手续。在设备到达后，经甲方、乙方的授权代表共同验收，验收合格签署“签收单”后才卸货；货物到达指定卸货地后，乙方应积极配合业主完成货物的卸车工作，不得与业主发生争执，因乙方原因造成与业主争执的，按照2000元/次标准甲方支付违约金，并承担由此造成的损失；运费总价包含运费、保险费、燃油费、过路费、捆扎费、超限办证费、工装返司费、护送费、安全防护用品采购费、手续费、路政异常费、支架全部返还费、税费及其他未列明的从乙方派车去甲方工厂提货到运输车辆抵达运输目的地的整个运输过程中发生的一切费用，合同运输数量及总价以实际发生的运量为准。如相同产品、相同线路增加或减少发运数量时，仍按本合同分项价格执行，按实际数量据实结算；如乙方车辆到达卸货现场，且到达当天路况满足运输卸货的要求而未能及时卸货的，甲方需从第4日算起（到达当天为第1日），支付给乙方压车费用，其中车辆压车费用为1000元/天/车（不含税），卸货当天不计压车费用。但乙方在运输时效内提前抵达，或遭遇不可抗力如雨雪冰雹、四级以上大风等极端恶劣天气因素，而导致车辆压车的不计入压车费，由乙方自行承担；运输过程中发生磕碰、刮蹭，造成货物损坏，生产厂家现场售后服务人员进行修补，修补所发生的费用由乙方承担。 8.某安公司于2022年3月28日向电力某公司发出的《工程联络函》载明：某安公司在运输合同签订后即自2022年1月3日起即委派2名现场负责人进入项目现场并及时与电力某公司常德市某西安风电场总承包项目部进行沟通对接并就风机上山路线进行了沟通，某安公司明确提出路改问题及路改方案,中某建项目总部提出场外道路由某安公司自行整改，中某建项目总部负责场内道路改建；2022年1月13日某安公司车队进场，就该项目派出主机运输车辆1台、轮毂运输车辆1台、叶片转运车辆3台、牵引车辆2台、护送车2台、专业运输人员15名；2022年1月17日车队在项目堆场地完成风机装机，并于1月20日下午5点主机轮毂顺利到达机位，紧接着第一片叶片21日凌晨到达项目部指定停放处并于23日到达进山口位，1月25日项目部放假（春节）人员撤场，2月16日又继续进场，2月25日重新启动叶片转运运输，26日到达第一个转身平台，但前方道路不进行整改根本不能继续前行，经多方沟通与努力，3月9日中某建项目总部采取坡度降缓施工方案后才使得3月19日叶片全部到达机位，从3月19日至3月28日，叶片一直未进行吊装安装，目前第一套叶片（3片）一直在某安公司转运车辆上没有卸货处理，中某建项目总部未给出任何指导性意见和相关工作安排，期间15名员工、5辆大件运输车辆、4台小型车辆的人工工资、开销及车辆费用给某安公司造成较大经济损失，请求明确解决方案。 9.有关短信沟通记录反映，***与***、电话号码XXX的沟通记录反映，***与二人进行了有关损失赔偿的沟通，2023年3月30日，***向***发送短信“冯总：220万是中某建总部领导提出我同意的，但还是口头上，也没落实到合同里。所以心里不踏实才一直打扰您。烦请冯总尽早给我落地啊！”***回复“不用担心，我们领导都沟通完了！”***“那是否尽早把协议签了，这样您也省心了。冯总”，***未回复。 10.某安公司提交的《湖南桃源项目费用开支明细》显示：（1）主机板车转运车，每月费用3万元/1台；（2）轮毂板车转运车每月费用3万元/台；（3）3台叶片转运车每月费用40万元；（4）2台铲车每月费用5万元；（5）15名运输人员工资每月10.5万元；（6）伙食及住宿每月2万元。（7）以上六项费用按4个月计算，共254万元。（8）保险0.53万元/套，16套共8.43万元；（9）第一套轮毂、主机转运费11.40万元；（10）第一套叶片转运费19.20万元；（11）路勘0.8万元/次，共10次计8万元；（12）从2022年5月6日至目前某安公司配备2名项目经理指导项目修路整改的工资及生活费按3万元/月，按5个月计算为15万元；（13）道路清障、整改费用42万元；（14）吊机费用（包括主机、轮毂、叶片的吊卸）4.83万元；（15）车辆第一次入场费用20万元；（16）叶片维修及螺栓费用3.57万元；（17）税票含9%增值税专票9.74万元。（18）以上合计396.89万元。 11.相关照片显示2022年3月18日，海某公司转运叶片车辆到达机位点。 12.海某公司向某安公司致函反映，海某公司表示其于2022年1月13日进场，2022年1月15日至17日装完叶片，2022年1月24日运至山下。因道路未整改车辆无法运行现场决定于2022年1月25日放假，司乘人员及工装车操作人员、装载机司机放假全部回家，于2022年2月21日甲方通知所有人员到达现场，但道路仍未整改，致使项目无法进行。经沟通于2022年2月25日开始运输至3月19日才将第一套第一支叶片运输至机位；由于现场业主与其他作业单位存在问题使海某公司工装车无法卸车，经业主要求于2022年4月1日放假，在4月26日接到通知，于4月29日到达现场卸车，因窝工导致损失严重等。海某公司向某安公司主张包括工装车转场费用、工装车转场配重、装机转场费用、应项目经理陈某丁要求长途直运、倒运板费等各项费用合计868000元。 13.超限运输车辆通行证显示，工装车：（牵引车XXX、挂车宁C25**超）、（牵引车XXX、挂车宁C28**超）、（牵引车XXX、挂车宁C34**超）、（牵引车XXX、挂车宁C28**超）、（牵引车XXX、挂车宁C25**超）通行有效时间2022年1月6日至2022年1月31日、2022年5月7日至2022年6月12日。 又查明：一审中，电力某公司及其湖北分公司确认米某是电力某公司员工，电话号码XXX是电力某公司法定代表人刘某的电话；方某、***是湖北分公司员工，***是湖北分公司负责人；某安公司确认第一套设备运输是由海某公司完成。 二审中，某安公司表示其在2022年3月向电力某公司湖北分公司***提出无货可运异议，但其未明确回复，合同履行过程中，某安公司一直与电力某公司及其湖北分公司沟通，胜某公司只是签约方，其已与海某公司结算运费20万元，补偿赔偿75万元，共计95万元，已实际向海某公司支付完毕；某安公司还表示其只完成一套设备运输，该设备系由上一个运输方完成从厂家到堆场运输，其就该套设备的运输仅从堆场到机位点，运输一套设备需要主机转运车一辆、轮毂转运车一辆、叶片转运车三辆，铲车两台、护送小车至少四辆；根据从堆场至机位点的距离及路况推定，正常情况下运输时间需要一周，其于2022年1月18日到堆场接货，堆场运到山上机位点，垂直加水平距离有20多公里，实际运到机位点的时间为2022年3月19日，因电力某公司未及时吊装卸货，一直到2022年5月6日才卸货,且第一套设备由电力某公司及其湖北分公司找其他吊装单位完成，并支付吊装费,2022年5月6日卸货后，其设备、车辆及人员一部分在山下、一部分在堆场等待，于2022年11月18日正式撤场，2022年5月至11月，某安公司的项目经理仍在现场等待运输工作，期间还指导了路改、路勘工作。胜某公司确认在履行合同过程中，一直是某安公司与电力某公司及其湖北分公司沟通，胜某公司在项目现场无工作人员；某安公司确认其主张的费用为2022年1月18日至2022年5月6日期间发生的，并表示其主张损失未扣除正常运输设备的车辆油费、租赁费、人员工资等费用，没有运输期间的燃油费是配合业主单位、指导路勘、路改等产生的费用；关于路勘路改的问题，某安公司表示为完成特殊设备运输，道路必须进行整改，但初步考虑与电力某公司及其湖北分公司达成将路勘路改一并发包给某安公司的协议，但未达成协议，电力某公司及其湖北分公司找其他单位完成路勘路改，但路改有部分工作未完成，叶片还是无法上山，某安公司根据电力某公司及其湖北分公司工作人员***的指示，对道路进行修整，路勘是路改的前置条件，先要进行路勘才能路改，路勘包括在路改的范围内,后续对道路进行修整的费用就是其主张的路勘路改费用，该费用9.7万元转发给邱某叫村民砍树，并备注了砍树、挪电线费用,其希望法院采纳220万元损失的主张，该损失包含税点损失，可以在该220万元中扣除，并可以酌情扣除1/8即26万元左右的正常运输的一套设备运输期间的费用，剩余款项184万元。胜某公司表示某安公司所述的关于设备运输的车辆要求符合风机运输的情况，根据行业惯例上述运输车辆是必备的；超大型设备运输需要办证及小车开道，到堆场后，等电力某公司及其湖北分公司通知可以吊装后，再通知某安公司将货物从堆场运往机位点，吊装车基本是提前上山，最迟也要与设备同时上山，等到设备上山后，吊装机就将设备从车上直接往上吊，车辆不能直接把货物卸到机位点，必须通过吊装机将货物直接吊装上去，进行安装，吊装的负责单位其不清楚。胜某公司表示合同的主要义务不包括路改，路改应为电力某公司及其湖北分公司的责任，项目的建设阶段，该两公司负责。某甲公司表示根据某安公司运输合同约定，每趟运输必须有护送小车，且有运输车辆要求，某安公司已签订合同，应按合同履行运输义务。电力某公司及其湖北分公司确认第一套设备到达机位点后由其另委托其他吊装单位卸货,并支付吊装费，并表示其未委托第三方进行路勘路改工作，胜某公司曾对外签署了运输和道路改造合同产生了运费和道路改造费用，路勘路改为运输义务附随义务，属于运输方应完成的工作；经了解行业中风机设备运输情况，一台风机设备一般情况下包括机舱一台、轮毂一台、叶片三片、配套设备若干，一台风机运输所需设备包括2台平板运输汽车，完成机舱、轮毂运输，3台运输叶片特种车辆，完成一套风机的3片运输，汽车吊不等，用于运输方在运输起点将设备装载至运输车辆，并在运输终点将设备卸货到风机运输机位等地，装载机不等，用于运输车辆提供牵引力；案涉项目为山地风地，经沟通项目相关人员并了解其他山地风电设备运输情况，若运输道路畅通无阻且不存在天气等因素影响的情况下，将一台轮毂、一台机舱、三片叶片全部自项目堆场运至风机机位一般需要一周左右时间。 经某安公司核实，对其主张的发票税点损失，经与胜某公司进行沟通，核销866790元发票，剩余313200元的发票未核销，该部分发票对应一审认定的运费金额，运费实际产生，某安公司需要开具发票，无需核销，因此发票税点损失不再计算在总损失内。 一审查明的其他事实具有证据予以支持，本院予以确认。 本院认为，一、本案系运输合同纠纷。虽某安公司主张案涉合同实际履行方为电力某公司及湖北分公司，但相关合同及补充协议的签约主体为胜某公司，结合胜某公司与电力某公司签订的采购合同，胜某公司负责案涉风机设备的运输，可以证实胜某公司系案涉运输合同的相对方；相关微信聊天记录、短信沟通记录虽反映某安公司就案涉合同履行事宜、损失赔偿事宜与电力某公司及湖北分公司进行过沟通，但电力某公司并未明确确定其为案涉运输合同主体，亦未明确承担案涉运输合同某安公司的运输费用及相关损失费用，电力某公司及湖北分公司作为案涉风机设备的收货方，在接收设备过程中与某安公司的沟通未超出其作为收货方与承运方的正常沟通范畴，且相关沟通内容亦不足以证明电力某公司及湖北分公司有明确的债务加入意思表示,一审认定胜某公司为案涉合同相对方具有事实和法律依据，本院对此予以维持。 二、关于违约责任认定问题。首先，某安公司违反与胜某公司的合同约定，将案涉运输合同内容转包给案外人海某公司，且根据某安公司与海某公司的运输合同及与海某公司的沟通记录、支付凭证等,某安公司系将案涉运输合同主要合同义务转包给海某公司，构成违约，一审对已履行的运输一套设备的运费已予以支持，胜某公司不持异议，本院对此予以维持。其次，从相关单据、现场照片可见，案涉运输合同履行过程中，海某公司全程参与运输，且相关运输车辆明显标识该公司标识，电力集团某湖北分公司的相关抄送单据亦明确向海某公司通报相关事项，可证实电力集团某湖北分公司对海某公司承担运输任务并无异议，胜某公司亦未提出异议，且根据合同约定的运输设备，某安公司系按合同约定准备运输设备，未影响运输合同履行，本案现有证据不足以证明某安公司的违约行为造成胜某公司、电力某公司及湖北分公司的损失，一审认定某安公司违约系导致合同无法履行的主要原因错误，本院予以纠正。案涉运输合同无法履行的主要原因系胜某公司未按合同约定提供运输标的，导致电力某公司解除与胜某公司的采购合同，从而致使胜某公司与某安公司的运输合同亦客观无法继续履行，某安公司、胜某公司对双方运输合同已实际终止均无异议，胜某公司应对其违约行为造成的某安公司的损失承担相应的赔偿责任。 三、关于各方责任承担问题。首先，根据案涉电力某公司与胜某公司签订的采购合同约定，案涉设备要求平台交货，设备运输及转运费用由胜某公司全额承担；胜某公司与某安公司签订的运输合同约定，由某安公司承担转运期间的所有费用，但案涉运输合同未涉及路勘、路改，根据各方微信聊天记录及相关转账凭证反映，某安公司确有进行路改工作，并通过银行转账向案外人邱某支付97000元，还有部分少量金额收款收据载明砍树等内容；结合电力某公司及湖北分公司及某安公司的陈述，胜某公司曾就案涉项目对外签署道路改造合同并支付费用，某安公司亦确认入场前已有相关单位进行路勘路改，某安公司仅就未完成部分进行路改，而相关微信聊天记录、会议纪要等亦反映，案涉路改费用非某安公司负责，故本院认定路改应由胜某公司完成，相关路改费用亦应由胜某公司承担。某安公司相关凭证不足以证明其存在42万元的路改费用，本院对其实际支付的97000元予以支持，该费用应由胜某公司承担，对某安公司超出部分费用不予认定。 其次，2022年1月18日，电力某公司盖章确认收到轮毂一套，已卸堆场，且该公司及其湖北分公司确认收到一套完整轮毂、主机与叶片，故应当认定案涉第一套运输设备已于2022年1月18日堆场接收，某安公司主张自2022年1月18日起开始运输案涉设备至机位点具有客观事实依据，本院予以确认。相关微信聊天记录案涉第一套设备的主机、轮毂已于2022年1月20日完成运输，叶片于2022年3月19日到场，主机、轮毂正常运输时间内运输完成，某安公司所涉压车损失应仅涉叶片转运车及铲车、护送车辆的压车损失。结合各方陈述，可以认定正常情况下案涉设备运输时间为1周左右，某安公司主张扣除半个月即15天的正常运输时间合理，则正常情况下，某安公司应于2022年2月3日完成案涉第一套设备的运输。相关微信聊天记录反映，案涉设备运输过程中，既存在雨天无法上山的原因，也存在村民阻工导致运输时间延长的因素，同时因春节放假因素，某安公司主张2022年1月18日至2022年3月18日期间扣除15天运输时间的全部窝工损失依据不足；因雨天无法上山等天气因素影响非托运人、收货人所能预期，而春节放假亦属导致运输时间延长的合理情形，不应全部归结于托运人及收货人，故结合本案实际情况，本院酌定由胜某公司对某安公司从堆场到机位点实际运输窝工时间1个月损失承担赔偿责任。 再次，案涉叶片自2022年3月19日到场机位点，2022年3月28日某安公司有关卸货及损失问题致函电力某公司，2022年4月25日电力某公司通知某安公司人员于2022年4月28日到场，证明相关叶片卸载事宜系由电力某公司主导；结合某安公司、胜某公司所述，案涉设备到达现场后应由电力某公司及湖北分公司负责起吊安装，考虑现场情况，无法直接卸载；电力某公司亦确认第一套设备的起吊安装卸载工作由其委托起吊公司负责，并由其支付吊车费；而海某公司向某安公司的有关函件内容亦证实，案涉叶片未能及时卸货的原因应归于电力某公司，该公司应对某安公司因叶片转运车压车损失承担赔偿责任。根据《中华人民人民共和国民法典》第八百三十条的规定：“货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货人，收货人应当及时提货。收货人逾期提货的，应当向承运人支付保管费等费用。”电力某公司在设备到达机位点后长达1个多月时间均未安排起吊安装卸货，应对某安公司在2022年3月19日至2022年5月6日期间的压车损失承担赔偿责任。结合案涉设备卸货实际情况，扣除正常起吊安装时间，本院认定由电力某公司承担对某安公司45天的压车损失赔偿责任。 四、关于某安公司的各项损失认定问题。首先，关于未能正常运输期间的压车损失问题。如上所述，案涉压车损失实际涉及三辆叶片转运车及部分运输人员工资、保险等费用损失，根据某安公司所提交的开支明细，3台叶片转运车每月费用40万元、2台铲车每月5万元，结合相关车辆信息、市场行情及有关会议录音内容，可以认定某安公司主张的费用标准合理；运输人员工资、保险等费用，某安公司主张15人的运输人员窝工损失过高，结合本案实际情况，本院酌定支持5名运输人员窝工期间工资损失、伙食补助、住宿费等，结合运输行业人员工资标准等，某安公司主张15人工资按10.5万元/月即7000元/人/月、15人伙食住宿费按2万元/月即1333.33元/人/月、保险5300元/套未明显超出合理范围，予以支持。因此，针对上述车辆、人员工资、人员伙食住宿、保险四项费用，按每月计518166.65元[40万元+5万元+（7000元/人+1333.33元/人+5300元/人）×5人]。胜某公司负担1个月即518166.65元，电力某公司负担45天即777249.98元（518166.65/月×1.5月）。某安公司主张其余车辆窝工损失，但未提交充分证据，本院不予支持。其次，关于路勘费用问题。案涉运输合同约定某安公司在设备起运前应对不同道路详细路勘，将道路通行障碍及整改方案书面提交胜某公司现场项目经理，据此，应当认定相关路勘产生的费用由某安公司负责；但案涉路勘路改工作系针对案涉运输合同所涉16套设备，路勘路改工作所涉金额较大，本案因胜某公司未按约定交货，导致某安公司仅收取到其中一套设备运费，单套设备运输成本增加，故按实际运输数量与预期运输设备数量对比，由胜某公司承担案涉路勘费用的15/16；结合相关微信聊天记录及会议纪要，某安公司确有对案涉道路进行路勘，某安公司主张该项费用8万元过高，结合本案实际，酌定由胜某公司向其赔偿路勘费用损失4万元。再次，关于吊机费用。案涉运输合同约定运费总价包含整个运输过程中发生的一切费用,且案涉运输设备到达机位点后亦由电力某公司负责卸货,各方陈述确认机位点卸货由电力某公司负责,且该公司已委托第三方吊装并支付吊装费,某安公司主张其另行向其他方支付的吊装费不应由胜某公司承担，亦不应由电力某公司负担，本院对该部分费用不予支持。最后，关于维修费用的问题。电力某公司及其湖北分公司虽确认案涉被运输的一套设备曾有损坏，并进行维修；相关微信聊天记录及有关证据并未反映设备损坏时间及损坏原因，某安公司未提交证据证明案涉损坏非其运输期间产生，胜某公司、电力某公司及湖北分公司均不确认，故对该部分损失本院不予支持。同时，车辆入场费用，无相关凭证，非履行案涉运输公司所必然会产生的费用，不予支持。另，关于律师费68000元，某安公司提交了相关合同及凭证，案涉合同未能履行的根本原因系胜某公司未按合同约定交付设备，根据运输合同约定，某安公司有权主张相关律师费用，故该部分损失应由胜某公司负担。某安公司主张其他各方连带承担该费用无法律依据，本院不予支持。 五、本案系盈案公司主张运输合同履行过程中损失赔偿，应按某安公司与胜某公司有关运输合同约定，本案一审法院具有管辖权；电力某公司及其湖北分公司主张适用其与胜某公司采购合同约定提交仲裁解决依据不足。 综上，胜某公司应向某安公司赔偿损失655166.65元（518166.65元+97000元+40000元），电力某公司应向某安公司赔偿损失777249.98元。对某安公司超出部分的损失，均不予支持。某安公司主张由各方连带承担相关损失赔偿责任亦依据不足，本院亦不予支持。 综上所述，上诉人某安公司的上诉请求部分成立，本院予以支持；不成立部分，应予驳回。一审认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民法典》第八百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持广东省中山市第一人民法院（2023）粤2071民初25907号民事判决第一项； 二、撤销广东省中山市第一人民法院（2023）粤2071民初25907号民事判决第二项； 三、重庆胜某有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向中山某安有限公司赔偿损失655166.65元及律师费用68000元； 四、中国电力某有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向中山某安有限公司赔偿损失777249.98元； 五、驳回中山某安有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费53641元、诉讼保全申请费5000元，合计58641元，由中山某安有限公司负担40849元，由重庆胜某有限公司负担10167元，由中国电力某有限公司负担7625元；二审案件受理费36589.60元（上诉人中山某安有限公司已预交），由上诉人中山某安有限公司负担21846.6元，由重庆胜某有限公司负担7106元，由中国电力某有限公司负担7637元。重庆胜某有限公司、中国电力某有限公司应在履行本判决时将应负担的一、二审案件受理费、诉讼保全申请费17273元、15262元迳付中山某安有限公司。 本判决为终审判决。 审判长 审判员 审判员 *** *** *** 二〇二四年七月三十日书记员***