兴盛电器股份有限公司;四川省川河盛鑫电力工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省崇州市人民法院 民事判决书 （2024）川0184民初2566号 原告：兴某股份有限公司，住所地四川省成都市崇州市。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，四川华神律师事务所律师。 被告：四川省川某电力工程有限公司，住所地四川省成都市温江区。 法定代表人：周某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川汇圣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川汇圣律师事务所律师。 原告兴某股份有限公司（以下简称兴某公司）与被告四川省川某电力工程有限公司（以下简称川某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告兴某公司的委托诉讼代理人***，被告川某公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告兴某公司向本院提出诉讼请求：1.判决川某公司立即向兴某公司支付货款2,372,087元，违约金及逾期利息150,000元；2.判决川某公司向兴某公司退还质保金102,453元；3.判决川某公司承担本案受理费、财产保全费、律师费、财产保全担保保险费及公告费。事实和理由：由于“成都市双流区黄水镇长沟社区集体***（115亩）”项目施工需要，川某公司向兴某公司购买产品。2023年8月22日，川某公司与兴某公司签订《产品购销合同》，约定合同金额3,405,600元，质保期24个月，自交货之日起计算。货款支付：合同签订后预付合同金额的10%，货到现场两个月内支付至合同金额的70%，货到现场6个月内支付至合同金额的97%，剩余3%为质保金（货到现场12个月后7个工作日予以支付）。川某公司逾期付款，每逾期1日，按逾期货款金额的万分之一支付违约金，除此外，还应支付逾期利息，延迟付款利息计算方法如下：延迟付款第1个月的年利率6%，延迟付款第2个月的年利率9.6%，延迟付款第3个月的年利率12%，延迟付款第4个月及以上年利率15%。该合同签订后，川某公司增补9,500元产品。交易货款共计3,415,100元。 2023年9月，兴某公司生产完成合同约定的所有产品后，根据川某公司安排的交货时间交付完毕合同约定的全部货物（包含增补的产品）。2023年10月，兴某公司向川某公司所交付货物对应货款金额共计3,137,216.39元。根据合同约定的付款期限及比例，川某公司在2023年12月累计付款金额应达到2,390,570元，在2024年4月累计付款金额应达到3,043,099.9元。兴某公司按照约定履行了合同义务，但川某公司未按约定期限支付货款，已经构成违约。截至2024年5月31日，川某公司尚欠货款（包含质保金）共计2,474,540元（其中质保金102,453元）。上述产品购销合同属于分期支付货款的买卖合同。根据《中华人民共和国民法典》规定，分期付款买卖合同的买方逾期付款达到合同价款金额的五分之一的，出卖人有权要求买方支付清全部货款。兴某公司有权要求川某公司立即支付清尚欠货款（包含质保金）共计2,474,540元（其中质保金102,453元）。川某公司拖延支付货款的行为已属严重违约行为，除应清偿尚欠货款（含质保金）2,474,540元之债务外，还应承担逾期付款的违约金及逾期付款利息。案件审理过程中，兴某公司变更诉讼第一项诉讼请求为：判决川某公司向兴某公司支付货款2,372,087元及截至2024年5月31日的违约金和逾期利息合计98,091元，以及2024年5月31日后的违约金及逾期利息。 川某公司辩称，1.兴某公司、川某公司双方建立买卖合同关系是事实，但是川某公司已在2024年6月25日前累计支付货款2,390,570元，兴某公司主张的未付货款数额不正确，不含质保金的数额为922,077元，质保金为102,453元。不认可兴某公司主张的违约金逾期利息的理由和计算方式，川某公司的确存在迟延支付货款的事实，但是根据合同约定川某公司支付第二笔货款的时间应该为2024年3月21日后的两个月即2024年5月22日，该时间节点按照合同约定付至合同约定的70%即2,394,056元，实际上已付940,560元，逾期未付1,450,010元，该笔货款已于2024年6月25日付清；2.兴某公司主张的违约金与逾期付款利息不能在本案中重复计算，兴某公司并未按照合同第6条约定的时间交货，第一批货约定交付时间2023年9月30日，第二批是2023年10月30日。兴某公司的具体交付时间为2023年10月8日、2023年10月9日、2023年10月30日、2024年3月21日（二批次）。在兴某公司出示的2023年10月8日的送货单能够显示2023年10月8日送的是地块二，地块一所有的设备均是在10月8日以后交付，其中2023年10月30日分2批次对地块一的设备进行了供货。2023年10月9日和2024年3月21日交付的而货物不能区分是哪个地块，因为两个地块都有相同的设备。如法院认定川某公司应当承担违约金，请求人民法院根据兴某公司的逾期交付情况以及川某公司的积极支付情况，将违约金与逾期付款利息的总标准，调整为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率；3.关于兴某公司主张的质保金102,453元。本案不能适用加速到期的规则，首先合同关于质保金退还的时间约定为货到后12个月，并且该处的货物指全部货物，兴某公司、川某公司从没有关于分期交货分批计算质保金起算时间的约定。其次案涉合同约定的质保金是双方在特定期间对案涉货物可能的质量问题进行约定的保证金，其性质在合同开始履行时就与货款有本质的区别，不属于《中华人民共和国民法典》第六百三十四条规定的货款范围；4.合同虽然约定了分期付款的具体时间，但是本案仍然不应当适用《中华人民共和国民法典》第六百三十四条的规定，因为在兴某公司起诉前，并未催告川某公司履行货款支付义务，即使催告也应当给予被告合理的履行期，适用《中华人民共和国民法典》第六百三十四条的构成要件不成就。更为重要的是，川某公司在2024年6月25日积极地支付了货款1,450,010元；5.川某公司于2024年7月3日收到人民法院的诉讼文书，但是在此前的2024年6月25日已履行了1,450,010元货款的支付义务，兴某公司现仍将已支付的货款列为其主张的一部分，该部分对应的诉讼费不应当由川某公司承担。保全费、律师费、财产保全担保费没有合同约定，不应当由川某公司承担。 本院经审理认定事实如下：2023年8月22日，川某公司与兴某公司签订《产品购销合同》，约定川某公司向兴某公司购买成都市双流区黄水镇长沟社区集体***（115亩）项目施工所需的货物，合同金额3,405,600元，合同对产品名称、规格型号、单价、数量、交货、货款支付、违约责任等事宜进行了约定，合同第四条约定“2.交货方式及运费承担方式：买卖双方商定的交货方式及运费承担方式为下列第2种：（1）买方在交货/提货地点自提，所涉运费由买方承担；（2）卖方送货，所涉运费由卖方承担；（3）卖方代买方办理托运，所涉运费由买方承担。3.买方指定的收货人信息（包括收货人详细地址、公司全称、货物签收人姓名、联系电话、身份证号等）如下：（1）收货人1的信息：李某某151****3119（2）收货人2的信息：王某某158****7910”，第五条约定“货款支付：1、合同签订后预付合同金额的10%，货到现场两个月内支付至合同金额的70%，货到现场6个月内支付至合同金额的97%，剩余3%为质保金，买方应于货到现场12个月后7个工作日予以支付”，第六条约定“交货期限：1、交货期限：在买方将图纸、技术资料等全部交付给卖方，以及买卖双方将技术问题完全清楚并经买卖双方签字确认，且卖方收到约定数额的预付款后分批次进行发货（第一批次：二号地块设备交货时间为2023年9月30日；第二批次：一号地块设备交货时间为2023年10月30日）”，第八条约定“违约责任：1.买方应按照合同约定的付款时间足额付款，如逾期支付的，每逾期一天，按所逾期货款金额的万分之一向卖方支付违约金。2.买方未在约定时间内足额付款，除按本合同本条第1项约定支付违约金外，还应按未付款额向卖方支付逾期付款利息，延迟付款利息计算方法如下：延迟付款第1个月的年利率6%，延迟付款第2个月的年利率9.6%，延迟付款第3个月的年利率12%，延迟付款第4个月及以上年利率15%”。2023年8月23日，双方签订《合同增补协议》，约定川某公司向兴某公司增加购买塑壳漏电断路器附件198套，货物价款9,500元，其余事宜按《产品购销合同》执行。2023年10月8日，兴某公司向川某公司交付第一批次（二号地块）部分货物。2023年10月30日，兴某公司向川某公司交付第二批次（一号地块）部分货物。2024年3月21日，所有货物交付完毕。2023年9月4日，川某公司向兴某公司支付货款340,560元。2024年2月7日，川某公司向兴某公司支付货款200,000元。2024年3月19日，川某公司向兴某公司支付货款400,000元。2024年5月31日，兴某公司员工***向川某公司员工王某某催收货款。2024年6月25日，川某公司向兴某公司支付货款1,450,010元。上述已支付货款共计2,390,570元。另，兴某公司提起本案诉讼，产生律师费26,000元、保全担保费2,660元。 上述事实，有当事人身份信息、《产品购销合同》《合同增补协议》、送货单、网上银行电子回单、客户回单、《委托代理合同》、发票、通话录音及开庭笔录等证据在案佐证。 本院认为，兴某公司与川某公司签订的《产品购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，均应按照约定全面履行合同义务。本案的争议焦点在于案涉《产品购销合同》第五条中载明的“货到现场”是指有货（无论多少）到现场还是指全部货物到现场，评述如下。 在当事人对合同条款含义产生争议的情况下，对合同条款的除了根据条款文义进行理解外，还应当综合平衡双方利益，对合同条款作出对双方都公平、符合常理的解释。本案中，《产品购销合同》第五条约定，“货款支付：1、合同签订后预付合同金额的10%，货到现场两个月内支付至合同金额的70%，货到现场6个月内支付至合同金额的97%，剩余3%为质保金，买方应于货到现场12个月后7个工作日予以支付”，若将该条款中载明的“货到现场”理解为有货到现场（无论多少），可能导致卖方仅仅交付极少量的货物，届时买方须支付至合同金额70%，甚至合同金额97%的货款的结果，明显不公平，不符合生活常理。综上，本院认定案涉《产品购销合同》第五条中载明的“货到现场”是指全部货物到现场。 兴某公司于2024年3月21日供货完毕，按照合同约定，川某公司应当于2024年5月21日前向兴某公司支付第二笔货款2,050,010元［（3,405,600元＋9,500元）×70%-340,560元］，于2024年9月21日前支付最后一笔货款922,077元［（3,405,600元＋9,500元）×97%-340,560元-2,050,010元］。但从查明的事实看，川某公司并未按合同约定向兴某公司足额支付第二笔货款。2024年5月31日，兴某公司向川某公司公司催收货款，但川某公司迟至2024年6月25日才足额支付合同约定的第二笔货款，明显超过了合理期限，根据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同”的规定，兴某公司有权请求川某公司公司支付剩余全部货款922,077元［（3,405,600元＋9,500元）×97%-2,390,570元］。 川某公司公司未按约定时间足额支付货款的行为，构成违约，应当承担违约责任，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第五百八十五条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少”的规定，兴某公司有权请求川某公司公司支付违约金及逾期付款利息。案涉合同同时约定了违约金和逾期付款利息，但整体计算标准过高，在兴某公司未进一步提交证明其实际损失的相关证据的情况下，本院认定违约金及逾期付利息整体按年利率9%计算，从2024年5月22日起至2024年6月25日的违约金及逾期付利息以欠付货款1,450,010元（2,050,010元-200,000元-400,000元）为基数按年利率9%计算，为11,962.58元（1,450,010元×9%÷12×1＋1,450,010元×9%÷360×3）；从本案起诉状副本送达川某公司公司之日即2024年6月27日起的违约金及逾期付款利息以实际欠付货款金额为基数按年利率9%计算至全部货款付清之日止，超出部分，本院不予支持。 按照合同约定，剩余3%的货款102,453元作为质保金，由买方于货到现场12个月后7个工作日予以退还，因合同约定的质保金退还期限尚未届满，所以对兴某公司关于质保金的主张，本院不予支持。双方并未对律师费及财产保全担保费的承担进行明确约定，对兴某公司关于律师费及财产保全担保费的主张，本院也不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条、第六百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告四川省川某电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告兴某股份有限公司支付货款922,077元及违约金和逾期付款利息（违约金和逾期付款利息计算方式：从2024年5月22日起至2024年6月25日的违约金及逾期付利息为11,962.58元，从2024年6月27日起的违约金及逾期付款利息以实际欠付货款金额为基数按年利率9%计算至货款付清之日止）； 二、驳回原告兴某股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13,898元、保全费5,000元，共计18,898元，由被告四川省川某电力工程有限公司承担7,133元，由原告兴某股份有限公司承担11,765元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年八月一日 书记员***