广东益泰达科技发展有限公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2020）粤01民终5381号 上诉人（原审被告）：广东益泰达科技发展有限公司，住所地广东省广州市越秀区先烈中路80号1308。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东君南律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东君南律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1974年7月4日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。 原审被告：***，男，1971年11月2日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。 上诉人广东益泰达科技发展有限公司（以下简称益泰达公司）因与被上诉人***、原审被告***股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初39682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人益泰达公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 益泰达公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.改判驳回***诉讼请求；3.案件受理费由***负担。事实与理由：（一）***通过执行另案判决，已查阅、复制益泰达公司2018年2月之前的章程、股东会议记录，益泰达公司无需重复提供。益泰达公司在2018年2月后未形成新的章程或修正案，客观上也无法提供2018年3月1日至2019年9月4日的公司章程、股东会会议记录。（二）一审法院认定益泰达公司应将公司2016年3月18日至2018年2月28日期间的会计账簿及会计凭证依据给***查阅属于认定事实及适用法律错误。1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条第二款规定，股东查阅公司会计账簿，应当以书面形式向公司提出请求，说明目的。本案中，***从未向益泰达公司提出过查阅会计账簿的书面请求，但一审法院仍然判决益泰达公司应当提供，属于适用法律错误，请求二审法院予以改判。2.一审判决认为对于***向公安、税务部门举报，提起诉讼是***的合法权利，其不具有不正当目的的事实认定错误。***要求查阅公司会计账目具有不正当目的，益泰达公司有权拒绝查阅。事实上，***作为益泰达公司股东之一，仍未向***履行支付股权转让款的义务，反而自2018年1月起至今一直通过向公安经侦部门、税务部门虚假报案，向法院提起诉讼等手段，违法利用公司信息，影响公司的正常经营运作，具有不正当目的。一审法院枉顾益泰达公司与***之间存在10多起案件，***通过向法院起诉查封益泰达公司银行基本户的手段达到影响公司正常运营的事实，判决要求益泰达公司提供会计账簿供***查阅严重损害益泰达公司及益泰达公司其他股东的利益。3.一审法院判决益泰达公司提供“原始凭证和记帐凭证”供***查阅，损害了益泰达公司合法权益，请二审法院依法支持益泰达公司上诉请求。 ***辩称，针对益泰达公司主张***没有支付股权对价的问题，***认为已支付部分对价给***，另对方通过越秀法院申请强制执行，也有部分款项用于支付股权对价，且该案还存在争议。本案的焦点是股权及经营管理权中的知情权，益泰达公司在上诉状中陈述至今未提供公司经营的任何信息给***，其行为已违反了包括公司法、会计法、公司章程在内的法律法规相关规定，请求二审法院维持原判，驳回益泰达公司的上诉请求。 ***述称，同意益泰达公司上诉意见。 ***向一审法院起诉请求：1.益泰达公司、***立即提供益泰达公司自2018年3月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅、复制；2.益泰达公司、***立即提供益泰达公司自2018年3月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）和银行账户信息（开户许可证、全部银行账户信息和银行流水）置备于公司登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅；3.本案一切诉讼费用由益泰达公司、***负担。 一审法院经审理查明：根据广东省市场监督管理局2019年9月4日出具的企业机读档案登记资料记载，益泰达公司成立于2003年10月15日，注册资本5001万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为***，股东为***、***、***、***、***、***。益泰达公司经营范围为安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机软、硬件开发及销售；计算机网络系统设计、系统集成及技术开发，计算机网络安装及维护；销售：电子产品、电力设备；加工、销售：金属复合材料，五金及搪瓷制品。2017年5月15日，原广东省工商行政管理局作出粤核变通内字【2017】第1700027928号《核准变更登记通知书》，核准益泰达公司变更登记注册资本、股东，注册资本由3000万元变更为5001万元，股东由***、***变更为***、***、***、***、***、***；核准备案事项中载明总经理、执行董事为***，监事为***。 根据益泰达公司章程的约定：股东有权对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生；公司设监事一人，监事由股东会选举产生。 ***主张其在提起本案诉讼前已向益泰达公司、***邮寄关于查阅益泰达公司相关资料的书面申请，但被益泰达公司、***拒收。但***未能就此提供相关证据。益泰达公司及***主张***从未以书面方式提出行使股东知情权。 益泰达公司、***为证明***存在损害公司合法利益行为，提交了以下证据：1.***诉***股权转让纠纷案一、二审民事判决书，案号为（2018）粤0104民初19653号、（2019）粤01民终3754号，该案中***起诉请求撤销***与***于2017年5月9日签订的《广东益泰达科技发展有限公司股权转让合同》，生效判决驳回了***的诉讼请求。2.***诉益泰达公司、***、***公司决议纠纷案一、二审民事判决书，案号为（2018）粤0104民初19652号、（2019）粤01民终3758号，该案中***起诉请求确认益泰达公司2016年8月11日关于增资1000万元的股东会决议、章程无效，生效判决驳回了***的诉讼请求。3.***诉***、第三人益泰达公司股权转让合同纠纷案一审民事判决书，案号为（2018）粤0104民初7149号，该案中***起诉主张***支付股权转让款1244.745万元及利息，一审判决支持了***的诉讼请求。4.益泰达公司诉***合同纠纷案一、二审民事判决书，案号为（2018）粤0105民初11642号、（2018）粤01民终22485号，该案中益泰达公司起诉主张***偿还借款本金459558.844元及利息，生效判决支持了益泰达公司的诉讼请求。5.申请人***与被申请人益泰达公司计算机软件开发合同纠纷案财产保全民事裁定书，案号为（2018）粤73民初747号，广州知识产权法院依据***的申请裁定查封、扣押、冻结益泰达公司价值9279785.75元的财产。6.***与益泰达公司、广东电力信息科技有限公司计算机软件开发合同纠纷案财产保全民事裁定书，案号为（2019）粤73知民初468号，广州知识产权法院依据***的申请裁定冻结益泰达公司银行存款4654600元或查封、扣押其他等值财产。7.***与益泰达公司计算机软件开发合同纠纷案财产保全民事裁定书，案号为（2019）粤73知民初694号，广州知识产权法院依据***的申请裁定冻结益泰达公司银行存款3271001.58元或查封、扣押其他等值财产。8.益泰达公司诉***损害公司利益责任纠纷案一审判决书，案号为（2019）粤0104民初15853号，该案中益泰达公司起诉主张***返还其占有的现金60万元及利息，一审判决支持了益泰达公司要求***返还60万元及支付资金占用费的诉讼请求。9.广州市海珠区人民法院关于益泰达公司与***（2018）粤0105民初17523号案件的受理案件通知书、举证通知书。10.国家税务总局广州市税务局第一稽查局于2019年4月18日、4月24日向益泰达公司发出的税务检查通知书、调取账簿资料通知书，载明税务机关决定对益泰达公司涉税情况进行检查、调取益泰达公司账簿资料等内容。***质证认为：上述证据证明益泰达公司、***财务造假，损害股东利益；相关案件财产保全的结果显示益泰达公司账户长期没有资金，证明益泰达公司、***侵占公司资产；（2019）粤0104民初15853号、（2018）粤0105民初17523号案件为虚假诉讼；合法纳税是益泰达公司、***应当履行的义务，税务机关调查益泰达公司证明益泰达公司存在偷税漏税嫌疑。 一审另查明，***于2018年3月5日向一审法院起诉益泰达公司、***股东知情权纠纷一案，一审法院于2019年1月7日对该案作出（2018）粤0104民初9629号民事判决：一、益泰达公司在判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2016年3月18日至2018年2月28日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅、复制；二、益泰达公司在判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2016年3月18日至2018年2月28日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于公司登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅；三、益泰达公司在判决发生法律效力之日起十日内赔偿保全费5000元给***；四、驳回***的其他诉讼请求。益泰达公司不服上述判决，上诉于广州市中级人民法院。该院于2019年6月25日作出（2019）粤01民终7016号民事判决：驳回上诉，维持原判。 ***于2019年9月4日提起本案诉讼。 一审法院认为，***自2017年5月15日起成为益泰达公司登记在册的股东，现有证据并无显示***提起本案诉讼时已不具有益泰达公司股东资格，故***依法享有股东知情权。益泰达公司、***提出***未向***支付股权转让款、其股东知情权应受到限制的意见，缺乏法律依据，一审法院不予采纳。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。依据上述法律规定，***有权查阅、复制益泰达公司的相关资料。但因益泰达公司不设董事会、监事会，仅有一名执行董事及一名监事，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并无规定不设董事会及不设监事会的有限责任公司的执行董事、监事在行使职权作出决定时必须采用书面形式并置备于公司，***亦无提交证据证明益泰达公司自2018年3月1日至今确有作出过董事会会议决议、监事会会议决议，因此，益泰达公司辩称其客观上无法提供董事会会议决议、监事会会议决议，一审法院予以采信。益泰达公司应当依法向***提供2018年3月1日至本案起诉之日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供***及其委托的执业律师、会计师查阅、复制。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，虽然***未提交证据证明其已于起诉前向益泰达公司提出查阅会计账簿的书面请求并说明理由，但根据益泰达公司章程约定，股东有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，可见益泰达公司章程中并无明确要求股东查阅公司会计账簿必须以股东提出书面请求为前提。而且，本案立案后，益泰达公司已收到***的起诉状副本及证据等书面材料，益泰达公司亦在诉讼中明确拒绝了***行使股东知情权的请求。在此情况下，为避免增加当事人讼累，不应仅以***未履行书面请求查阅公司会计账簿的前置程序而驳回其该项诉请。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，益泰达公司、***主张***请求查阅复制益泰达公司相关文件资料具有不正当目的，其主要理由是***多次起诉益泰达公司和***并通过诉讼保全冻结益泰达公司银行账户，***向税务机关等政府部门举报益泰达公司和***，以及***存在侵吞公司资产行为等。对此，首先，***提起另案诉讼及申请诉讼保全，均系其依法享有的诉讼权利。其次，益泰达公司有义务配合税务机关等行政机关的依法检查和调查，且仅凭益泰达公司及***提交的税务检查通知书、调取账簿资料通知书，亦无法证明相关税务检查系因***举报所致。再次，益泰达公司主张***存在侵吞公司资产的行为，与本案不属同一法律关系，且不属于上述司法解释规定的股东有不正当目的的情形。因此，一审法院对益泰达公司、***提出的***具有不正当目的的答辩意见不予采纳。 关于益泰达公司、***主张***无权查阅会计凭证的问题。首先，公司法及相关司法解释并未明确禁止股东查阅会计凭证。其次，从《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。再次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。因此，一审法院认为，股东依法行使知情权查阅会计账簿的范围应包含会计凭证。故益泰达公司应当依法向***提供2018年3月1日至本案起诉之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供***及其委托的执业律师、会计师查阅。 关于查阅地点和时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密及便于执行的考虑，一审法院指定***查阅、复制公司文件资料的地点为益泰达公司登记住所地，时间不超过连续十个工作日。 ***主张查阅复制其起诉后至本案判决发生法律效力之日的公司文件资料，因该部分文件资料尚无法确定，故本案对***该部分诉请不予调处。***主张查阅益泰达公司的银行账户信息（包括开户许可证、全部银行账户信息和银行流水），以及主张***在本案中承担责任，均缺乏事实依据和法律依据，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、益泰达公司于判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2018年3月1日至2019年9月4日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过连续十个工作日；二、益泰达公司于判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2018年3月1日至2019年9月4日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅，查阅的时间不得超过连续十个工作日；三、驳回***的其他诉讼请求。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，益泰达公司向本院提交（2020）粤0104执1881号立案通知书，拟证明***所持有的益泰达公司的股权正被一审法院强制执行，并予以拍卖，***于庭后在给本院的函件中确认其所持益泰达公司的股权正被一审法院强制执行。 二审查明，（2018）粤0104民初7149号民事判决认定，***、***于2017年5月9日签订的《广东益泰达科技发展有限公司股权转让合同》已为生效民事判决确认其真实性、合法性，是为有效合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，***已按照上述合同约定将其名下的股权转让登记至***名下，履行了其应尽的合同义务，享有收取股权转让款的权利。***没有按合同约定履行付款的义务，构成违约，对此，应承担相应的民事责任。现***主张要求***支付股权转让款1244.745万元并计付逾期付款利息的诉讼请求，符合法律规定和合同的约定，一审法院依法予以支持。***认为其已经履行了付款的义务与查明的事实不符，一审法院不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十四条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、***应于判决发生法律效力之日起十日内将股权转让款人民币12447450元支付给***；二、***应于判决发生法律效力之日起十日内将上述逾期支付股权转让款的利息（以12447450元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年5月25日起计至款项清付之日止）支付给***。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费98763.30元、保全费5000元，由***负担。***不服上述判决，向本院提起上诉。本院经审理，以（2019）粤01民终22115号民事判决维持上述判决。 又查明，经查询***有以下关联案件：1.本院（2019）粤01民终3754号【一审案号（2018）粤0104民初19653号】民事判决认定维持一审判决，驳回***要求撤销其与***于2017年5月9日签订的《广东益泰达科技发展有限公司股权转让合同》的诉讼请求，该判决已生效。2.本院（2019）粤01民终3758号【一审案号（2018）粤0104民初19652号】民事判决认定维持一审判决，驳回***要求确认益泰达公司2016年8月11日《广东益泰达科技发展有限公司股东会决议》、《广东益泰达科技发展有限公司章程》无效的诉讼请求，该判决已生效。3.本院（2019）粤01民终7016号【一审案号（2018）粤0104民初9629号】判决益泰达公司在该判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2016年3月18日至2018年2月28日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅、复制；将公司2016年3月18日至2018年2月28日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于公司登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅，该判决已生效。4.本院（2019）粤01民终22115号【一审案号（2018）粤0104民初7149号】民事判决认定***应基于股权转让合同关系将股权转让款人民币12447450元及利息支付给***，该判决已生效，***就该判决申请执行，案号为（2020）粤0104执1881号，目前正在执行中。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方诉辩意见，本案争议的焦点问题为：***要求行使股东知情权是否应予支持。 关于本案争议的焦点问题，***所持益泰达公司的股权来源于***的转让，根据权利、义务对等原则，***在受让***股权后，理应依照协议约定将股权转让款于2017年5月25日前支付给***。但***并未依照协议约定履行该义务，***违约。若***在本院（2019）粤01民终22115号民事判决作出之前，对于其应否支付12447450元股权转让款给***，与***存在争议，那么在该判决生效后理应将判决确定的股权转让款本息支付给***。但根据二审查明的事实来看，***至今未履行该判决，且在明知其所持有的益泰达公司股权被冻结，且已进入执行阶段的情况下，仍以各种理由拒绝履行，***的行为违反诚实信用原则。鉴于***的行为有违诚信原则，而其所持益泰达公司的股权已基于其拒绝履行支付该股权所对应的转让款现处于被强制执行阶段，且***未提供证据证明其有履行能力，故为保障益泰达公司的经营安全，本院对***以股东身份要求查阅、复制益泰达公司公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）于本案中暂不予支持。若***于（2020）粤0104执1881号执行案终结后，仍具备益泰达公司股东身份，则可依照公司法的规定享有相应的知情权。 综上所述，益泰达公司上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初39682号民事判决； 二、驳回***的诉讼请求。 一、二审案件受理费各100元,均由被上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二〇年六月二十九日 书记员*** ***