上海航天电源技术有限责任公司与某某等买卖合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪0112民初4315号

原告：上海航天电源技术有限责任公司，住所地上海市闵行区三鲁公路719弄58号1幢第一层116室。

法定代表人：朱凯，董事长。

委托诉讼代理人：童飞虎，上海融孚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张志成，上海融孚律师事务所律师。

被告：兰州立盛达铁路新技术有限责任公司，住所地甘肃省兰州市城关区高科大厦七楼。

法定代表人：寸立岗，执行董事。

委托诉讼代理人：余春生，甘肃锦荣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴亚鹤，甘肃锦荣律师事务所律师。

被告：寸立岗，男，1958年8月16日出生，汉族，住甘肃省兰州市安宁区铁院新村38号102室。

委托诉讼代理人：余春生，甘肃锦荣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴亚鹤，甘肃锦荣律师事务所律师。

原告上海航天电源技术有限责任公司（以下简称航天电源公司）与被告兰州立盛达铁路新技术有限责任公司（以下简称立盛达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月22日立案。本案先适用简易程序，期间依原告申请追加被告寸立岗为本案共同被告。后因案情复杂，本院依法适用普通程序独任制公开开庭进行了审理。原告航天电源公司之委托诉讼代理人童飞虎、张志成、被告立盛达公司、寸立岗之共同委托诉讼代理人余春生、吴亚鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告航天电源公司向本院提出诉讼请求：1.被告立盛达公司支付货款2,754,624元；2.被告立盛达公司支付赔偿金275,462.40元；3.被告立盛达公司支付补偿费用44,417元；4.被告寸立岗承担连带清偿责任。主张的事实和理由：2018年3月12日其与被告立盛达公司签订《电机车用动力电池系统购销框架合同》（以下简称框架合同），并于同年12月19日就售后服务范围签订《补充协议》。其按照框架合同约定进行供货，被告立盛达公司支付部分货款。2020年7月25日被告立盛达公司就截止2019年12月31日欠付2,854,624元事宜，向其出具《应付账款询证函》。现被告立盛达公司尚欠剩余货款2,754,624元。被告立盛达公司未及时付清货款，构成违约，在此情况下，其仍然继续履行维保义务，故被告立盛达公司无权拒付货款，其有权根据框架协议中“甲方因非不可抗力延迟付款，按应付货款金额日千分之一支付赔偿金”的约定，要求被告立盛达公司按10%的比例支付赔偿金275,462.40元。在其提供售后服务的过程中，被告立盛达公司的客户损坏其维修的设备，其与被告立盛达公司达成《补偿合同》，后者应支付其补偿费用44,417元。此外，被告立盛达公司为被告寸立岗一人股东成立的有限责任公司，根据公司法规定，被告寸立岗应对公司债务承担连带责任。从被告提供的账册及资金流水情况分析，两被告之间存在大量的资金往来，虽有借款记账，但呈现出被告立盛达公司一有资金紧缺，被告寸立岗就向公司账户提供资金，一旦有钱进账，被告寸立岗优先取回的现象，且在被告公司账目中发现有一笔2020年1月的2万多元差旅费没有相应报销凭证，以及存在被告寸立岗有话费、工资报酬及零星费用等报销，因该被告不是公司员工，故这些报销不符合财务制度，其有合理理由怀疑公司财务与股东个人之间不具有独立性，加之被告未能提供独立的审计报告，故其主张被告寸立岗担责。故诉至法院主张上述权利。

原告航天电源公司为主张诉讼请求，向本院递呈下列证据材料：1、框架合同；2、补充协议；3、工行电子回单，旨在证明2020年7月15日被告立盛达公司支付部分货款的事实；4、应付账款询证函，旨在证明双方在2020年7月核对欠款的事实；5、2018年5月电机车用动力电池系统采购订单、销售出库单、发票、货物签收单，旨在证明其按被告发出的采购订单进行供贷，亦开具了相应的发票；6、往来对账单，旨在证明双方核对欠款的事实；7、2019年零部件买卖合同、销售出库单、发票及工行业务回单，旨在证明在双方往来对账（证据6）之后被告支付配件款的事实；8、补偿合同，旨在证明被告立盛达公司同意赔偿其受损维修设备的事实；9、记载交货日期为2018年3月的电机车用动力电池系统采购订单，旨在证明被告未满足独家销售协议中的销售任务。

被告立盛达公司表示对上述证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性及证明力不予认可（余同其辩称理由，略）。

被告立盛达公司辩称，在讼争合同签订后，其已付清全部零碎配件货款56,960元，并分别于2019年6月15日、2020年7月17日支付电池货款50万元、10万元，现原告诉请主张尚剩余货款2,756,624元的金额属实。但其延付货款存在合理理由，不构成违约责任。其向原告订购电池系统中，有四套电池系统用于其与中铁长安重工有限公司（以下简称长安重工）的采购协议，因在履行过程中出现问题，原告依约在五年内有免费维保，以及在接到通知后的一个工作日内到达现场排故并在七个工作日内完成维修任务等义务，但原告未按约履行，导致长安重工拖欠其货款不付，且在长安重工处的涉案四套电池均需修未修。其将发往宁波的两套电池在2020年11月返回原告处维修，原告以其未付货款为由既不维修也不返还电池，直到2021年3月初才予以返还，导致其客户拖欠货款。另其在他处也有涉案电池系统尚待维修。原告在收取货款的同时，应当履行五年内免费维修的义务，因原告未履行维修保养义务，导致其客户延付货款，故其拖欠部分货款未付存在合理原因。由于原告拒不维修，其不得不自行维修并支出差旅等费用计706,400.73元，亦应由原告予以负担，现其主张从原告诉请主张的款项中扣除。此外，根据双方签订的独家销售协议，原告不得将电池交给他人销售。但据其调查发现在甘肃地区有原告的关联公司进行销售，导致其在该地的市场萎缩，在其他地方原告有成本优势，其无法中标。综上，原告违约在先，其不同意承担违约责任。至于原告主张补偿费用的相关事实属实，但与本案不属同一法律关系，不同意一并处理。

被告立盛达公司为支持辩称理由，向本院递呈下列证据材料：

第一组证据：1、框架合同，旨在证明合同约定质保服务等内容；2、其与长安重工签订的采购合同，旨在证明该合同约定其在接到质量问题申报单后12小时内响应，根据现场情况派专业售后人员到现场解决质量问题；3、2019年11月5日长安重工致其关于产品质量问题的函，旨在证明因原告的原因，致其承诺的售后服务没有履行维修义务，其遭受严重经济损失；4、2019年11月12日长安重工致立盛达公司关于产品质量问题的函，旨在证明因锂电池出现故障要求及时排除故障；5、2019年11月16日原告向其发出的关于广州两套65T电池掉电情况处理方案计划，旨在证明针对前述锂电池问题，原告计划解决方案等内容；6、2019年11月20日其致原告关于广州65T机车用锂电池问题处理方案的回复，旨在证明其向原告指出售后服务、违反独家销售协议等问题，已经向对方说明由于售后跟不上导致其回款困难；7、2020年7月13日长安重工致其的函告，旨在证明由于四套锂电池系统出现故障导致长安重工暂停支付货款的事实；8、自制的支付零配件款清单、电池款清单及所附银行交易明细，旨在证明其已付零配件款56,960元及电池款60万元。

第二组证据：9、自制八十二项至各地售后维修、服务的差旅费清单及相应记账凭证，旨在证明因原告的原因，其自行派人维修产生的差旅费支出。

第三组证据：10、独家销售协议，旨在证明其所享有独家销售的权限；11、2019年12月6日原告与甘肃四方机车有限公司签订的产品买卖合同；12、2019年7月深圳地铁6号线支线项目锂电池采购评标结果公示；证据13、中交广州建设有限公司官网（网络），该组证据旨在证明因原告违反独家销售协议约定，导致其产生各项损失。

另被告立盛达公司为查明原告违反独家销售协议的事实，申请法院依法调取原告向其他公司销售相关电池系统的证据。

原告表示对证据1的真实性予以认可，证据2、3、4没有原件，其中证据3、4中的微信内容虽与载体手机中的内容一致，但因不是原告出具，对真实性亦不予认可，退言之，被告立盛达公司对他人售后服务的承诺，超出讼争合同约定服务标准范围的内容与其无涉，证据5的真实性不予认可，证据6的真实性予以认可，但对其中的内容不予认可，证据7系案外人出具，对真实性不予认可，证据8没有异议，证据9系自制材料，缺乏其他证据予以佐证，不同意举证目的，证据10的真实性予以认可，证据11为复印件，不认可真实性，证据12是否来源于官方渠道存疑，对真实性、关联性不予认可，证据13的真实性无法确认。

被告寸立岗辩称，不同意诉讼请求。其不是讼争合同的一方当事人，根据合同相对性原则，其不承担合同义务。其为被告立盛达公司股东，原来公司中有其他股东，直至2020年10月其他股东退出后成为一人公司。其已提供公司账本供原告查阅，可以反映在讼争合同履行期间，被告立盛达公司欠其大量借款本息未还，且其与被告立盛达公司之间的每笔资金往来均有明确的借款合同、公司记账、报销凭证为凭，不存在财务上的混同。就原告对公司账目之异议，其认为因兼任立盛达公司经理之职，其从公司处领取工资及财务报销并无不当。综上，两被告之间财务独立，其不同意承担连带责任。

两被告为支持辩称理由，向本院递呈下列证据材料：1、被告立盛达公司银行流水，旨在证明在2019年12月至2021年1月期间由被告寸立岗向被告立盛达公司出借245万元，公司还款35万元等事实；2、借款合同，旨在证明两被告就借贷资金往来建立合同；3、借款核算单，旨在证明两被告核算被告立盛达公司应还借款本息；4、2020年两被告之间借款往来明细账；5、2020年被告寸立岗借款利息计算表；6、天眼查中被告立盛达公司的工商登记信息，旨在证明在被告立盛达公司股东变更登记前，两被告之间即有借还款往来；7、2020年7月长安重工致被告立盛达公司的函告，旨在证明因原告未及时提供售后服务，导致长安重工暂停支付剩余96万元货款等事实。

原告表示证据1的真实性没有异议，但不同意举证目的，证据2的真实性无法确认，亦不同意举证目的，证据3、4、5、6不认可其关联性及证明力，证据7的真实性无法确认，且该函出具时间距今较久，不能证明现实状况，故不同意举证目的。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年3月原告航天电源公司（卖方乙方）与被告立盛达公司（买方甲方）签订框架合同，主要载明产品包括TBMEV02、TBMEV03、TBMEV04动力电池系统，单套箱数依次为1箱、3箱、2箱，单套价格依次为279,552元、838,656元、559,104元；乙方将本合同标的产品和17%的增值税专用发票送达甲方公司指定地点，视为乙方完整交付；乙方收到甲方预付30%合同款后按甲方下达的正式订单交付日期交付；乙方提供5年免费质保服务，自货物交付之日起算，在此期间内，若因乙方交付产品本身的质量问题，乙方应在接到甲方通知后的1个工作日内安排人员到达现场进行排故，同时在7个工作日内完成修复；甲方应在下达正式订单3天内向乙方预付货款的30%（电汇），甲方收到乙方货物及增值税专用发票后30天内支付货款的65%（电汇），余款5%由甲方收到乙方产品之日起12个月内付清（电汇）；甲方因非不可抗力延迟付款，按应付货款金额每天千分之一支付赔偿金至乙方，最高不超过10%（其余内容略）。同年12月原告航天电源公司（乙方）与被告立盛达公司（甲方）签订补充协议，约定售后服务范围等内容。

原告航天电源公司（供方）与被告立盛达公司（需方）陆续签订电动车用动力电池系统采购订单，其中2018年5月17日采购订单载明订购产品TBMEV02动力电池系统20套，含税总价为5,591,040元；2018年6月1日采购订单载明订购产品TBMEV04动力电池系统4套，含税总价2,236,416元。之后原告于2018年12月发出二套TBMEV02动力电池系统，计总价559,104元，2019年6月发出同型号二套动力电池系统，每套单价为279,552元；原告于2018年11月发出二套TBMEV04动力电池系统，每套单价为559,104元，2019年4月分别发出同型号动力电池系统各一套，二套总价为1,118,208元。原告在发货的同时开具相应金额的增值税发票。被告立盛达公司分别于2019年6月、2020年7月支付货款50万元、10万元。

另2019年4、5月份原告航天电源公司（卖方乙方）与被告立盛达公司（买方甲方）曾签订买卖合同，合同标的为连接线、插座等物品，总价为10,560元等内容。

2019年7月24日原告航天电源公司发出往来对账单，载明截止2019年6月30日贵公司欠2,856,484元。被告立盛达公司在信息证明无误处盖具其公章。2020年7月25日被告立盛达公司向原告航天电源公司发出应付账款询证函，载明截止2019年12月31日欠贵公司2,854,624元。原告在信息证明无误处盖具其财金管理部印章。

2020年12月8日原告航天电源公司（乙方）与被告立盛达公司（甲方）签订补偿合同，主要载明乙方应甲方要求于2019年7月18日前往广州现场进行售后服务，在服务过程中，甲方客户单位在施工过程中掉落产品砸中乙方的CANalyzer产品，产品彻底报废，产品折旧后计算补偿价值为44,417元，甲方在本合同签订后1个月内一次性以电汇的方式支付44,417元等内容。

另查明，一、被告立盛达公司（承揽方）与案外人长安重工签订锂电池组系统采购合同，之后长安重工就售后服务不及时等问题多次发函。被告立盛达公司将相关问题反馈给原告。

二、被告立盛达公司原为由多个股东组成的有限责任公司，2020年10月经工商登记为自然人独资的有限公司，其一人股东为被告寸立岗。诉讼中两被告提供立盛达公司的公司账册供原告查阅，并提供立盛达公司的银行流水、两被告之间的借款合同等材料，这些材料反映被告寸立岗以借款名义注入被告立盛达公司大量资金，以及被告寸立岗从公司账户中列支差旅报销等情况。

本院认为，原告航天电源公司与被告立盛达公司自愿签订讼争合同，合同内容合法有效，具有法律效力，双方当事人均应依约享有权利、履行义务。原告诉请主张应付剩余货款之数额，与双方对账结果以及合同实际履行情况相符，本院予以采信。按讼争合同约定按比例的分期付款方案，即使原告所交付最后一批涉案电池系统的应付尾款时间，至今也已逾一年以上，而被告立盛达公司在双方多次对账且明确欠付数额的情况下，仍拖欠大部分货款未付，构成违约。被告立盛达公司以存在原告未尽维保义务且因此导致其客户未及时付款等事实，作为其有权延迟付款的抗辩理由。从讼争合同约定的具体条款分析，被告立盛达公司按时付款义务，与原告提供五年免费质保服务的责任之间，不构成对待给付关系，而被告立盛达公司的客户是否延付货款属于该公司自身应负的商业风险，不构成其可不按讼争合同约定及时付款的合理抗辩事由。故，原告诉请被告立盛达公司承担支付货款及约定逾期责任的要求于法有据，且其主张赔偿金的具体金额在合同约定的合理范围内，本院予以支持。对于被告立盛达公司以原告未尽维保义务为由要求将其自行支出的维修费用从应付货款中扣除之辩称理由，可理解为其诉请主张原告承担维修费用损失，在原告明确不同意折抵且双方对具体维修费用金额存在争议的情况下，不符合抵销的条件，被告立盛达公司可另行主张权利，本案中不作处理。就原告主张补偿费用之诉请，虽然系基于损害赔偿事实产生的合同责任，但相关事实发生在原告履行讼争合同约定的维保义务过程中，与本案存在一定联系，为减少当事人诉累，本案中一并处理。现原告诉请主张的补偿费用金额，与双方签订的补偿合同约定金额一致，故存在合同依据，本院予以支持。就双方当事人对原告是否违反前述独家销售协议之争议，因与本案诉请没有直接关联，超出本案审查的范围，本院于本案中不作评价，并对被告立盛达公司的相关调查申请不予准许。此外，就原告主张被告寸立岗对涉案债务承担连带责任之诉请，根据公司法的相关规定，举证责任在于被告。根据本案被告提供的立盛达公司名下账户的银行流水、公司账本等情况综合分析，可以查明两被告之间的资金往来均有账可循，即使原告指出被告寸立岗在立盛达公司账目中零散支出的用途不当或无报销凭证的事实成立，与上述账目所反映出的公司收支规模比较，尚未达到可以认定滥用的程度，故不能轻易否定公司人格，本院对该项诉请难以支持。

据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：

一、被告兰州立盛达铁路新技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海航天电源技术有限责任公司货款2,754,624元；

二、被告兰州立盛达铁路新技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海航天电源技术有限责任公司赔偿金275,462.40元；

三、被告兰州立盛达铁路新技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海航天电源技术有限责任公司补偿费用44,417元；

四、驳回原告上海航天电源技术有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费31,396.03元、财产保全费5,000元，由被告兰州立盛达铁路新技术有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员　王静波

二〇二一年八月十日

法官助理　蒋　蔚

书 记 员　蒋　蔚

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

二、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

三、《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。