河南省某某公司与云南某甲公司、上海某甲公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省安宁市人民法院 民事判决书 （2025）云0181民初1234号 原告：河南省某某公司，住所地：河南省长垣市。 法定代表人：姜某某。 委托诉讼代理人：孙某某，男，1999年9月12日出生，汉族，户籍地址：河南省新乡市红旗区。系公司员工，特别授权代理。 委托诉讼代理人：顿某某，河南良承（长垣）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南某甲公司，住所地：云南省昆明市安宁市。 法定代表人：耿某某。 被告：上海某甲公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区。 法定代表人：***。 两被告共同委托诉讼代理人：***，上海市海华永泰律师事务所律师，特别授权代理。 原告河南省某某公司（以下简称“某某公司”）与被告云南某甲公司（以下简称“云南某乙公司”）、上海某甲公司（以下简称“上海某乙公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2025年3月11日公开开庭进行了审理，原告某某公司的委托诉讼代理人孙某某、***，被告云南某乙公司、上海某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告支付原告货款3358689.9元，并支付违约金475254.62元（每日以未付金额3358689.9元的万分之五计算违约金，自2024年1月7日暂计至2024年10月15日），以上暂合计3833944.52元；2.本案的诉讼费、律师费50000元、保全费、保函费3616.92元、差旅费2263元等均由被告承担。事实与理由：2022年11月24日原告与被告一签订合同编号为ＹＮ××××.22的采购合同，原告为乙方（卖方），被告一为甲方（买方）。合同总计金额为11195633元，依据合同第四条第一款约定“甲方向乙方支付时间、金额及方式见本合同附件三”，附件三付款方式约定为“1.合同签订后，收到乙方所开具对应金额增值税专用发票后15个工作日内以电汇方式支付30%合同金额作为预付款。2.设备生产完成后与甲方确认具体发货时间，甲方收到乙方所开具对应金额增值税专用发票后，15个工作日内以电汇方式支付30%合同金额作为发货款。3.某某到厂并完成安装，甲方验收合格且收到乙方所开具对应金额增值税专用发票后，15个工作日内以电汇方式支付30%合同金额作为验收款。4.剩余合同总额10%作为质量保证金，在中标人无违约行为情形的前提下，质量保修期届满且收到乙方所开具对应金额增值税专用发票后15个工作日内以电汇方式无息支付。”依据合同第六条第四款约定“甲方逾期付款的，每逾期一日，应按照逾期付款金额的万分之五向乙方支付违约金。”现原告已按合同约定完成设备的交付、安装调试，（并于2023年12月22日通过云南省特种设备安全检测研究院检验，且被告一已将设备实际投入使用）而被告一怠于履行债务，并明确拒绝原告开具发票进入付款流程，至今未支付完成安装验收后的30%合同金额款项3358689.9元，现原告为维护自身权益，就剩余货款3358689.9元以及因被告一逾期付款产生的违约金一并提起诉讼，依据合同第十二条第二款约定“与本合同有关的争议、纠纷或索赔，双方应通过友好协商解决，如不能妥善解决，双方同意将其提交甲方所在地人民法院诉讼解决，全部诉讼费用（包括胜诉方合理的律师费用）应由败诉方承担。”故云南省安宁市人民法院为管辖法院。被告一为一人有限责任公司，被告二系被告一的唯一股东，故被告二应对被告一的债务承担连带责任，故诉至法院。 被告云南某乙公司辩称，针对原告的第一项诉讼请求支付货款，案涉设备尚未完成验收，因此付款期限尚未届至，被告一无需向原告支付未到期的货款，也不需要向被原告支付逾期付款的违约金，即使人民法院认定被告应当向原告支付货款，原告主张的违约金显然过高，远超出原告可能的损失，请求人民法院予以调整。对于原告的第二项诉讼请求中的律师费、保函费、差旅费，根据原告所主张的买卖合同第12条的规定是全部诉讼费用，包括胜诉方的律师费用应由败诉方承担，差旅费和保函费并不是法律意义上的诉讼费用。至于原告所主张的律师费，首先被告不认为原告能胜诉，所以不应该承担。其次，原告主张的律师费过高，如果法院认定被告一需要向原告赔偿律师费用，请求人民法院予以调整。 被告上海某乙公司辩称，关于被告二是否应当向被告一承担连带责任的问题。被告一、被告二均系上市公司宁波某某公司旗下的子公司，各子公司均由审计机构独立审计，不存在财产混同的问题，不应当承担连带责任。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认以下案件事实：2022年11月24日，某某公司（乙方卖方）与云南某乙公司（甲方买方）签订合同编号为ＹＮ××××.22的《采购合同》，约定甲方向乙方采购成品料吸卸料天车、辅料吸卸料天车，总计金额11195633元（包含13%增值税）；乙方须在2023年6月1日之前向甲方交付所述货物并将所述货物在本合同约定的地点安装完毕，安装完毕后由甲乙双方共同进行验收；付款方式为：1.合同签订后，收到乙方所开具对应金额增值税专用发票后，15个工作日内以电汇方式支付30%合同金额作为预付款；2.设备生产完成后与甲方确认具体发货时间，甲方收到乙方所开具对应金额增值税专用发票后，15个工作日内以电汇方式支付30%合同金额作为发货款；3.某某到厂并完成安装，甲方验收合格且收到乙方所开具对应金额增值税专用发票后，15个工作日内以电汇方式支付30%合同金额作为验收款；4.剩余合同总额10%作为质量保证金，在中标人无违约行为情形的前提下，质量保修期届满且收到乙方所开具对应金额增值税专用发票后15个工作日内以电汇方式无息支付。甲方逾期付款的，每逾期一日，应按照逾期付款金额的万分之五向乙方支付违约金；如乙方违反本合同任何其他约定而给甲方造成任何损失及／或损害的，乙方应立即对甲方作出足额补偿，包括但不限于甲方因此付出的费用（包括律师费、诉讼费、差旅费及其他任何甲方为追偿损失而支出的合理费用）。与本合同有关的争议、纠纷或索赔，双方应通过友好协商解决；如不能妥善解决，双方同意将其提交甲方住所地人民法院诉讼解决，全部诉讼费用（包括胜诉方合理的律师费用）应由败诉方承担。 合同签订后，原告某某公司提供了设备并完成了安装。云南省特种设备安全检测研究院于2023年11月29日至2023年12月21日对设备进行检测，并在2023年12月22日出具检验结论合格的监督检验报告。目前该设备已投入使用。 2024年12月13日，云南某乙公司向某某公司出具《告知函》，载明案涉设备在使用中出现问题，要求某某公司进行维修处理。2024年12月18日，某某公司回复称会在48小时内到达现场对设备进行全面检查。2024年12月19日，某某公司派员到现场检查维修。 2024年12月3日，原告***针对案涉30%的验收款向被告云南某乙公司开具了全额发票，该发票已移交被告云南某乙公司。 上述事实有原被告双方的当庭陈述以及原告提交的《采购合同》《桥、门式起重机械安装改造重大修理监督检验报告》、企业信息公示报告、微信聊天记录、现场打卡照片、委托代理合同及律师费发票、保全保险费发票以及被告提交的微信聊天记录、告知函及回复函予以佐证。 本院认为，原告某某公司与被告云南某乙公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，属合法有效的合同，双方均应按照合同约定履行各自义务。按照合同约定，被告云南某乙公司应在某某到厂完成安装并经其验收合格且收到原告某某公司所开具对应金额增值税专用发票后，15个工作日内以电汇方式支付30%合同金额作为验收款。实际履行过程中，该设备于2023年12月22日经过云南省特种设备安全检测研究院的检验，此后已经实际投入使用，但双方至今未办理验收手续，故被告云南某乙公司认为付款条件未成就，其无需向原告某某公司支付验收款。对此，本院认为，案涉设备在经检验合格后已经实际投入使用，在使用过程中，通过双方工作人员的微信聊天记录，可以看出原告某某公司一直在催促被告云南某乙公司办理验收手续，但至今双方未实际办理验收，被告云南某乙公司明显怠于验收，鉴于设备已投入使用的实际情况，本院确认30%验收款的支付条件已就成就，被告云南某乙公司应当向原告某某公司支付货款3358689.9元。对于被告云南某乙公司认为设备存在质量问题的答辩意见，本院认为，双方在合同中约定了合同总额的10%作为质量保证金，现质量保证金的支付期限未届满，对于设备质量问题或其他违约行为双方应在支付质量保证金时进行协商，本案涉及的货款为验收款，故对质量问题在本案中不予处理。如上所述，对于被告云南某乙公司针对设备质量问题及逾期交付货物问题提出的反诉，在本案中不予受理。 关于违约金的问题，双方在合同中约定被告云南某乙公司逾期付款的，每逾期一日，应支付逾期付款金额的万分之五的违约金，本院认为该约定确定的违约金明显高于原告某某公司的实际损失，本院根据合同的实际履行情况酌情确定被告杉杉公司以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准向原告某某公司支付违约金。对于违约金的起算时间，因原告某某公司于2024年12月3日针对案涉30%的验收款向被告云南某乙公司开具了全额发票，故按照合同约定被告云南某乙公司应在开具发票后15个工作日内付款，故本院确认违约金的起算时间为2024年12月24日。 关于原告某某公司主张律师费，双方在合同中约定了败诉方应承担胜诉方的合理律师费，现本院已支持了原告某某公司的主要诉讼请求，且原告某某公司主张的律师费未超过律师收费标准的上限，故本院对原告某某公司的该项诉讼请求予以支持。 关于原告某某公司主张的保全保险费及差旅费，因双方未针对该费用的承担进行约定，故本院不予支持。 关于被告上海某乙公司的责任承担问题，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”以及第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告上海某乙公司系被告云南某乙公司的唯一股东，且未提交证据证明公司财产独立于其自己的财产，故对原告某某公司要求被告上海某乙公司对云南某乙公司的债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。 综上，本院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、由被告云南某甲公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南省某某公司货款3358689.9元并支付以此款为本金，自2024年12月24日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款利息； 二、由被告云南某甲公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南省某某公司律师费50000元； 三、由被告上海某甲公司对被告云南某甲公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告河南省某某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费37472元，减半收取为18736元，由被告云南某甲公司负担。 如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判或逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后，法律规定的期限内，向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前述规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 审判员*** 二〇二五年四月二十一日 书记员*** 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。” 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 【裁判生效时间】原被告双方领取判决书后，未在判决书送达之日起十五日内提出上诉的，本判决书发生法律效力，具体生效时间可电话询问（电话：0871-6869*******法官） 【判后答疑申请】人民法院作出的裁判送达后，就当事人对案件裁判结果存在的疑惑，有针对性地给予说明或者解释。申请判后答疑的范围是事实认定、证据采信、法律适用、诉讼程序、裁判理由、裁判主文含义以及与裁判文书内容相关的问题。当事人要求判后答疑的，应当在裁判文书送达后三日内向承办法官提出申请。承办法官接到申请后十日内应安排判后答疑。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，被告必须履行。被告拒绝履行的，原告可以向安宁市人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决生效后，判后告知书即为执行通知，被告应当按照判决确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从判决书规定履行期间的最后一日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，被告自动履行的，可直接向原告履行，也可联系审理法官履行（电话：0871-6869*******法官）。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】本案发生法律效力的判决由安宁市人民法院执行。 【诉讼费补交】本判决书确定被告云南某甲公司应负担的诉讼费用为18736元，被告应自裁判生效之日起10日内向人民法院交纳完毕，具体交纳诉讼费的方式或账号可电话询问（电话：0871-6869*******法官），并将交纳情况反馈至审理法官，拒不交纳的，人民法院可以强制执行。