海南毅百年贸易有限公司、海南国亚建筑工程有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

海南省万宁市人民法院 民事判决书 （2025）琼9006民初4008号 原告：海南毅百年贸易有限公司，统一社会信用代码：9146000OMA5T8CKG73，住所地：海南省海口市龙华区城西镇丘海大道金盛达向北300米1-2号。 法定代表人：***，公司总经理。 委托诉讼代理人：***，海南天皓律师事务所专职律师，特别授权代理。 被告：海南国亚建筑工程有限公司，统一社会信用代码：91469006096401721K，住所地：海南省万宁市万城镇文明北路西侧（电影院旁）。 法定代表人：***，公司总经理。 委托诉讼代理人：***，公司法务，特别授权代理。 第三人：***，男，1997年11月20日出生，汉族，公民身份号码：XXX，现住万宁市。 原告海南毅百年贸易有限公司与被告海南国亚建筑工程有限公司、第三人***买卖合同纠纷一案，本院于2025年7月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告海南毅百年贸易有限公司的委托诉讼代理人***、被告海南国亚建筑工程有限公司的委托诉讼代理人***、第三人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告海南毅百年贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1．请求法院判决被告向原告支付货款本金171735元及违约金219528.63元（违约金计算方式：以尚欠货款171735元为基数，按年利率LPR3.1％的四倍计算，自2023年1月16日起计算至款项实际付清之日止，暂计至2025年6月5日为219528.63元）；2．请求法院判决被告向原告支付律师服务费8000元、担保费1500元；3．本案案件受理费、保全费由被告承担。事实与理由：2021年3月份，被告提出向原告购买各式建筑材料，原告经与被告协商后，开始按照被告的要求向被告提供相应货物。在双方合作期间，被告曾多批次向原告购买货物，也曾向原告支付部分货款。在案涉项目完工后，双方在核算对账完毕的基础上，针对被告向原告合计购买的全部案涉货物补签了一份《材料购销合同》，该份购销合同约定：“已付材料款400000元，剩余331735元货款未结；还款期限2023年1月15日止，若需方逾期付款的，每逾期一日须按合同总额的万分之5标准支付违约金；本合同履行过程中若一方违约，违约方应当向守约方承担包括但不限于由违约方造成的利息、交通费、食宿费、诉讼费、保全费、律师费等损失。”该份合同补签之后，被告仅于2023年11月3日向原告支付货款160000元，剩余货款171735元至今未支付。综上所述，原、被告之间存在真实、合法、有效的买卖合同关系，且通过案涉补签的买卖合同已经可以确认被告对收到涉案货物及拖欠货款的行为表示认可。现被告无故拖欠货款的行为已经构成严重违约，应当按照双方之间的合同约定承担相应的违约责任。故原告特依据我国《民事诉讼法》的规定，向法院提起诉讼，请求法院支持原告的全部诉讼请求。 被告海南国亚建筑工程有限公司辩称，一、答辩人为案涉合同实际履行主体，实际施工人第三人应当承担责任。1、合同签署本金答辩人虽与原告签署《材料购销合同》，但案涉项目（白驹大道延长线项目）实际施工人为第三人，第三人以答辩人名义承接工程并自行组织施工、采购材料。根据答辩人与第三人的内部承包协议，材料款应当由第三人直接支付。2、付款事实佐证原告主张的2023年11月3日支付的16万元，系第三人委托答辩人代为转账，其余款项均委托给答辩人账户支付。原告通过的供货单签收人（如“***”、“***”、“***”等人），非答辩人原告，亦无答辩人授权，我司并未出具授权书给任何人。根据《民法典》第一百七十二条，表见代理人的成立需相对人“有理由相信行为人有代理权”，二原告未核实对方身份即进行交易，存在重大过失，不符合表见代理构成要件。其行为未经授权且不构成表见代理，我司依法不承担连带责任。恳请贵院对该证据不予采信。根据《民法典》第一百七十一条，无权代理行为未经追认不对答辩人生效。3、合同相对性突破根据《民法典》第四百六十五条，合同仅对当事人具有法律约束力。原告明知实际履行人为***，却仅起诉答辩人，违反合同相对性原则。二、原告主张已超过诉讼时效。1、时效起算点合同约定付款截止日为2023年3月6日，原告迟至2025年才起诉，已超过3年普通诉讼时效（《民法典》第188条）。2、无时效中断事由原告生成的2024年1月12日通过微信催款，但我司从未收到过任何信息或书面文件等，未向答辩人主张权利，根据《民法典》第195条，对第三人的催告不构成对答辩人的时效中断。3、诉讼时效已届满，原告丧失胜诉权、时效节点，法律依据、事实依据，合同付款截止日2023年1月15日民法典188条3年普通时效，合同第五条约定、起诉日：2025年6月5日，已超2年4个月，时效中断事由不成立，《民法典》第195条，原告催款对象仅为第三人非答辩人。三、原告证据存在大量重大瑕疵。1、货物交付真实性存疑，原告提供的送货单（如第3-59页）签收人无答辩人公章或授权委托书，部分签名为“***”、“***”、“***”等无身份证明人员，不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第5条关于合同履行证据的形式要求。四、答辩人不存在任何违约行为。1、未实际接收货物，履约前提不成立。法律依据：根据《民法典》第509条，合同义务以实际履行为前提。无任何证据证明答辩人授权或追认上述人员签收货物（无授权委托书、五公司盖章）。结论：答辩人未实际接收货物，不存在支付货款的合同义务。五、实际施工人因承担付款义务。首先，原告主张的欠款系项目实际施工人第三人个人债务，与答辩人无关。案涉工程的实际施工、支付均由第三人独立负责，答辩人仅出借资质，未参与实际经营。答辩人系资质出借方，非实际受益主体，涉案工程由第三人借用答辩人资质承接并施工。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第1条、第7条，借用资质行为中，实际施工人应独立承担法律责任，出借方仅在过错范围内承担责任。原告未能证明被答辩人存在过错，故无权要求答辩人担责。案涉工程的全部对接、施工及材料采购均由实际施工人第三人独立操作，答辩人未与原告进行过任何沟通。原告主张的材料款如有也系实际施工人第三人欠付的工程款。综上，答辩人非案涉合同实际履行主体，实际施工人第三人应承担责任，送货单签收人员非答辩人***，亦无答辩人授权我司并未出具授权人给任何人。原告主张已超过诉讼时效、答辩人不存在任何违约行为，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。 第三人***述称，原告的货物不是找我这边订的，送货单上的时间都是2021年和2022年的，但我是2022年底才到涉案项目上，此前对于材料有无送到项目中、产生多少费用我都不清楚，在我接手工地后，原告多次带人到工地上威胁施工，并且要求我签署买卖合同，原告提交的购销合同实际上是我签订的，被告后续支付的16万元也是原告阻挠我施工支付的。原来被告是和我父亲***合作，原先他是实际施工人，后来因为我父亲出事我才接手这个项目，被告有提交内部承包合同予以佐证。 经审理查明：被告为白驹大道延长县项目（桂林洋段）村庄搬迁安置项目，与原告达成合意，由原告向被告提供波纹管等建筑材料。原告送至被告建设项目处，经被告项目工地人员签署确认收货单后，经结算双方补签了《材料购销合同》约定：被告已支付材料款400000元整，剩余331735元未付，应于2023年1月15日前支付，否则每逾期一日须按照合同总额的万分之五标准支付违约金。同时约定本合同履行过程中若一方违约，违约方应当向守约方承担包括但不限于违约方造成的利息、交通费、食宿费、诉讼费、保全费律师费等损失。以上内容由原、被告加盖公章。 后被告通过公账于2023年11月3日向原告支付货款160000元，尚欠171735元。因多次催告被告未能还款，遂成本诉。原告为此支出律师费8000元。 2025年7月21日本院依原告申请作出（2025）琼9006民初4008号民事裁定，以400763.63元为限，冻结、扣押或查封被申请人海南国亚建筑工程有限公司名下财产。原告据此支出保全保险费1500元及保全费2524元。 另，原告将案涉工程园林绿化施工分包给案外人***，后于2023年2月20日又该项目分包给案外人之子本案第三人***，二者签订了《公司内部承包合同补充协议》。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。原、被告双方依据送货单并结算后补签了《材料购销合同》并加盖公章，系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。案涉买卖合同签订后，被告银行账户支付至原告指定账户160000元，现被告抗辩因将案涉园林工程分包给第三人而非本案适格被告的意见，本院不予采纳。被告或第三人未能提交证据证明在签订合同或送货时向原告披露债务人，应当承担举证不能的不利责任。 另，被告抗辩意见中有关于诉讼时效，案涉合同最后还款期限为2023年1月15日，本案原告于2025年7月16日提起诉讼，未超过《中华人民共和国民法典》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”之规定。 被告尚欠原告合同价款171735元，案涉《材料购销合同》明确了违约责任，对原告请求被告承担的违约责任及维权支持的诉讼请求本院予以支持，其中原告自行调整逾期付款违约金以合同约定违约次日（2023年1月17日）中国人民银行授权全国银行间同业拆借中兴公布的一年期贷款市场报价利率之四倍（3.65％＊4=14.6％）为限，请求以年利率12.4％计算，系其对自身诉权的处分，本院予以照准。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、限被告海南国亚建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告海南毅百年贸易有限公司支付剩余合同款171735元及违约金（以尚欠货款171735元为基数，按年利率12.4％，自2023年1月16日起计算至款项实际付清之日止）； 二、限被告海南国亚建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告海南毅百年贸易有限公司支付律师服务费8000元及保全保险费1500元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉向本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，本院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费减半收取3656元、保全费2524元（已由原告海南毅百年贸易有限公司预付），由被告海南国亚建筑工程有限公司负担（限于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省第一中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年九月二十四日 书记员***