天津建联担保有限公司、天津易得物业管理有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书

天津市第一中级人民法院 民事判决书 （2020）津01民终1892号 上诉人（原审被告）：天津建联担保有限公司，住所地天津市南开区鑫茂科技园中心楼3楼。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，天津明义律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：天津易得物业管理有限公司，住所地天津市河东区津滨大道55号2211。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津秉钧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，天津秉钧律师事务所律师。 原审被告：天津华厦建筑设计有限公司，住所地天津静海经济开发区东方红路东段十一号增十号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人天津建联担保有限公司（以下简称建联担保公司）因与被上诉人天津易得物业管理有限公司（以下简称易得物业公司）及原审被告天津华厦建筑设计有限公司（以下简称华厦建筑公司）确认合同无效纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2019）津0104民初15673号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人建联担保公司上诉请求：1．撤销天津市南开区人民法院（2019）津0104民初15673号民事判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2．本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与原审被告签订的《借款合同》《股权质押合同》系双方真实意思表示，并不存在恶意串通以逃避易得物业公司债权的情形，上诉人与原审被告之前签订的相关合同应属有效合同，基于上述合同成立原审被告对上诉人所持有的天津市建联典当有限公司（以下简称建联典当公司）38%股权享有质押权。 被上诉人易得物业公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应驳回上诉，维持原判。 原审被告华厦建筑公司未发表意见。 易得物业公司向一审法院起诉请求：1.确认建联担保公司与华厦建筑公司签订的《借款合同》《股权质押合同》无效，华厦建筑公司对建联担保公司所持有的建联典当公司38%的股权不享有质押权；2.本案诉讼费用由建联担保公司、华厦建筑公司负担。 一审法院经审理查明，2015年12月1日，建联担保公司与华厦建筑公司签订《借款合同》，约定建联担保公司向华厦建筑公司借款20000000元，用途为流动资金需要。同日，华厦建筑公司与建联担保公司签订《股权质押合同》，约定鉴于双方签署《借款合同》，华厦建筑公司拟向建联担保公司提供最高额20000000元的借款，为确保建联担保公司按照《借款合同》约定偿还款项，建联担保公司依法拥有的建联典当公司38%股权一次性全部质押予华厦建筑公司，双方同意在协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记。2016年2月17日，建联担保公司、华厦建筑公司向工商行政管理机关申请股权出质设立登记，出质人为建联担保公司，质权人为华厦建筑公司，出质股权数额为19000000元，被担保债权数额为20000000元。截至法庭辩论终结，华厦建筑公司未向建联担保公司实际支付借款。 中国建设银行股份有限公司红桥支行（以下简称建行红桥支行）于2015年就其与天津隆昌德商贸有限公司（以下简称隆昌德公司）、建联担保公司等金融借款合同纠纷向天津市红桥区人民法院提起诉讼，该院于2015年12月18日作出（2015）红民初字第4016号民事判决，确定隆昌德公司向建行红桥支行支付借款及利息、罚息、复利的义务，确定建联担保公司等对上述给付事项承担连带清偿责任。2016年1月21日，建行红桥支行向天津市红桥区人民法院申请执行，该院于2016年5月30日作出（2016）津0106执257号执行裁定，终结本次执行程序。2017年8月10日，中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称信达公司）向天津市红桥区人民法院申请变更（2016）津0106执257号案件申请执行人为信达公司，该院于2018年3月20日作出（2016）津0106执257号执行裁定，变更信达公司为该案申请执行人。2018年10月23日，易得物业公司向天津市红桥区人民法院申请变更（2016）津0106执257号案件申请执行人为易得物业公司，该院于2018年11月20日作出（2016）津0106执257号执行裁定，变更易得物业公司为该案申请执行人。易得物业公司于2019年7月19日在天津市红桥区人民法院公拍网司法拍卖平台上参加拍卖，通过公开竞价，最终以最高价竞得建联担保公司所持有的建联典当公司38%的股权。 2019年8月14日，建联担保公司作出情况说明，并发送其股东。该情况说明确认易得物业公司取得对建联担保公司债权的过程。同日，建联担保公司作出报告，并发送其股东。该报告确认如下内容：2016年初，建联担保公司为保护其持有的建联典当公司38%的股权，防止银行等债权人执行，建联担保公司与华厦建筑公司协商办理股权质押，并进行工商登记。在办理股权质押登记时，建联担保公司与华厦建筑公司签订借款合同及股权质押合同，但基于建联担保公司经营状态，双方并未实际进行款项转账。2019年4月，天津市红桥区人民法院对上述38%的股权进行资产评估及拍卖，易得物业公司向天津市南开区人民法院起诉，要求确认借款合同及股权质押合同无效，建联担保公司正在准备该案诉讼，特向各股东单位报告并请求股东给予支持和帮助，以便减低损失风险。 一审法院认为，建联担保公司在其向股东发送的报告中明确其为保护股权不被债权人执行与华厦建筑公司签订《借款合同》《股权质押合同》，并办理股权出质登记。截至法庭辩论终结，双方未真实履行《借款合同》。建联担保公司与华厦建筑公司通谋以虚假的意思表示签订《借款合同》《股权质押合同》，并办理股权出质登记。双方皆知其表意不真实，仍串通而为，致使易得物业公司无法兑现债权利益。综上，建联担保公司与华厦建筑公司签订的《借款合同》《股权质押合同》无效。因《股权质押合同》无效，华厦建筑公司取得质权的基础丧失，故华厦建筑公司对建联担保公司持有的建联典当公司38%的股权不享有质权。 一审法院判决：一、确认天津建联担保有限公司与天津华厦建筑设计有限公司于2015年12月1日签订的《借款合同》《股权质押合同》无效；二、天津华厦建筑设计有限公司对天津建联担保有限公司持有的天津市建联典当有限公司38%的股权不享有质权。案件受理费80元，减半收取计40元，由天津建联担保有限公司、天津华厦建筑设计有限公司共同负担。 本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。 本院认为，从《借款合同》与《股权质押合同》的签订背景及过程看，建联担保公司出具的《关于天津建联担保有限公司所持天津市建联典当有限公司38%股权相关事宜的报告》确认：2016年初，建联担保公司为保护其持有的建联典当公司38%的股权，防止银行等债权人执行，故与华厦建筑公司协商办理股权质押，并进行工商登记。在办理股权质押登记时，建联担保公司与华厦建筑公司签订借款合同及股权质押合同。从《借款合同》的实际履行看，华厦建筑公司并未向建联担保公司出借款项，建联担保公司也无证据证明其曾向华厦建筑公司催要过该借款。因此，一审法院以双方串通，致使易得物业公司债权利益无法兑换为由认定《借款合同》及《股权质押合同》无效并无不当。因《股权质押合同》无效，故华厦建筑公司对建联担保公司持有的建联典当公司38%的股权不享有质权。 综上所述，上诉人建联担保公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人天津建联担保有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二〇年六月二十三日 法官助理*** 书记员*** 附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项： 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决，裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；