陕西某某公司、金某公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省淮安市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏08民终315号 上诉人（原审被告）：陕西某某公司，住所地陕西省西安市莲湖区。 法定代表人：李某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，陕西秉瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西秉瑞律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：金某公司，住所地江苏省金湖县。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京中银（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京中银（南京）律师事务所律师。 上诉人陕西某某公司（以下简称陕西某某公司）因与被上诉人金某公司（以下简称金某公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省金湖县人民法院（2024）苏0831民初1433号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月16日立案后，依法组成合议庭于2025年4月2日公开开庭审理了本案。上诉人陕西某某公司的委托诉讼代理人***、***，被上诉人金某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人陕西某某公司上诉请求：1.撤销一审民事判决，依法查清事实后改判上诉人不予支付案涉货款或发回重审。2.由被上诉人承担一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、被上诉人故意将双方货款纠纷分为三案在两地法院起诉，违反一事不再理原则，应当依法驳回被上诉人起诉。《最高人民法院公报》2013年第6期（总第200期）的公报案例（2011）民再申字第68号，对于当事人将标的额切分后分别起诉的情形，已经做出了明确指引。该案例要旨指出，人民法院作出生效裁判后，金某公司又以超出原诉讼请求的数额另行提起诉讼，人民法院不予支持，金某公司提出诉讼请求并经人民法院作出生效裁判后，又以实际争议标的额超出原诉讼请求为由，就超出的数额另行提起诉讼，系对同一争议事实再次起诉，违反一事不再理的民事诉讼原则，人民法院不应予以支持。《江苏省高级人民法院公报》2013年第3辑（总第27辑）的公报案例（2012）苏商申字第256号，明确表示对标的进行分割再另行起诉是违反一事不再理原则的。该案例要旨指出，为避免司法资源浪费，维护生效裁判权威，民事诉讼应当坚持“一事不再理”原则。虽然三诉涉及的诉讼请求金额不同，但前两诉的诉讼请求与本案的当事人相同、诉讼请求存在紧密联系，属于对同一性质的费用进行拆分金额进行的多个诉讼，理应受到重复诉讼的规制，应当依法驳回被上诉人的诉讼请求。 二、一审法院还存在认定事实不清、证据不足、适用法律错误的情形：（一）案涉套管头系被上诉人超额生产、单方发货。一审法院判决上诉人支付该部分货款证据不足，缺乏事实及法律依据。1.案涉套管头系被上诉人超额生产导致货物积压所致，上诉人不应向其支付货款。根据双方交易习惯，上诉人是在收到需方气田公司生产一线的订单后才向被上诉人以工作函或者签合同的形式下订单，被上诉人根据订单内容进行生产后再向上诉人供货。2018年，因气田公司生产需要，上诉人陆续向被上诉人下单生产井口装置，但因被上诉人供货速度达不到上诉人要求，故被上诉人让其关联公司安某公司（以下简称安某公司）一并向上诉人送货，并表示安某公司送的货中除了十一阀采气树算安某公司的，其余均算被上诉人的。因此，加上安某公司给上诉人送的EE级套管头及FF级套管头之后，上诉人向被上诉人下的生产计划已经满足。故，案涉EE级套管头及FF级套管头系被上诉人在计划外超额生产所致。 2.一审法院以2018年2月8日《套管头交货计划表》作为认定上诉人向被上诉人下单的证据明显错误。被上诉人在庭审时未提交该《套管头交货计划表》的原始载体。庭后，上诉人也并未找到案涉《套管头交货计划表》的存档。并且，在双方多年合作期间，上诉人给被上诉人出具的每一份工作函件都有编号，而案涉《套管头交货计划表》没有编号。因此，上诉人并未认可该《套管头交货计划表》的真实性。 3.根据被上诉人提供的补充证据也可知，案涉套管头为被上诉人库存积压货物。根据被上诉人提交的补充证据可知，被上诉人公司员工吴某某2020年4月4日发送给上诉人公司员工***邮件的目的是被上诉人在2020年4月统一清理积压库存，要求销售人员按期汇报能消化、消耗的产品，其中包含了案涉套管头。对于被上诉人邮件内容上诉人并未回复确认同意帮其清理积压的库存套管头。这也说明了，案涉套管头为被上诉人积压货物，并非上诉人下单生产的货物。上诉人收货仅是看在双方长期合作及股东身份的基础上，暂时替其保管。 （二）案涉14套釆气注醇撬因质量问题双方协商不予支付该笔货款，而一审法院判决上诉人向被上诉人支付14套采气注醇撬的货款，明显与事实不符。2015年8月，被上诉人向上诉人采购34套采气注醇撬。其中，20套采气注醇撬经验收合格后结算开票，另14套案涉采气注醇撬因存在质量问题，上诉人便向被上诉人发函要求其提供相应配件进行修复。后经双方协商，由被上诉人将货物拉回自行修复。被上诉人遂于2016年9月11日派人将案涉采气注醇撬拉回。2017年6月25日，被上诉人将返厂维修后的8套采气注醇撬送至上诉人处，上诉人签收后发现仍有质量问题无法使用，至今仍存放在仓库中。之后，双方就此事协商后达成一致，未送货的6套采气注醇撬不再送货，已收货的8套采气注醇撬不予收费。这也是双方仅结算了20套采气注醇撬，案涉14套采气注醇撬至今未予结算，且双方后来多次通过《询证函》对账中也未涉及该部分货物的原因。现被上诉人又向上诉人主张该部分货款，违背诚信原则。对于上述事实，上诉人向法院提供了向被上诉人发送的工作函以及被上诉人司机拉货的出门证作为证据，且出门证上标注了拉货的司机名字及电话。但一审法院并未向拉货司机求证，直接以出门证无被上诉人员工的签名，系上诉人单方制作为由驳回上诉人的观点，系认定事实错误、证据不足。 （三）一审法院认定案涉采气注醇撬及套管头单价与被上诉人多次向上诉人催款中自认的单价不符，一审法院认定的单价缺乏事实基础。根据被上诉人庭后补交的证据,2021年12月24日被上诉人公司员工吴某某发送给上诉人公司员工***的邮件，系被上诉人请上诉人对该邮件附件中《延长金石未结算产品明细》进行确认。该附件明细就是案涉三笔货款的金额,包含14套采气注醇撬1960000元；零配件961638元；212套套管头13768092.06元，合计16689730.06元（其中，采气注醇撬单价140000元，EE级套管头单价51026.47元、FF级套管头单价71235.24元）。该金额与被上诉人2023年发送的《律师函》及在西安两次起诉的起诉状中的金额完全一致。但被上诉人本次却起诉了21001975元，中间相差430多万元。并且，该明细中套管头为212套，而实际上起诉了211套，多出的一套还应在明细中扣减。然而，一审法院仅采纳了《延长金石未结算产品明细》中工装零配件的单价，忽略了采气注醇撬及套管头的到货时间以及被上诉人之前多次自认的单价，径直以双方之前交易中开票的单价作为案涉采气注醇撬及套管头的价格，脱离事实。 （四）一审法院忽略案涉部分工装、零配件的诉讼时效已超过诉讼时效，属事实认定错误。一审判决一共认定了2015年6月3日-2017年5月23日期间共12笔工装零配件。通过被上诉人提交的证据可知,被上诉人第一次向上诉人发邮件核实相关货款情况的时间是2018年4月9日。故，根据《民法通则》的规定，2016年4月8日之前的货款均已超过了诉讼时效，上诉人不应支付该部分货款。即：1.2015年6月3日，货款金额3700元;2.2015年7月1日，金额560元；3.2015年8月23日，金额1980元；4.2016年3月29日，金额60500元。合计:66740元。 （五）一审判决上诉人���被上诉人支付利息无事实及法律依据。由于案涉货物，不构成买卖合同关系，上诉人从未认可案涉货款，且对给付货款的期限也从未约定。在双方多次发送《询证函》确认上诉人欠付的货款时，也均未将案涉货款包含在内。对此，被上诉人并未提出过异议。 三、根据上诉人二审中提供的2018年9月11日至9月底被上诉人工作人员赵某与上诉人工作人员***的QQ聊天记录及9月12日赵某的QQ邮箱附件、2018年9月13日、9月19日上诉人给被上诉人发送的工作函以及2018年9月13日至11月底安某公司提供的套管头数量，能够证明上诉人2018年9月13日最后一次给被上诉人下的订单在2019年已经全部履行完毕，被上诉人2020年以及目前的库存套管头没有相关的订单计划，被上诉人作为上诉人的股东，明知以上情况却利用股东优势在掌握以上证据的情形下，一审中没有如实向法院说明相关情况，上诉人二审中经过向原来退休的工作人员了解情况才完整还原案件事实。 被上诉人金某公司辩称，一审判决认定事情清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，应当依法驳回上诉，维持原判。一、本案与西安法院的两个案件的诉讼标的不相同，不构成重复诉讼。1.被上诉人在西安法院的两个案件主张的是已开票部分货款，本案主张的是未开票部分货款。关于已开票部分：上诉人在一审中明确双方交易流程为先发货、后开票。上诉人认可被上诉人在一审中提交的开票总额为244125142.24元的所有发票的真实性。根据上诉人2024年9月14日提交的《问题核实情况汇报》，载明已付款金额22240万元，发票和已付款款项的差额为21725142.24元。该数据与《询证函》及西安法院的两个案件的判决结果能够吻合。上诉人在西安市中级人民法院（2024）陕01民终16789号案件2024年8月27日《询问笔录》中明确认可《询证函》信息属实。上诉人在陕西省高级人民法院（2024）陕民申6494号案件2025年1月8日《谈话笔录》中认可开票意味着收到货物。 关于未开票部分：上诉人在一审中对于案涉的14套DN40采气注醇撬收到货物、单价、数量、未付款均无异议。上诉人在一审中对于收到160案涉的套套管头没有异议。上诉人在一审中对于案涉的工装、零配件收货单签收部分没有异议，有异议部分一审法院已扣除。在2024年9月12日一审开庭笔录，上诉人明确案涉货物没有开具过发票。故两案标的不相同，不构成重复诉讼。 二、上诉人实际受领了160套套管头，又以超计划生产不应支付货款的上诉主张不能成立。即使多交，依据《中华人民共和国民法典》第六百二十九条、原《中华人民共和国合同法》第一百六十二条，买受人对多交货物予以接收的，应按约定支付货款。何况本案是依订单生产。上诉人在2024年11月13日一审开庭笔录中提出2018年12月3日工作函“仅仅明确是对已排产数量的核对……重点在于后期暂停排产……”。但该工作函载明“已排产数量（见下表）。品名：套管头，型号：EE，单位：套，金石库存：143；品名：套管头，型号：FF，单位：套，金石库存：148”，恰恰证实了金某公司已排产的套管头为143+148=291套。291套-已发货开票80套-已发货未开票160套＝库存51套。2024年11月13日下午，上诉人、被上诉人的代理人及一审法官共同到金某公司仓库，现场查看了库存的51套套管头。 三、上诉人提出14套采气注醇撬双方协商不予支付货款的主张没有事实依据。上诉人在一审中对14套采气注醇撬单价、数量、收到货物均无异议。二审又提出不认可单价及双方协商不支付货款的主张没有事实依据。 四、上诉人关于工装、零配件中的66740元超过诉讼时效的主张不能成立。双方之间存在买卖关系，付款方式为滚动付款。2019年、2021年还有交付货款，2020年、2023年、2024年还存在付款事实。且双方之间就发货、付款存在长期连续的交涉。 五、上诉人不应支付利息的主张不能成立。上诉人拖欠货款，金某公司多次提出对账、结算请求。虽双方未就案涉货款的付款时间进行约定，但被上诉人予以了催要，应将催要时间作为上诉人付款的起算点。被上诉人仅主张从2023年8月7日再次发函的次日作为利息起算点，已经是予以了让步。 六、2018年9月相关邮件和函件不足以排除2018年12月上诉人所作出的工作函载明的排产库存数量。 金某公司一审诉讼请求：1.判令陕西某某公司立即向金某公司支付货款人民币21001975元（构成：已发货部分18156226元、定制已生产未发货部分2845749元）并从2023年8月8日起按同期LPR利率向金某公司支付利息至实际付清款项日止，暂计507956.10元；2.本案诉讼费用由陕西某某公司承担。 一审法院认定事实：一、陕西某某公司的基本状况 陕西某某公司成立于2013年12月24日，股东为陕西某某机械装备制造有限公司、陕西某材料有限公司和金某公司。陕西某某公司于2013年10月制定公司章程，由陕西某某机械装备制造有限公司、陕西某材料有限公司和金某公司签字盖章。金某公司系陕西某某公司的股东之一。金某公司与陕西某某公司之间自2013年开始长期存在石油机械设备采购合作，双方还签订有《框架协议》。 陕西某某公司陈述田某原系金某公司员工，2016年10月至2019年5月期间，在陕西某某公司计划处工作，期间工资由陕西某某公司发放。郑某某、张某、***、刘某均为陕西某某公司员工。 二、金某公司向陕西某某公司销售井场一体化集成装置（采气注醇撬）的事实 金某公司提供的资料载明：2015年6月13日，***向金某公司员工陶某发送邮件，内容为“陶经理，附件是技术协议请查收，我们星期一将去化建签这个协议，不会有太大变化，郑总让先发给你，谢谢”主题为一体化撬装技术协议；2015年6月15日，陕西某某公司法定代表人郑某某向金某公司员工陶某发送邮件“陶经理请按此技术方案排产，谢谢”，主题为一体化撬装技术协议，并附《延长气田145井区地面集输工程井场一体化集成装置（二标段，东塔集气站YC2）采购技术协议》及2025年6月3日陕西化建工程有限责任公司出具的《申请》，该申请中明确将2标段34套“采气注醇撬及配套系统”由陕西某某公司生产；陶某遂将一体化撬装技术协议转发给金某公司员工***“徐经理，请此要求排产”。 金某公司方制作供货通知卡片，该卡片内容为：订货单位为陕西某某公司，销售方式为赊销，交货地点为西安库房，产品图号为DN40井场一体化集成装置31套、DN50井场一体化集成装置3套、配套系统8套。 金某公司于2015年7月14日开具有陕西某某公司员工张某签字的产品发货清单，其中有DN40井场一体化集成装置（采气、注醇撬）1套；于2015年7月21日开具有陕西某某公司员工张某签字的产品发货清单，其中有DN40井场一体化集成装置（采气、注醇撬）1套、DN50井场一体化集成装置（采气、注醇撬）1套；于2015年8月6日开具有陕西某某公司员工张某签字的产品发货清单，其中有DN40井场一体化集成装置（采气、注醇撬）8套；于2015年8月6日开具有陕西某某公司员工张某签字的产品发货清单，其中有DN40井场一体化集成装置（采气、注醇撬）4套；于2015年8月17日开具有陕西某某公司单位张某签字的产品发货清单，其中有DN40井场一体化集成装置（采气、注醇撬）10套；于2015年8月23日开具有陕西某某公司员工张某签字的产品发货清单，其中有DN50井场一体化集成装置（采气、注醇撬）2套；于2015年9月19日开具有王某签字的产品发货清单，其中有250/50采气注醇撬7套；上述产品发货清单中张某的签字，陕西某某公司均予以认可。上述DN40设备24套、DN50设备10套。 金某公司于2017年6月29日向陕西某某公司开具采气注醇撬的发票：2017年6月29日，开具DN40采气注醇撬5套的发票（30209121）一张，金额为1119025元，反映DN40设备的单价为223805元；2017年6月29日，开具DN40采气注醇撬5套的发票（30209122）一张，金额为1119025元；2017年6月29日，开具DN50采气注醇撬3套的发票（30209124）一张，金额为732615元；2017年6月29日，开具DN50采气注醇撬4套的发票（30209125）一张，金额为976820元；2017年6月29日，开具DN50采气注醇撬3套的发票（30209121）一张，金额为732615元；上述DN40开票10套，DN50开票10套；每套DN40采气注醇撬，单价为223805元；每套DN50采气注醇撬，单价为244205元。因此，未开票的DN40设备有14套，金某公司主张该14套DN40设备的款项相吻合。 陕西某某公司2016年8月31日的工作函，其内容为“我公司需对现有十三台注醇撬焊接修复，由于此产品是由江苏金石集团加工生产，为了保证本次修复所需材料与前期一致，现需贵公司提供以下材料：…，以上材料烦请贵公司协调，尽快发货，感谢！”。陕西某某公司2016年9月2日的工作函，其内容为“我公司根据生产计划安排，需对现有13套贵公司生产的DN40采气注醇撬焊接修复，为了保证产品材料一致性，现需以下材料，望贵公司于下周三（2016年9月7日前）发货，感谢！并附材料明细”。陕西某某公司2016年9月3日的工作函，其内容为“由于接到油田公司对我公司注醇撬装产品的需求，我公司开始对库存撬装产品焊接修复工作，以保证按时交付使用，满足其客户生产计划安排，现急需贵公司协助提供撬装必须更换的部分资料，烦请贵公司尽可能下周交付，再次感谢！并附材料明细表。”。2016年9月9日，陕西某某公司的出门证显示“规格为CQZCQ250/40-00D的13台注醇撬的散装配件返厂维修”，该出门证无金某公司签字；2016年9月11日，陕西某某公司的出门证显示“规格为CQZCQ250/40-00D的注醇撬的散装配件返厂维修”，该出门证无金某公司签字。金某公司陈述三份工作函系陕西某某公司单方面制作，金某公司并未收到，而且金某公司也未收到返厂维修的14套注醇撬。 三、金某公司向陕西某某公司销售采气套管头的事实 1.金某公司提供了由陕西某某公司员工***发送给金某公司的陕西某某公司的T9⅝“×½”—10000Psi（70MPa-EE级）采气套管头技术标准及要求、T9⅝“×½”—10000Psi（70MPa-FF级）防硫采气套管头技术标准及要求（2016年10月）；2017年2月4日，陕西某某公司员工***通过邮件发送给金某公司的工作函，有金某公司员工郑某某和陕西某某公司员工***签字，要求金某公司接到本计划后30日交付FF级套管头30套、EE级套管头30套；2017年3月24日，陕西某某公司员工***通过邮件发送给金某公司的工作函，有金某公司员工郑某某签字，要求金某公司交付EE级套管头82套、FF级套管头91套，2017年4月18日，陕西某某公司通过邮件发送给金某公司的工作函，有金某公司员工***签字，要求金某公司对2017年3月24日发送的工作函中第二项FF级套管头由原计划91套改为71套；2017年6月8日，陕西某某公司员工***通过邮件发送给金某公司的工作函，有金某公司员工郑某某、***签字，根据2017年延长油气勘探公司套管头、采气树采购所需，要求金某公司在接到本计划后增补EE级套管头35套、FF级套管头65套；2017年6月20日，陕西某某公司通过邮件发送给金某公司的工作函，有金某公司员工郑某某、***签字，要求金某公司在接到本计划后增补EE级套管头35套、FF级套管头35套。金某公司根据陕西某某公司的上述要求应排产EE级套管头182套、FF级套管头201套。 2017年10月12日，陕西某某公司向金某公司发送工作函，有金某公司员工郑某某签字，其内容为，依据我公司2017年10月11日成交通知书，按照贵司到货数量，请贵司盈亏开票挂账，具体见明细表，该表中反映EE级套管头70套、单价55799元，FF级套管头186套、单价88289元。金某公司、陕西某某公司就执行2017年10月11日陕西某某公司成交通知书要求，于2017年12月12日补签物资采购合同（成交通知书附后，供货清单见合同附件），附件清单中，其采购的物品中，包含112套EE级套管头，单价为55799元；134套FF级套管头，单价为88289元。金某公司为此于2017年10月18日向陕西某某公司开具72套的套管头（EE）和186套的套管头（FF）发票,该增值税发票显示，EE级套管头单价55799元、FF级套管头单价88289元。 2.2018年2月8日，陕西某某公司根据延长集团油气勘探公司2018年第一批物资采购计划，其调整套管头备货数量，需增加套管头供货量，再次向金某公司下达套管头交货计划，并向金某公司发送了《套管头交货计划单》，具体交货计划如下：2月底到现有库存货套管头（EE）42套，生产13套，库存货套管头（FF）96套，生产24套…，7月底到货套管头（EE）14套、套管头（FF）51套，合计套管头（EE）169套、套管头（FF）506套。2018年12月3日，陕西某某公司向金某公司发送工作函，内容为“按照与贵司核对已排产数量(见下表)，经我司主要领导及销售、生产部门落实确认后，后期暂停排产，具体后续排产我司另行通知，金石库存有EE级套管头143套、FF级套管头有148套等”，上述套管头共计291套。 金某公司从2019年7月开始就陕西某某公司于2018年12月3日工作函的要求将已排产的套管头向陕西某某公司分别供货，具体如下：金某公司于2019年7月27日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有FF级套管头2套；于2019年11月20日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有EE级套管头20套;于2019年11月20日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有EE级套管头15套;于2019年11月20日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有EE级套管头3套;于2019年12月11日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有EE级套管头20套；于2019年12月11日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有EE级套管头20套;从2019年7月27日至2019年12月11日期间，陕西某某公司共接收金某公司EE级套管头78套，FF级套管头2套，套管头共计80套。金某公司于2021年1月5日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有FF级套管头20套;于2021年1月8日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有FF级套管头40套;于2021年1月11日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有FF级套管头20套;于2021年1月12日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有FF级套管头20套;于2021年1月13日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有FF级套管头20套；于2021年1月15日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有FF级套管头20套；于2021年1月15日开具有陕西某某公司员工***签字的产品发货清单，其中有FF级套管头6套、EE级14套；从2021年1月5日至2021年1月15日，陕西某某公司共接收金某公司EE级套管头14套，FF级套管头146套，套管头共计160套；上述产品发货清单中张某、郑某某、***的签字，陕西某某公司均予以认可。陕西某某公司分别于2019年7月27日至2019年12月11日期间接收金某公司EE级套管头78套、FF级套管头2套共计80套，于2021年1月5日至2021年1月15日期间，陕西某某公司共接收金某公司EE级套管头14套、FF级套管头146套共计160套，目前仍在金某公司处的EE级套管头有51套，合计291套，与陕西某某公司于2018年12月3日向金某公司发送工作函中已排产的291套套管头数额及规格一致；其中，陕西某某公司于2019年7月27日至2019年12月11日期间接收的80套套管头，金某公司未在本案中主张，金某公司现主张的是陕西某某公司于2021年1月5日至2021年1月15日期间接收的160套套管头。 2024年4月10日，陕西某某公司向金某公司开具《工作联系函》，其内容为“2021年1月期间，贵司陆续向我公司发货EE级套管头14套、FF级套管头146套（共计160套）。由于我公司未向贵司下过该批货物的需求订单，也未与贵司签订买卖合同，但考虑到贵司为我公司股东，故到货时我公司暂时代为保管。后我公司多次联系贵司将该批货物搬离，但贵司一直未予回复和处理。该批货物堆放至今，占用了我公司重要的场地资源，给我公司造成了沉重的仓储、转运及维护管理负担，产生了较大仓储费用…”,2024年4月19日，陕西某某公司再次向金某公司开具《工作联系函》，要求金某公司陕西某某公司在收到本函后7日内立即安排工作人员将该批货物搬离。 2024年4月24日，金某公司向陕西某某公司发送《函》，其内容为“我公司向贵司的供货均是按贵司提供的技术要求定制生产并根据通知发货，货物从交付之日起所有权已经转移。另贵司51套存于本公司仓库，请尽快安排提货或通知发货”。 一审庭审中，陕西某某公司确认如就未发货的51套套管头存在买卖合同关系，判决陕西某某公司支付该部分货款，金某公司在本案中需要履行该51套套管头的交付义务。 四、金某公司向陕西某某公司提供其他工装、零配件的事实 金某公司为证明其主张，自制了一份明细,其中注明产品的名称、型号、数量、清单编号、单价、总价。 金某公司向陕西某某公司提供具体的该部分产品如下： 2014年6月7日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号8443/8439/8459,编号2014/143），有田某于2014年6月9日签字，该清单载明“1.工装1批，附清单一份，合同编号为JMP-20140530-3…”,并附2014年4月20日由田某编制、金某公司原法定代表人***签字的《延长金石工装清单》及陕西某某公司于2015年开具的延长金石250井生产工装采购明细，该清单与采购明细并不相符，也与金某公司自制的工装、零配件明细不相符； 2014年6月24日，金某公司开具的产品发货清单（收货单号8506/8506,编号2014/166），有田某于2014年6月26日签字，该清单载明“1.工装1批，附清单一份，合同编号为JMP-20140530-3…，送货地点为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”,并附金某公司开具的《延长金石工装清单》两份，该两份清单与金某公司自制的工装、零配件明细并不完全相符； 2015年3月14日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号9556，编号2015/060），有陕西某某公司员工张某于2015年3月16日签字，该清单载明“阀门配件成品、半成品及毛坯1批，详见附件清单，送货地址为西安市莲湖区XX东路XX公司院内”，并附有陕西某某公司员工张某签字的阀门配件成品清单、阀门配件半成品及毛坯清单各一份；该两份清单与金某公司自制的工装、零配件明细一致； 2015年6月3日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号9867/9870/9871,编号2015/147），有陕西某某公司员工张某于2015年6月7日签字，该清单载明“1.法兰式六阀注水井口散装件（附清单）5套；2.法兰式六阀注水井口半成品（附清单）5套；3.工装1套”，并附陕西某某公司于2015年5月18日开具的延长金石250井生产工装采购明细（与2014年6月7日产品发货清单所附的延长金石250井生产工装采购明细相同）及金某公司制作的产品工装清单、法兰式六阀注水井口散装件（成品）清单、法兰式六阀注水井口散装件（半成品）；金某公司制作的产品工装清单与金某公司自制的工装、零配件明细一致； 2015年7月1日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号9974/9973/9975/9976,编号2015/181），有陕西某某公司员工张某于2015年7月3日签字，该清单载明“…4.阀门装配工具2套；送货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”，并附陕西某某公司于2015年6月12日向金某公司发送的盖有其印章的通知打印件，该通知内容为“现需要以下装配工具：250/65阀门装配工具两套，每套含一个阀座装配扳手，一个阀盖装配扳手”；与金某公司自制的工装、零配件明细基本一致； 2015年8月23日，金某公司开具的产品发货清单（发货清单10173/10174/10175/10177/10172/10171/10201,编号2015/231），有陕西某某公司员工张某于2015年8月26日签字，该清单载明“…7.250/40、250/50采气注醇撬现场试验工装1批，已于2015年8月6日发出并收货（补），附清单”，陕西某某公司于2015年7月30日发出通知，其内容为“我司根据延长采气注醇撬生产的需要，向贵公司提出如下采购计划，请贵公司尽速安排，在最短时间内提供所需产品。附：延长采气注醇现场试验法兰工装（表）”，并附陕西某某公司盖章的《延长金石采气注醇撬现场试验工装》明细；陕西某某公司提供的《延长金石采气注醇撬现场试验工装》明细与金某公司自制的工装、零配件明细一致； 2016年3月29日，金某公司开具的产品发货清单（发货清单10665/10666,编号2016/044），有陕西某某公司员工张某于2016年3月31日签字，该清单载明“…2.卡箍法兰200只；3.丝堵200只；4.丝堵转换头50只；发货地址为西安市XX区XX东路XX公司院内”；2016年4月26日，金某公司开具的产品发货清单（10711/10666/10713/10712.编号2016/065），有陕西某某公司员工张某于2016年4月28日签字，该清单载明“…2.卡箍法兰50只；3、试压转换接头50只；…送货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”，并附陕西某某公司员工***于2016年2月19日发送的采购计划，该计划内容为“1.卡箍法250只、丝堵200只、丝堵转换头50只、试压转换接头50只”；上述两明细中卡箍法兰200只（2016年3月29日）+卡箍法兰50只（2016年4月26日）、丝堵200只、丝堵转换头50只、试压转换接头50只与金某公司自制的工装、零配件明细一致； 2016年4月7日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号10684/10683/10682,编号2016/056），有“张某”于2016年4月9日签字，但与其他清单中有陕西某某公司员工张某的签字不相符，该清单载明“1.止回阀2套；2.止回阀2套；3.截止阀2套；4.闸阀2套；5.碟阀2套；6.闸阀1套；7.截止阀2套；8.闸阀1套；9.碟阀2套；10.锻钢球阀2套…送货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”，并附金某公司单方制作的清单“试压盲板14套，螺母16、48、80、64、48只。螺栓8、16、40、16、24、24、32、24”；上述与金某公司自制的工装、零配件明细一致； 2016年5月10日，金某公司开具的产品发货清单（发货清单10750/10748/10749/10740,编号2016/073-2），有陕西某某公司员工张某于2016年5月12日签字，该清单载明“…4.试压盲法兰（含螺栓螺母）2只；送货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”；与金某公司自制的工装、零配件明细不符，试压盲法兰一致，螺栓螺母数额无法核实； 2016年7月12日，金某公司开具的产品发货清单（发货编号10901/10902/10904,编号2016/137），有陕西某某公司员工张某于2016年7月15日签字，该清单载明“…3.试压盲板（含螺栓螺母）8只；4.试压盲板（含螺栓螺母）4只；5.阀座装配拉手8只；6.试压垫环（尼龙）40只；7.试压垫环（尼龙）30只；8.单阀试压台2台；送货地址为西安市莲湖区院内”，并附陕西某某公司于2016年5月4日向金某公司发送的盖有陕西某某公司公章的工作函，其内容为“金某公司***经理你好，我公司因生产需要，急需一批生产工装，希望贵公司协助。工装明细如下：1.试压盲板8只，配齐螺栓螺母；2.试压盲板4只，配齐螺栓螺母；3.阀座装配拉手8只，俄罗斯阀门；4.试压垫环（尼龙）40只；5.试压垫环（尼龙）30只；6.单阀试压台2台，自制”；金某公司的签订与陕西某某公司的工作函中的配件相一致，但与金某公司自制的工装、零配件明细不符； 2016年9月14日，金某公司开具的产品发货清单（发货编号011051/011052/010970/011054,编号2016/182），有陕西某某公司员工张某于2016年9月16日签字，该清单载明“…5.S723.14小四通角度、厚度卡板1付；送货地址为西安市莲湖区公司院内”；与金某公司自制的工装、零配件明细相符； 2016年11月11日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号11186/11187/11188/11193,编号2016/227），有陕西某某公司员工张某于2016年11月14日签字，该清单载明“…4.卡板1套；5.卡板1套；送货地址为西安市莲湖区公司院内”，并附陕西某某公司于2016年11月1日向金某公司发送的有陕西某某公司员工郑某某、***签字的工作函，其内容为“请金某公司提供：R26、27卡板各1套”；金某公司清单中的物品与陕西某某公司工作函的物品一致，但与金某公司自制的工装、零配件明细不符； 2016年11月24日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号11230/11229/11228,编号2016/240），有陕西某某公司员工张某于2016年11月26日签字，该清单载明“1.井口铭牌40个；2.手轮20个；3.转换接头30个；4.垫环8个；5.油管挂5个；6.截止阀100套；7.堵头50只；8.铜垫片150只；9.双刻度压力表50只；10.丝堵25只；11.双公短节25只；12.双公短节25只；…送货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”，并附陕西某某公司于2016年11月3日向金某公司发送的有陕西某某公司员工郑某某、***签字的工作函，其内容为“请金某公司提供：1.井口铭牌40个；2.防腐井口配件25套，具体见配件清单号码2016G001-025;3.手轮20个；4.转换接头30个；5.垫环8个；6.油管挂5个”；金某公司清单中的物品与陕西某某公司工作函的物品一致，但与金某公司自制的工装、零配件明细不符； 2016年12月16日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号11286/11287/11289,编号2016/263），有陕西某某公司员工张某于2016年12月18日签字，该清单载明“…4.手动平板阀1套；5.密封垫环2只；螺栓和螺母16套；送货地址为西安市莲湖区公司院内”，并附陕西某某公司于2016年12月12日向金某公司发送的有陕西某某公司员工郑某某、***签字的工作函，其内容为“我公司接到勘探公司1754井需要更换备品，现预借贵公司以下产品：1.手动平板阀1只；2.密封垫环2只；3.配套螺栓和螺母”；金某公司清单中的物品与陕西某某公司工作函的物品一致，但与金某公司自制的工装、零配件明细不符； 2017年1月13日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号11352/11350/11351,编号2017/009），有陕西某某公司员工张某于2017年1月16日签字，该清单载明“…2.250注水井口装置油管头上法兰垫环100只，备注：因100套整机井口撬紧免费提供；3.试压堵塞本体（含10“O”型圈）2套；4.试压垫环（含“O”型圈4只）10套；5.试压接头10只；6.耐油耐密封润滑脂20罐，备注：免费；…发货地址为西安市莲湖区公司院内”，并附陕西某某公司于2016年12月12日向金某公司发送的有陕西某某公司员工郑某某、***签字的工作函，其内容为“我公司在生产加工过程中，为了保证十一阀采气井口平板阀的密封性能试验工作，急需以下试压工装：1.试压堵塞本体2只，相应“O”型圈20只；2.试压垫环本体10只，相应“O”型圈40只；3.试压接头10只”；金某公司清单中的物品与陕西某某公司工作函的物品一致，与金某公司自制的工装、零配件明细相符； 2017年2月10日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号11381/11382/11384,编号2017/018），有陕西某某公司员工***于2017年2月13日签字，该清单载明“…2.试压垫环（上下加“O”型圈）20只；3.垫环（BX153）20只；4.尼龙试压垫环10只；5.垫环槽卡板2套；送货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”，并附陕西某某公司于2016年12月28日向金某公司发送的有陕西某某公司员工郑某某、***签字的两份工作函，其内容分别为“1.垫环20只，上下加“O”型圈；2.BX153钢圈20只；3.垫环10只，备注：试压垫环，尼龙材质；4.注塑枪8把”“我公司在生产需要，需贵公司提供垫环槽卡板2套”；除注塑枪外，金某公司清单中的物品与陕西某某公司工作函的物品基本一致，与金某公司自制的工装、零配件明细除40只“O”型圈外都相符； 2017年4月5日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号11504/11505/11508,编号2017/059），有陕西某某公司员工***于2017年4月7日签字，该清单载明“…2.防盗注水井口30套；3.油管悬挂器总成（配1根双公短节）1套；送货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”，并附陕西某某公司于2017年3月20日向金某公司发送的有陕西某某公司员工郑某某签字的工作函，其内容为“我公司按照生产计划安排，现对工作函（编号：SYJS/R/WG-03-001）第三项防腐注水井口转换接头及配件100套做如下调整：1.防腐注水井口（KZ25/65G）100套,加工期30天；FF级油管悬挂器总成（105MPa，上下27/8UPTBG母扣）1套”；金某公司清单中的物品与陕西某某公司工作函的物品一致，但陕西某某公司要求防腐注水井口100套，油管实际交付30套，现金某公司主张油管悬挂器总成，发货清单、工作函与金某公司自制的工装、零配件明细相符； 2017年5月23日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号11604/11608/11607/11605/11606/11609,编号2017/096-2），有陕西某某公司员工***于2017年5月25日签字，该清单载明“…8.双公短节32只；9.L-连管32只；发货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”，并附陕西某某公司于2017年5月8日向金某公司发送的有陕西某某公司员工***签字的工作函和技术图纸，其工作函内容为“我公司根据青化砭采油厂生产需要，急需贵公司准备以下产品：1.双公短节32只；2.L-连管32只”；金某公司清单、陕西某某公司工作函的物品与金某公司自制的工装、零配件明细一致； 2018年1月9日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号12342/12344/12357/12346/12349），有陕西某某公司员工***于2018年1月11日签字，该清单载明“…4.KY14/50简易采油井口20套；5.KY14/65A采油井口10套；送货地址为西安市莲湖区枣园东路延长材料公司院内”；该清单与金某公司自制的工装、零配件明细相符； 2018年1月24日，金某公司开具的产品发货清单（发货单号12400/12398），有陕西某某公司员工***于2018年1月30日签字，该清单载明“1.十一阀采气树7套；2.试压盲板（含螺栓螺母）2套”；与金某公司自制的工装、零配件明细不符。 上述张某的签字，陕西某某公司除对2016年4月7日的产品发货清单中不予认可之外，其他签字均予以认可；对***、郑某某签字均予以认可。 陕西某某公司不认同金某公司单方制作明细中的价格，不认可询价方式确定价格，认可金某公司于2021年12月24日邮件附件中的价格即《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中的价格。 五、关于金某公司向陕西某某公司销售产品开具专用发票的事实 金某公司提供了自2015年12月16日至2020年2月27日期间，共向陕西某某公司开具192张的江苏省增值税专用发票，金额达244125142.2元。 六、陕西某某公司支付货款的事实 截止2023年，陕西某某公司共向金某公司支付货款217400000元，包含2023年9月13日陕西某某公司向金某公司支付的5000000元，金某公司、陕西某某公司均予以确认。 七、金某公司、陕西某某公司之间补签采购合同及签订框架协议的事实 2019年，根据陕西某某公司2018年定价函及12月24日请示报告，金某公司、陕西某某公司就十一阀、七阀采气树签订了《补签采购合同》。 2019年12月2日，金某公司、陕西某某公司双方签订《采气树及套管头成套配件采购框架协议》，其内容为“根据相关法律规定，及2019年12月6日会议纪要要求制定本合同。1.产品名称、品牌、产地、产生厂家、规格型号、单价详见《合同附件》…；9.货物验收合格后，根据买方通知对账开票…”。 八、陕西某某公司召开2017年终工作检查座谈会形成会议纪要及制作2017年12月28日工作函的情况 陕西某某公司于2017年12月5日召开年终工作检查座谈会，于2017年12月8日形成会议纪要。 陕西某某公司于2017年12月28日,制作2017年12月28日工作函。 金某公司陈述系陕西某某公司单方制作，金某公司方并未收到。 九、金某公司、陕西某某公司之间发送《补充说明》、《定价函》、《征询函》、《律师函》以及金某公司、陕西某某公司的员工之间发送邮件的事实 2017年8月23日，陕西某某公司向金某公司发送《关于与江苏金石签订的补充说明》，其内容为“陕西某某公司与金某公司，依据2016年7月13日陕西某某公司会议纪要（2016年第6号），于2017年8月补签《物资采购合同》，原合同付款方式中没有明确付款时间的问题，我公司补充说明如下：买方收到发票挂账后按照资金账款在3个月内陆续安排付款”。 金某公司员工赵某于2018年4月9日向陕西某某公司***发送邮件，其内容为“根据公司领导要求，公司本年度加大在外库存、在外资金清理力度，现将你片区已发货未开票、已开票未回笼明细发予你片区，领导要求你片区将由合同的注明合同号（能查到的我已经标上去了）并说明未开票情况，没有合同号也请说明相关情况，未回笼的请注明回笼时间，尽快完成核对后回传，有问题的可与我联系”。 2018年12月21日，陕西某某公司向金某公司发送《关于未定价采气树等井口装置的定价函》，其内容为“贵公司于2015年、2017年、2018年分别供应我公司的井口装置，因故至今未定价结算。首先基于贵公司对我公司的发展给予的大量支持表示感谢，为保证双方公司年底销售及时开票挂账，鉴于贵公司目前与我公司长期友好合作的实际情况，我公司建议对以上所供产品以2017年井口装置供货价格继续结算。请贵公司接到此函后，尽快予以复函确认”。 2020年4月4日，金某公司员工吴某某向陕西某某公司***发送“关于延长金石已发货为结算的产品目录”邮件，其内容为“1.因江苏金石统一清理积压库存、已发货未开票产品，纳入专项计划。要求销售人员按月度、季度、半年、年度四部分回报能消化、消耗的产品明细。处理不及时的将纳入年终考核。2.延长金石涉及到的有：（1）已发货未结算的产品（详见附件）；（2）已装箱待发产品（江苏金石主要是EE、FF两种套管头共212套）。3.无巧不巧上周我还跟您沟通过江苏金石已发货的配件及产品长时间未挂账，相关纸质资料19年也传递过给您，由于种种原因，导致当年这部分配件到目前为止都没有在延长金石财务账上反映出来。但我公司所有发货单上都有延长金石签字，现提前跟领导汇报一下这事，如何解决此遗留问题？我们商量着来办”。 2020年12月21日，金某公司向陕西某某公司出具《征询函》，有金某公司加盖公司财务章以及陕西某某公司在“信息证明无误”处加盖财务章，其内容为“本公司为核对账目，询证本公司与贵公司的往来账项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“数据正确无误”处签章证明，如有不符，请在“数据不符及需加说明事项”处详为指正。1.截止2020年12月21日，陕西某某公司欠金某公司货款31725142.24元；2.本函仅为复核账目用，若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼； 2021年12月15日，金某公司向陕西某某公司出具《征询函》，有金某公司加盖公司财务章以及陕西某某公司在“信息证明无误”处加盖财务章，其内容为“本公司为核对账目，询证本公司与贵公司的往来账项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“数据正确无误”处签章证明，如有不符，请在“数据不符及需加说明事项”处详为指正。1.截止2021年11月30日，陕西某某公司欠金某公司货款31725142.24元；2.本函仅为复核账目用，同时望核对后及时付款”； 2021年12月24日，金某公司员工吴某某向陕西某某公司员工***发送关于“延长金石未结算产品明细事项”的邮件，其内容为“江苏金石至延长金石成立初起，在延长金石一无销售价格、二无资金保证的情况下，根据延长金石订单要求生产保供、后结算，多年来竭尽全力支持了延长金石的市场开拓。现附件中最早发货时间于2014年，近几年一直与贵公司郑总、物资装备处提出过此事，现再次跟吴总请示下，是否请贵单位物资装备处将此附件中发货台账理一下，哪些账上有，哪些账上没有？（据我了解***接手后，都有账）。”并附《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》，该明细对相关产品的金额、发货日期等进行了列明。 2022年2月21日，陕西某某公司向金某公司出具《应付款征询函》，有陕西某某公司加盖公司印章以及金某公司在“信息证明无误”处加盖财务章，其内容为“本公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司2021年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符事项。如存在与公司有关的未列入本函的其他项目，也请在“信息不符”处列出这些项目的金额及详细资料。回函请直接寄至希格玛会计师事务所。1.截止2021年12月31日，我公司欠贵公司货款31725142.24元；2.本函仅为复核账目用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时复函为盼”； 2023年2月9日，陕西某某公司向金某公司出具《企业往来征询函》，有陕西某某公司加盖公司印章以及金某公司在“信息证明无误”处加盖财务章，其内容为“本公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司2022年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符事项。如存在与公司有关的未列入本函的其他项目，也请在“信息不符”处列出这些项目的金额及详细资料。回函请直接寄至希格玛会计师事务所。1.截止2022年12月31日，我公司欠贵公司货款31725142.24元；2.本函仅为复核账目用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时复函为盼”；2024年1月27日，陕西某某公司向金某公司出具《往来询征函》，有陕西某某公司加盖公司印章，其内容为“本公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司2021年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符事项。如存在与本公司有关的未列入本函的其他项目，也请在“信息不符”处列出这些项目的金额及详细资料。回函请直接寄至希格玛会计师事务所。1.截止2023年12月31日，我公司欠贵公司货款26725142.24元；2.本函仅为复核账目用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时复函为盼”。 2023年6月2日，金某公司委托江苏和成律师事务所向陕西某某公司发送律师函，其内容为“本所受金某公司委托，就贵公司与委托人买卖合同事宜，向贵公司发出本函。根据委托人反映，贵公司与委托人系业务关系单位，双方曾签订有关框架协议，由贵公司向委托人采购石油机械产品。截止发函之日贵公司已收货未开票金额为14036353.62元，委托人多次与贵公司协商未果。为此，特具此函，望贵公司接本函后：一周内，双方确认未开票金额；十日内委托人向贵公司开票”。 2023年6月13日，金某公司委托江苏和成律师事务所向陕西某某公司发送律师函，其内容为“本所受金某公司委托，就贵公司与委托人买卖合同事宜，向贵公司发出本函。根据委托人反映，贵公司与委托人系业务关系单位，双方曾签订有关框架协议，由贵公司向委托人采购石油机械产品。截止发函之日贵公司已下单未通知委托人发货金额为2653376.44元，委托人多次与贵公司协商未果。为此，特具此函，望贵公司接本函后：一周内，通知委托人发货；货到后及时通知委托人向贵公司开具发票”。 2023年8月7日，金某公司向陕西某某公司出具《回复函》并通过中国邮政EMS邮寄给陕西某某公司，该内容为“…三、截止目前，贵司尚欠我司货款48414872.3元（详见我司于2023年5月、6月发送给贵司的三份《律师函》）。巨额货款的长期拖欠给我司造成巨大经济损失，我司在此重申要求贵司立即还款并保留通过法律途径追索的权利….”。 十、金某公司、陕西某某公司相关诉讼情况 2023年8月10日，金某公司诉陕西某某公司买卖合同纠纷一案，经西安市莲湖区人民法院受理，案号为（2023）陕0104民初13734号，要求陕西某某公司给付货款10000000元及利息，事实和理由为“…截止金某公司起诉之日，陕西某某公司尚欠货款48414872.3元没有给付，其中已经开票入账的货款为31725142.62元，已经发货尚未开票的货款为14036353.62元，已经下单尚未通知发货的货款为2653376.44元。2023年2月9日，经双方对账确认，截止2022年12月31日，陕西某某公司尚欠金某公司已经开票入账的货款金额为31725142.24元。金某公司暂时主张货款10000000元，扣除陕西某某公司已于2023年9月13日支付的5000000元，现金某公司主张5000000元”，该院于2023年10月22日作出（2023）陕0104民初13734号民事判决，判决：陕西某某公司支付金某公司货款5000000元；陕西某某公司不服该判决，上诉于西安市中级人民法院，该院于2024年4月9日作出（2024）陕01民终1038号民事判决书。 2024年1月19日，金某公司诉陕西某某公司买卖合同纠纷一案，经西安市莲湖区人民法院受理，案号为（2024）陕0104民初1100号，要求陕西某某公司给付货款21725142.24元及利息，事实和理由为“…截止金某公司起诉之日，陕西某某公司尚欠货款48414872.3元没有给付，其中已经开票入账的货款为31725142.24元，已经发货尚未开票的货款为18156226元，已经下单尚未通知发货的货款为28457490元。经金某公司、陕西某某公司双方多次对账并出具相应的《询证函》确认，陕西某某公司欠金某公司已经开票入账的货款金额为31725142.24元。2023年金某公司已起诉陕西某某公司，贵院在扣除诉讼中已支付的5000000元基础上，于2023年10月22日作出（2023）陕0104民初13734号民事判决。现金某公司要求陕西某某公司给付《询证函》中已经确认的剩余货款21725142.24元”，该院于2024年5月23日作出（2024）陕0104民初1100号民事判决书，判决：陕西某某公司支付金某公司货款21725142.24元，该判决在西安中院上诉过程中。 十一、盐城神华某某限公司诉安某公司、第三人金某公司买卖合同纠纷一案的相关情况 2016年11月2日，陕西某某公司向金某公司（收件人为***）发出工作函物采038号订货计划明细，要求金某公司提供货物：038号：采油井口KY14/65A（含胶皮阀）100套，简易采油井口KY14/50JY300套，加工期45天，附订货计划明细。此后，盐城神华某某限公司开始生产相关产品，2018年1月6日盐城神华某某限公司向安某公司发货，发货单载明购货单位为金某公司，地址为淮安市金湖县金石大道98号（安某公司），收货人：***，货物名称：普线五阀注水井口KZ25/65I22套（该货物包含在陕西某某公司认可的719858.6元货款中），采油井口KY14/65A（含胶皮阀）10套，简易采油井口KY14/50JY20套。该批产品随后以安某公司名义发到陕西某某公司。因盐城神华某某限公司由部分货款未拿到，遂向一审法院起诉安某公司、金某公司，案号为（2022）苏0831民初3013号，一审法院于2023年10月17日作出一审判决，后当事人不服上诉至淮安市中级人民法院，后当事人达成调解协议，该院作出（2023）苏08民终4144号民事调解书。 一审法院认为，本案的争议焦点：1.案涉的货物是否构成买卖合同关系；2.《征询函》中确认的货款是否包含案涉的货款;3.本案是否构成重复起诉；4.本案是否应分案处理；5.货款金额如何认定;6.金某公司所主张的14套DN40采气注醇撬和工装、零配件是否超过诉讼时效。 关于焦点1,买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同一般是有偿、双务、诺成、不要式合同，通常情况下，买卖合同的成立、有效无需具备一定的形式，即无需签订书面的合同，只要当事人意思表示一致即可。本案的金某公司、陕西某某公司之间存在长期的石油机械设备采购合作，双方自2013年开始合作，这有（2023）陕0104民初13734号民事判决书予以确认。 具体到本案中，首先，案涉的34套“采气注醇撬及配套系统”是陕西某某公司根据2015年6月3日的陕西化建工程有限责任公司申请，向金某公司下达采购计划并请求排产，同时还附相关的技术协议，要求金某公司排产31套DN40和3套DN50的采气注醇撬集成装置，金某公司在实际排产过程中，生产了24套DN40和10套DN50的采气注醇撬集成装置，也已由陕西某某公司实际接收且未提出异议，充分说明双方就案涉的34套采气注醇撬集成装置已达成买卖的合意，因双方之间存在长期的石油机械设备采购合作，双方之间就该批产品虽未签订书面的合同，但已形成事实上的买卖合同关系；其中的20套采气注醇撬集成装置已开票并在另案中主张，本案所主张的是未开票的14套DN40采气注醇撬集成装置。对于陕西某某公司主张案涉的14套DN40采气注醇撬集成装置存在质量问题，已被金某公司拉回修复未再退还陕西某某公司，虽提供了三份工作函及出门证，但从三份工作函的内容来看，并非反映案涉产品存在质量问题，而是为了按时交付使用，要对库存的案涉产品进行焊接修复工作，需金某公司提供明细中相关材料；并且陕西某某公司提供的出门证并无金某公司员工的签名，系单方制作，而且该出门证中也记载的是“散装配件返厂维修”，并非案涉的14套注醇撬存在质量问题需返厂维修；因此，陕西某某公司提供的证据无法证明案涉的14套注醇撬存在质量问题，已被金某公司拉回后目前仍在金某公司处，故该辩解理由不能成立。对于陕西某某公司抗辩案涉注醇撬已经移交给第三人，虽然《截止2021年12月24日延长金石需结算产品明细（已发货、为发货）》列明的14套注醇撬备注为安某公司，但并不能反映该产品为安某公司所有，该产品仍为金某公司所有，并且陕西某某公司未能提供该产品已移交给第三人的证据，故该辩解理由不能成立。 其次，案涉的套管头是金某公司按照陕西某某公司于2018年2月8日向其发出《套管头交货计划表》的要求进行排产，金某公司本来应按照计划表排产EE级套管头169套、FF级套管头506套，但金某公司在生产了EE级套管头143套、FF级套管头148套时，陕西某某公司因工作需要，双方对金某公司生产的EE级套管头143套、FF级套管头148套进行了核对，并于2018年12月3日向金某公司发出《工作函》，要求金某公司除已生产的EE级套管头143套、FF级套管头148套之外暂停排产，具体后续排产另行通知；故金某公司实际生产了291套套管头。陕西某某公司虽抗辩从2018年开始所有物资凡采购必须招标，未签订正式订货合同的产品停止发货订单取消，因此认为案涉的套管头不存在买卖合同关系不应支付该部分产品的货款，为此提供了会议纪要及2017年12月28日制作的工作函；但金某公司认为系陕西某某公司单方制作，金某公司并未收到；一审法院认为，根据金某公司、陕西某某公司之间的关系，以及双方之间存在长期的石油机械设备采购合作，即便会议纪要和工作函真实存在，陕西某某公司仍然于2018年2月8日向金某公司发出《套管头交货计划表》，要求金某公司排产相关的套管头，金某公司根据该计划表进行了排产，陕西某某公司于2018年12月3日向金某公司发出《工作函》，对金某公司实际产生的291套套管头予以确认并要求暂停排产，此后金某公司也陆续交付了大部分套管头，其中2019年7月27日至2019年12月11日期间陕西某某公司共接收了80套的套管头，该批套管头已在另案中主张；其中2021年1月期间陕西某某公司共接收了EE级套管头14套、FF级套管头146套，共计160套；其余51套套管头陕西某某公司未接收，仍在金某公司处；上述情形充分说明，金某公司、陕西某某公司之间就陕西某某公司购买金某公司产生的上述291套套管头已达成买卖的合意，亦符合买卖合同的基本特征，能够证明双方之间就291套套管头已经形成了事实上的买卖合同关系。对于陕西某某公司抗辩案涉套管头并非陕西某某公司定制生产而是金某公司自行生产导致货物积压所致的辩解理由,从金某公司提供的上述工作函、《套管头交货计划表》等证据材料能够反映出，金某公司是按照陕西某某公司的要求生产加工案涉套管头，并非金某公司自行生产导致货物积压所致，故该辩解理由不能成立。 最后，案涉的工装、零配件中，有部分产品为金某公司根据陕西某某公司向其下达采购明细的计划所产生，虽未订立书面的买卖合同，但也能说明双方之间已就该部分产品形成事实上的买卖合同关系；有部分产品因陕西某某公司未下达采购计划，也未签订书面的买卖合同，考虑到双方之间长期的合作关系，部分零配件可能系陕西某某公司为维修金某公司产品而由金某公司免费提供，或基于双方的关系而由金某公司免费赠送的产品（如，2017年1月13日由陕西某某公司员工张某签字的产品发货清单中部分产品备注“免费”），故该部分产品不能认定为买卖合同关系。 其中，不能认定双方就该部分配件存在买卖关系的有： 对于金某公司开具的2014年6月7日产品发货清单，该清单虽有田某签字，但2014年6月7日田某并未在陕西某某公司处工作，并无陕西某某公司员工签字确认，无法证明陕西某某公司收到了该产品；同时，金某公司为证明其主张提供了陕西某某公司开具的采购明细，该采购明细的落款时间为2015年，而金某公司开具的产品发货清单落款时间却是2014年6月7日，采购产品在后，接受货物在前，明显不符合常理，金某公司应承担举证不能的法律后果，故金某公司无法证明该部分产品为买卖合同关系。对于金某公司开具的2014年6月24日产品发货清单，该清单虽有田某签字，但2014年6月7日田某并未在陕西某某公司处工作，并无陕西某某公司员工签字确认，无法证明陕西某某公司收到该产品；同时，金某公司为证明其主张提供了两份金某公司单方制作的清单，无法证明陕西某某公司就该清单中的产品向金某公司下达过采购计划，故金某公司无法证明该部分产品为买卖合同关系。对于金某公司开具的2015年3月14日产品发货清单，该清单虽有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品，但没有陕西某某公司的采购计划，也未签订书面的买卖合同，故该部分产品不应认定为已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2016年4月7日产品发货清单，该清单虽有张某的签字，但陕西某某公司抗辩该签名并非张某本人所签，但从该签名能够看出其与其他清单中的签名确实不相符，无法证明陕西某某公司已收到该部分产品，且没有陕西某某公司的采购计划，也未签订书面的买卖合同，故该部分产品无法认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2016年5月10日产品发货清单，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品，但没有陕西某某公司的采购计划，也未签订书面的买卖合同，故该部分产品不应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2016年9月14日产品发货清单，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品，但没有陕西某某公司的采购计划，也未签订书面的买卖合同，故该部分产品不应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2018年1月9日产品发货清单，该清单有陕西某某公司员工***签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品，但没有陕西某某公司的采购计划，也未签订书面的买卖合同，故该部分产品不应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2018年1月24日产品发货清单，该清单有陕西某某公司员工***签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品，但没有陕西某某公司的采购计划，也未签订书面的买卖合同，故该部分产品不应认定已形成事实的买卖合同关系。 其中，能够认定双方就该部分配件存在买卖关系的有： 对于金某公司开具的2015年6月3日产品发货清单，其中工装一批，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的采购明细，与金某公司自制的明细及产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2015年7月1日产品发货清单，其中阀门装配工具2套，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的情况说明，要求金某公司提供该部分产品，与金某公司自制的明细及产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2015年8月23日产品发货清单，其中采气注醇撬现场试验工装1批，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的情况说明并附了工装明细，要求金某公司提供该部分产品，与金某公司自制的明细及产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2016年3月29日产品发货清单，其中卡箍法兰200只、丝堵200只、丝堵转换接头50只，和2016年4月26日产品发货清单，其中卡箍法兰50只、试压转换接头50只，该两份清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司员工***发给金某公司的零件采购计划，要求金某公司提供该部分产品，与金某公司自制的明细及产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2016年7月12日产品发货清单，该清单载明“试压盲板（含螺栓螺母）8只、试压盲板（含螺栓螺母）4只、阀座装配拉手8只、试压垫环（尼龙）40只、试压垫环（尼龙）30只”，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的工作函，要求金某公司提供试压盲板（含螺栓螺母）8只、试压盲板（含螺栓螺母）4只、阀座装配拉手8只、试压垫环（尼龙）40只、试压垫环（尼龙）30只，与产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2016年11月11日产品发货清单，其中R26卡板1套、R27卡板1套，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的工作函，要求金某公司提供该部分产品，与产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2016年11月24日产品发货清单，其井口铭牌40个、手轮20个、转换接头30个、垫环8个、油管挂5个等共14项产品，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司于2016年11月3日开具的工作函，要求金某公司提供该部分产品，与产品发货清单部分相符，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2016年12月16日产品发货清单，其中手动平板阀1套、密封垫环2只、螺栓和双螺母16套，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的工作函，要求金某公司提供该部分产品，与产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2017年1月13日产品发货清单，该清单有陕西某某公司员工张某签字确认，其中试压堵塞本体（含10只“O”型圈）2套、试压垫环（含“O”型圈4只）10套、试压接头10只等，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的工作函，要求金某公司提供该产品，与产品发货清单部分相符，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2017年2月10日产品发货清单，其中试压垫环20只、垫环20只、尼龙试压垫环10只、垫环槽卡板2套，该清单有陕西某某公司员工***签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的两份工作函，要求金某公司提供该部分产品，与产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2017年4月5日产品发货清单，其中油管悬挂器总成（配1根双公短节）1套，该清单有陕西某某公司员工***签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的两份工作函，要求金某公司提供该部分产品，与产品发货清单基本一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于金某公司开具的2017年5月23日产品发货清单，其中双公短节32只、L-连管32只，该清单有陕西某某公司员工***签字确认，能够证明陕西某某公司已收到该部分产品；同时，金某公司提供了陕西某某公司开具的工作函及所附图纸，要求金某公司提供该部分产品，与产品发货清单一致，故该部分产品应认定已形成事实的买卖合同关系。对于陕西某某公司抗辩相关工装、零配件已移交第三人，但未能够提供第三人已接收相关产品的证据，故该辩解理由不能成立。对于陕西某某公司抗辩相关工装、零配件系金某公司作为股东赠与给陕西某某公司，但陕西某某公司未能提供证明上述产品系金某公司赠与给陕西某某公司的相关证据，故该辩解理由不能成立。 关于焦点2，金某公司在陕西省西安市莲湖区人民法院两次起诉陕西某某公司要求归还货款，所依据的是金某公司向陕西某某公司发出的由陕西某某公司盖章确认的《征询函》，并认为《征询函》确认的31725142.24货款为已开票挂账所欠的货款，而本案中金某公司所主张的货款为未开票挂账的货款。从金某公司提供的向陕西某某公司开具的192张增值税专用发票，金额为244125142.2元，而陕西某某公司在2023年9月13日之前共向金某公司支付的货款为212400000元（217400000元-5000000元），两项相减的金额为31725142.2元，与《征询函》、《应付款征询函》确认的31725142.24货款一致，能够说明金某公司在陕西两件民事案件所主张的是已开票未付款的货款；而本案中，金某公司主张的井场一体化集成装置（采气注醇撬）货款，是在金某公司共向陕西某某公司提供DN40设备24套、DN50设备10套扣除已开具发票DN40、DN50的设备基础上，就尚有未开票设备而主张货款权利；金某公司主张的采气套管头货款，是在金某公司共向陕西某某公司提供EE级套管头、FF级套管头291套，扣除已开具发票套管头（EE）、套管头（EE）80套的基础上，就尚有未开票在陕西某某公司处的160套套管头及仍在金某公司处的51套套管头而主张货款权利。因此能够明显反映出，金某公司在本案中所主张的货款并不包含在《征询函》所确认的货款中。 关于焦点3，因金某公司依据《征询函》而向陕西省西安市莲湖区人民法院起诉的两起案件，其主张的货款为《征询函》所确认的货款，并不包含本案中金某公司所主张的货款，故本案并不构成重复起诉。 关于焦点4，本案中金某公司向陕西某某公司主张要求其归还井场一体化集成装置（采气注醇撬）、采气套管头、工装和零配件的货款，诉讼当事人一致，法律关系一致，为减少诉累，降低诉讼成本，可以一并处理。 关于焦点5，因双方之间存在长期的石油机械设备采购合作，就本案所涉的产品，双方虽未签订书面的买卖合同，但已形成事实上的买卖合同关系，故应对相应货款的金额进行审查： （1）关于井场一体化集成装置（DN40采气注醇撬）的货款金额问题。金某公司共向陕西某某公司提供采气注醇撬34套，其中已开票20套采气注醇撬，金某公司未在本案中主张；其余14套DN40采气注醇撬未开票，陕西某某公司也未给付相应的货款，现金某公司主张该批货14套DN40采气注醇的货款应得到支持。对于DN40采气注醇撬的单价，根据双方的交易习惯，以及金某公司开具给陕西某某公司的“DN40采气注醇撬”发票可以看出，每套DN40采气注醇的价格为223805元。故14套DN40采气注醇撬的货款金额为3133270元。 （2）关于采气套管头的货款金额问题。金某公司根据陕西某某公司于2018年2月8日出具的套管头交货计划单以及2018年12月3日出具的工作函的要求，金某公司共产生了291套套管头；其中2019年排产的80套套管头已开票，未在本案中主张；其中160套套管头，陕西某某公司于2024年4月10日出具的《工作联系函》，已经确认在2021年1月期间共收到金某公司提供的FF级套管头146套、EE级套管头14套；其余的51套套管头仍在金某公司处，陕西某某公司表示如果法院认定该部分产品存在买卖合同关系，判决陕西某某公司支付该部分货款，陕西某某公司则要求金某公司履行该51套套管头的交付义务。对于FF级套管头和EE级套管头的单价，根据双方的交易习惯，从金某公司开具给陕西某某公司的“FF级套管头”和“EE级套管头”的发票可以看出，每套FF级套管头的价格为88289元，每套EE级套管头的价格为55799元。故已在陕西某某公司处的146套FF级套管头的货款金额为12890194元，14套EE级套管头的货款金额为781186元。金某公司向陕西某某公司交付51套EE级套管头的同时，陕西某某公司应支付51套EE级套管头的货款2845749元。 （3）关于工装、零配件的货款问题。对能够认定工装、零配件存在买卖合同关系的这部分产品的价格，因金某公司、陕西某某公司资金并未对该部分产品的价格作出约定，金某公司只是单方制作了相关产品的价格明细，陕西某某公司对此不予认可，也不认可询价方式确定单价，陕西某某公司只认可金某公司工作人员与2021年12月24日发送给陕西某某公司的邮件附件中《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》的价格，因金某公司未能提供相关证据证明其相关价格的主张，故只能以陕西某某公司认可的《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中的价格认定该部分产品的价格。对于金某公司开具的2015年6月3日产品发货清单，该清单载明的发货单号为9867/9870/9871，与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2015年的配件一批单号9871一致，该明细的货款金额为3700元，应认定该配件的价格为3700元。对于金某公司开具的2015年7月1日产品发货清单，该清单载明的发货单号为9974/9973/9975/9976，根据陕西某某公司确认的价格，与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2015年的配件一批单号9976一致，该明细的货款金额为560元，应认定该配件的价格为560元。对于金某公司开具的2015年8月23日产品发货清单，该清单载明的发货单号为10173/10174/10175/10177/10172/10171/10201，与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2015年的配件一批单号10201一致，该明细的货款金额为1980元，应认定该配件的价格为1980元。对于金某公司开具的2016年3月29日产品发货清单和2016年4月26日产品发货清单，该两份清单载明的发货单号分别为10665/10666和10711/10666/10713/10712,与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2016年的配件单号10666和10713一致，该明细的货款金额为57500元和3000元，应认定该配件的价格为60500元。对于金某公司开具的2016年7月12日产品发货清单,清单载明的发货单号为10901/10902/10904,与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2016年的配件单号10904一致，该明细的货款金额为38800元，应认定该配件的价格为38800元。对于金某公司开具的2016年11月11日产品发货清单,清单载明的发货单号为11186/11187/11188/11193,与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2016年的配件名称及单号基本一致，该明细的货款金额为2100元，但该明细记载为4套，与金某公司为诉讼而自制的明细中记载的4套一致，但陕西某某公司实际只收到2套卡板，故应认定该配件的价格为1050元。对于金某公司开具的2016年11月24日产品发货清单中“1.井口铭牌40个；2.手轮20个；3.转换接头30个；4.垫环8个；5.油管挂5个；6.截止阀100套；7.堵头50只；8.铜垫片150只；9.双刻度压力表50只；10.丝堵25只；11.双公短节25只；12.双公短节25只”，与工作函中的明细相一致，但与金某公司所主张的产品明细不一致，应以产品发货清单和工作函的产品为准，该清单载明的发货单号为11230/11229/11228,与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2016年的配件单号11230一致，该明细的货款金额为47200元，应认定该配件的价格为47200元。对于金某公司开具的2016年12月16日产品发货清单中“4.手动平板阀1套；5.密封垫环2只；螺栓和双螺母16套”，与工作函中的明细相一致,应以产品发货清单和工作函的产品为准，该清单载明的发货单号为11286/11287/11289,与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2016年的配件单号11289一致，该明细的货款金额为16000元，应认定该配件的价格为16000元。对于金某公司开具的2017年1月13日产品发货清单，该清单载明的发货单号为11352/11350/11351，与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2017年的配件单号11351一致，该明细的货款金额为7210元，应认定该配件的价格为7210元。对于金某公司开具的2017年2月10日产品发货清单中“2.试压垫环（上下加“O”型圈）20只；3.垫环（BX153）20只；4.尼龙试压垫环10只；5.垫环槽卡板2套”，与两份工作函的明细一致，与金某公司所主张的产品明细有一定的出入，应以产品发货清单和工作函的产品为准，该清单载明的发货单号为11381/11382/11384，与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2017年的配件单号11384一致，该明细的货款金额为17010元，应认定该配件的价格为17010元。对于金某公司开具的2017年4月5日产品发货清单，该清单载明的发货单号为11504/11505/11508，与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2017年的配件单号11508一致，该明细的货款金额为6550元，应认定该配件的价格为6550元。对于金某公司开具的2017年5月23日产品发货清单，该清单载明的发货单号为11604/11608/11607/11605/11606/11609，与《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》中2017年的配件单号11605一致，该明细的货款金额为150400元，应认定该配件的价格为150400元。上述工装、配件的货款金额为350960元。 关于焦点6，考虑到金某公司、陕西某某公司之间存在长期的石油机械设备采购合作，金某公司长年按照陕西某某公司的要求向其提供相关的产品，双方之间存在部分产品未结算的情形，金某公司为此分别于2018年12月21日向陕西某某公司发送《定价函》，于2020年4月4日向陕西某某公司发送“关于延长金石已发货未结算的产品目录”的邮件，于2021年12月24日向陕西某某公司发送“关于延长金石未结算产品明细事项”的邮件，其中2021年12月24日的邮件中附有《截止2021年12月24日延长金石结算产品明细（已发货、未发货）》，能够反映金某公司多次要求陕西某某公司就案涉的相关产品进行结算、挂账开票；故根据诉讼时效的相关规定，本案并未超过诉讼时效。因此，陕西某某公司认为本案以过诉讼时效的辩解理由不能成立。 综上，陕西某某公司应向金某公司支付已收到的14套DN40采气注醇撬的货款3133270元、146套FF级套管头的货款12890194元、14套EE级套管头的货款781186元、工装和配件的货款350960元，共计17155610元；另外的51套套管头，在金某公司向陕西某某公司交付的同时，陕西某某公司支付51套EE级套管头的货款2845749元。对于陕西某某公司抗辩金额过高，与货物实际价值不符，一审法院是依据双方的交易习惯以及增值税专用发票所反映的产品的价格、陕西某某公司对工装、零配件确认的价格进行计算的，故该辩解理由不能成立。对于金某公司主张从2023年8月8日起至陕西某某公司实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）标准计付利息的诉讼请求，其实质为逾期付款损失，虽然双方对此未作出约定，但金某公司可以根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，主张逾期付款利息，故该主张符合法律规定，应予支持；但应以17155610元作为计算逾期利息的基数。为此，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十一条第二款和第四款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同案件适用法律若干问题的解释》第一条、第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决：一、陕西某某公司于判决发生法律效力之日起十日内支付金某公司货款17155610元及逾期付款利息（以17155610元为基数，从2023年8月8日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即LPR标准计算）；二、金某公司于判决发生法律效力之日起十日内将51套EE级套管头交付给陕西某某公司，运费由金某公司承担，陕西某某公司同时将2845749元货款支付给金某公司；任何一方当事人均应在履行本判项项下的自身义务后，方可就该判项项下对方未履行的义务申请人民法院强制执行；三、驳回金某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费149350元，保全费5000元，合计154350元，由金某公司负担31246元，陕西某某公司负担123104元。 二审中，上诉人陕西某某公司提供如下证据：证据一，2018年9月13日工作函、2018年9月19日工作函，该两份工作函系双方对2018年9月之前所有套管头订单数量及实际供货数量的总结确认。两份函件表明：1.截止到2018年9月，被上诉人在手订单EE级套管头165套，FF级套管头238套；2.针对上述套管头，上诉人要被上诉人务必于2018年11月底前加工完成并发货；3.对于2018年已下达的套管头计划中，未排产的计划取消。证明：1.该两份工作函变更了2018年9月之前套管头的排产数量，一审法院以2018年2月套管头计划表作为确认上诉人2018年套管头的下单数量是错误的；2.函件中除了对套管头数量进行确认之外，还对供货日期作出了明确要求。 证据二，产品发货清单（金某公司供货），QQ聊天记录（金某公司员工赵某与陕西某某公司员工应战），产品发货清单（安某公司供货），工商登记信息。1.2018年9月-2018年11月，被上诉人共向上诉人发送EE级套管头20套、FF级套管头100套；2.因被上诉人在约定时间内无法完成供货义务，为了防止上诉人向上游气田公司承担逾期供货的违约责任，便让其关联公司安某公司一并向上诉人供货。证明：1.在约定交货期限内，被上诉人及其安某公司向上诉人供的套管头均已结算，未按期交付的套管头上诉人不予认可。2.2018年9月的生产计划因供货期限届满作废，这也是被上诉人剩余货物没有被确认的根本原因。 证据三，框架协议。2019年12月，双方签订框架协议，约定套管头的采购数量由买方每次订单所载的实际采购量为准。证明：1.被上诉人2019年7月-2019年12月期间向上诉人发送的80套套管头是基于框架协议下的采购。框架协议签订后，上诉人再未向被上诉人下套管头的生产计划或订单；2.案涉套管头系在2018年的生产发货计划到期作废，又没有再下单的情况下被上诉人自行生产发货。因此，上诉人不应该向被上诉人支付案涉套管头的费用。 证据四，产品发货清单、照片、情况说明。2017年6月25日，被上诉人拉回维修的14套采气注醇撬仅向上诉人返回了8套，其余6套并未向上诉人返回。且，返修后的8套采气醇撬仍存在质量问题，至今存放在仓库无法使用。证明：因案涉采气注醇撬存在质量问题，被上诉人将14套采气注醇撬取回自行维修后仅送回了8套，且仍无法使用。 证据五，情况说明。上诉人工作人员对2017年、2019年套管头发票内容不一致所做的说明。证明：1.一审法院对确认案涉套管头单价依据的是被上诉人于2017年月29日向上诉人开具的发票，其中，EE级套管头55799元／套、FF套管头88289元／套；2.根据2019年12月11日被上诉人向上诉人开具的发票可以证明套管头的单价变更为：EE级套管头51026.47元／套、FF级套管71235.24元／套。并且，该单价与2021年被上诉人向上诉人发送的邮附件、2023年6月被上诉人向上诉人发送的律师函，以及被上诉人前两次起诉的诉状中均一致；3.案涉套管头是2021年发货的，单价应与2019年发货的套管一致。因此，一审法院对案涉货物单价认定错误。 证据六，1.2018年9月12日被上诉人公司员工赵某向上诉人公司员工***发送邮件及附件。证明：被上诉人出现了超额生产，被上诉人提供套管头包含安某公司发送的套管头，9月13日订单目的是为了解决被上诉人超订单生产的情况。2.货物质量异议工作往来函件、邮件及微信聊天记录。证明：被上诉人向上诉人提供货物存在质量问题，上诉人一直要求被上诉人处理，但被上诉人不予处理。 被上诉人金某公司发表质证意见为：对于证据一至证据五。首先，上诉人提供的所有证据均不属于新证据。上诉人在一审中否认相关的收货事实，并表示没有相关的送货单和手续，但二审中又提交了相关送货单的原件，由此可以证实，上诉人刻意隐瞒了部分证据，选择性的向法庭提供了证据。上诉人在一审2024年11月13日庭审笔录中明确表示，2018年12月3日的工作函是对已经排产数量的核对，目的是金某公司是股东，为了避免盲目排产，向上诉人发函进行提醒，重点在于后期暂停排产，但在12月3日的函件中，明确载明已排产数量见下表，EE143、FF148。该函件充分说明，被上诉人已经发货及库存均是依照案件生产，上诉人用2018年9月份的工作函否定之后向被上诉人发送的工作函，不符合常理。所以被上诉人已经发货的160条和库存的51套均是按照上诉人要求生产，上诉人应当收货。对于证据六，该邮件真实性无法确认，同时该邮件载明时间为2018年9月，从上诉人2018年12月3日发送给被上诉人的工作函载明数字不一致，应当以之后发送工作函载明的数字为准；对于所谓的质量问题，在陕西省西安市莲湖区人民法院两案件中上诉人均有提及，但该法院和陕西省西安市中级人民法院均未予支持，被上诉人认为相关的产品质量问题在他案中已经处理，且与本案中诉争货物不具有关联性。 被上诉人金某公司提供如下证据：1.2024年8月27日西安市中级人民法院询问笔录一份；2.陕西省高级人民法院2025年1月8日询问笔录一份；3.陕西省高级人民法院（2024）陕民申6464号民事裁定书。证明西安法院案件与本案诉讼标的不相同，不存在重复起诉。 上诉人陕西某某公司发表质证意见为：对证据真实性认可，关联性不认可，是被上诉人故意误解和表示上诉人意见，隐瞒一些情况，例如，上诉人代理人的表述是正常开票，而不是被上诉人提到开票意味着收货，对其证明目的不认可。 本院对于被上诉人提供的证据真实性予以确认，对于上诉人提供证据的认证意见在本院认为部分予以阐释。 本院经审查，确认一审查明的事实。 另查明，2019年12月11日被上诉人向上诉人开具的发票均附“销售货物或者提供应税劳务、服务清单”，套管头均由多个项目组成，其中38套EE级套管头价税合计1939005.86元，经计算EE级套管头单价为51026.47元／套；2套FF级套管头价税合计142470.48元，经计算FF级套管头单价为71235.24元／套。2021年12月24日就《延长金石未结算产品明细》被上诉人员工吴某某发送给上诉人员工***邮件，该附件明细载明4套采气注醇撬金额为560000元、10套采气注醇撬金额为1400000元，采气注醇撬系按照140000元/套单价计算。146套FF级套管头货款均按照71235.24元/套单价计算，66套EE级套管头均按照51026.47元/套单价计算。 2017年6月25日被上诉人向上诉人发送8套DN40采气注醇撬，备注返修。 上诉人二审中提供两份上诉人向被上诉人发出的工作函，其中2018年9月13日工作函载明，被上诉人确认目前在手套管头计划订单：EE级75套，FF级188套的基础上追加套管头计划：EE级90套，FF级50套，合计2018年全年还需完成403套，务必于2018年11月底之前完成合格品交付。2018年9月19日工作函载明，截止年9月19日，被上诉人已排产采气树及套管头共计705套（具体见下表），所列表格中载明被上诉人已排产EE级套管头165套，FF级套管头238套。上诉人希望被上诉人务必于2018年11月底前加工完成并发货，上诉人2018年已下达的套管头计划中，其中未排产计划上诉人暂给予撤销。被上诉人否认收到上述两份工作函，上诉人主张2018年9月19日工作函系通过***QQ邮箱2018年9月19日8:52发送，被上诉人于下午3:13分接收。 上诉人主张2018年9月13日是其给被上诉人下的最后一个订单，该订单数量与之后被上诉人和安某公司整体供货数量一致，在2018年9月13日至11月底被上诉人提供EE级套管头20套，安某公司提供了66套，2019年被上诉人提供了78套、总共为164套，与9月13日上诉人下的订单165套基本一致；FF级套管头2018年9月13日至11月底被上诉人提供了100套，安某公司提供了135套，2019年被上诉人提供了2套，总共241套，与上诉人9月13日下订单238套基本相符。证明上诉人已经在2019年底将2018年下的订单已经全部接收完毕，在2018年9月12日之前上诉人给被上诉人下了计划包括两部分，一部分为2017年下计划被上诉人没有供货的剩余库存，以及上诉人于2018年在2月1日、3月6日、6月22日分三次下的订单共同组成了2018年9月13日之前的订单。 本案二审的争议焦点为：1.本案是否与陕西省西安法院两案判决构成重复起诉；2.案涉被上诉人主张的套管头是否为被上诉人计划外超额生产，是否属于被上诉人违约延期交付所导致；3.案涉14套采气注醇撬是否存在质量问题，是否存在由被上诉人返修并有6套没有返还上诉人的情况，应否扣除相应的价款；4.套管头的单价如何计算，采气注醇撬的单价如何计算，相应的货款数额为多少；5.部分工装零配件是否超过诉讼时效；6.一审判决支持从2023年8月8日支付利息是否不当。 本院认为，关于争议焦点1，被上诉人在陕西省西安市莲湖区人民法院两次起诉上诉人要求归还货款，两次诉状中明确上诉人尚欠被上诉人货款48414872.3元，已经发货尚没有开票的货款为14036353.62元，已经下单尚未通知发货的货款为2653376.44元。经双方对账确认，上诉人欠被上诉人已经开票入账的货款金额为31725142.24元。第一次诉讼主张31725142.24元中的1000万元本金及利息，上诉人在收到被上诉人起诉状副本后，支付500万元，法院判决支付货款500万元。第二次诉讼，被上诉人主张剩余的货款21725142.24元，其余已经发货尚没有开票以及已经下单尚未通知发货的货款另行主张。故本案中被上诉人诉讼主张未开票挂账的货款，诉讼请求与前案并不相同，所基于的事实不相同，且在前案中对于其主张作出了明确的说明，不存在后诉的诉讼请求否定前诉裁判结果的问题。与最高人民法院公报案例不同，不属于“原告提出诉讼请求并经人民法院作出生效裁判后，又以实际争议标的额超出原诉讼请求为由，就超出的数额另行提起诉讼，系对同一争议事实再次起诉”，不属于违反一事不再理的民事诉讼原则，不构成重复起诉。 关于争议焦点2，上诉人主张被上诉人凭上诉人订单计划生产，超出订单计划的货物，属于被上诉人计划外超额生产，上诉人接收了部分货物仅是出于被上诉人系上诉人股东关系，代为保管部分货物。二审中提供两份上诉人向被上诉人发出的工作函，主张2018年9月13日系上诉人所下的最后一份订单，该订单数量与之后2018年9月至11月被上诉人和安某公司整体供货数量一致。本院认为，在2018年9月12日被上诉人员工赵某向上诉人员工***发送的邮件及附件中，显示2018年被上诉人排产套管头数量已经超出了上诉人排产计划量，如加上安某公司的排产数量则超出更多。而上诉人对此并未提出异议，上诉人自认于2018年9月13日还追加了订单计划，并于2018年12月3日上诉人发出的工作函中，与被上诉人核对已排产数量，载明EE套管头金石库存143套，FF套管头金石库存148套。并表示经我司主要领导及销售、生产部门落实确认后，后期暂停排产，具体后续排产我司另行通知。可以表明即使存在被上诉人超出排产计划超额生产的情况，上诉人确认了被上诉人库存套管头的数量，要求之后暂停排产，双方对此部分达成了新的合意。此后被上诉人也陆续交付了大部分套管头，其中2019年7月27日至2019年12月11日期间上诉人共接收了80套的套管头，该批套管头已在另案中主张；2021年1月期间上诉人共接收了EE级套管头14套、FF级套管头146套，共计160套；剩余51套套管头上诉人未接收，仍在被上诉人处。可以证明上诉人与被上诉人之间就被上诉人生产的上述291套套管头已达成买卖的合意，双方之间就291套套管头已经形成了买卖合同关系。上诉人在2021年1月期间共接收了EE级套管头14套、FF级套管头146套，已超出了其所主张最后一份即2018年9月13日排产计划的范畴，其主张系因股东原因才接受货物，与其主张的采购方式存在矛盾，其主张是代为保管货物亦无相应的证据予以证明。2024年4月10日上诉人发函要求对方将货物进行搬离，此时双方内部因为股权问题已经存在诉讼，此时提出异议，不能证明其主张。对于上诉人未接收的51套套管头，在双方确认的2018年12月3日工作函中，上诉人应支付相应的价款。上诉人提供的框架协议于2019年12月签订，系针对之后的采购计划所签订，无法证明系针对之前已经排产并已经上诉人确认的货物的采购，不能证明对以往的交易行为具有约束力，亦不具有上诉人所主张的证明目的。 关于争议焦点3，二审中，上诉人提供产品发货清单，可以证明2017年6月25日，被上诉人存在返修8套采气注醇撬并向上诉人发货的情况。上诉人无法证明返修交还的8套采气注醇撬还有质量问题，故对相应的价款上诉人应予支付。鉴于被上诉人无法提供就8套返修的采气注醇撬如何与上诉人交接的证据，本院采信上诉人一审中所举证据，可以证明14套采气注醇撬已经由上诉人交还给被上诉人予以返修，目前只有8套返修后发送给上诉人，尚有6套没有交付给上诉人，对于该6套未交付的采气注醇撬价款应予扣除。 关于争议焦点4，关于套管头的价格，一审法院对确认案涉套管头单价依据的是被上诉人于2017年月29日向上诉人开具的发票，其中，EE级套管头55799元／套、FF套管头88289元／套。二审中，上诉人提供2019年12月11日被上诉人向上诉人开具的发票可以证明套管头的单价为：EE级套管头51026.47元／套、FF级套管71235.24元／套。并且，该单价与2021年12月24日被上诉人向上诉人发送的邮件附件中载明的套管头的价格一致。因此，双方对套管头的单价已经予以了变更，应以变更后的价格作为计价依据，一审法院对案涉货物单价认定错误。 关于采气注醇撬的单价，根据2021年12月24日被上诉人公司员工吴某某发送给上诉人公司员工***的邮件，系针对《延长金石未结算产品明细》进行确认，附件明细载明14套采气注醇撬1960000元，经计算釆气注醇撬单价140000元/套，亦可以认定双方对此价格重新约定，应以140000元/套单价计算采购注醇撬的价款。 经计算，8套采气注醇撬单价140000元/套，合计1120000元。EE级套管头单价51026.47元/套、FF级套管头单价71235.24/套元，故已在上诉人处的146套FF级套管头的货款金额为10400345.04元，14套EE级套管头的货款金额为714370.58元。被上诉人向上诉人交付51套EE级套管头的同时，上诉人应支付51套EE级套管头的货款2602349.97元。 关于争议焦点5，上诉人主张被上诉人第一次向上诉人发邮件核实相关货款情况的时间是2018年4月9日。故，根据《中华人民共和国民法通则》的规定，2016年4月8日之前的货款均已超过了诉讼时效，上诉人不应支付该部分货款。即：1.2015年6月3日，货款金额3700元;2.2015年7月1日，金额560元；3.2015年8月23日，金额1980元；4.2016年3月29日，金额60500元,合计66740元。本院认为，对于上述货款金额，双方并没有明确约定支付时间，且双方此后仍存在供货，滚动付款的情况，上诉人主张部分工装、零配件价款的权利主张已超过诉讼时效不能支持。 关于争议焦点6，双方虽然没有明确约定具体付款时间，但双方存在多次结算、核对账款的行为，且被上诉人在2023年8月7日向上诉人函件中向上诉人催要全部货款，故被上诉人主张上诉人承担从2023年8月8日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即LPR标准计算的利息并不违反法律规定，本院予以支持。 综上，上诉人应承担8套采气注醇撬1120000元、146套FF级套管头的货款金额为10400345.04元，14套EE级套管头的货款金额714370.58元，工装、配件的货款金额为350960元，合计金额为12585675.62元。被上诉人向上诉人交付51套EE级套管头的同时，上诉人应支付51套EE级套管头的货款2602349.97元。上诉人陕西某某公司的上诉请求部分成立，本院相应予以支持。本案因二审出现新证据，本院相应予以改判。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销江苏省金湖县人民法院（2024）苏0831民初1433号民事判决； 二、陕西某某公司于判决发生法律效力之日起十日内支付金某公司货款12585675.62元及逾期付款利息（以12585675.62元为基数，从2023年8月8日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即LPR标准计算）； 三、金某公司于判决发生法律效力之日起十日内将51套EE级套管头交付给陕西某某公司，运费由金某公司承担，陕西某某公司同时将2602349.97元货款支付给金某公司；任何一方当事人均应在履行本判项项下的自身义务后，方可就该判项项下对方未履行的义务申请人民法院强制执行； 四、驳回金某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，陕西某某公司应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费149350元，由金某公司负担41344元，陕西某某公司负担108006元，保全费5000元，由陕西某某公司负担。二审案件受理费141806.8元，由金某公司负担34125.8元，陕西某某公司负担107681元（已付），陕西某某公司多预交的二审案件受理费予以退还。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十四日 法官助理*** 书记员***