北京建工林河建筑工程有限责任公司等与北京顺东混凝土有限公司确认合同效力纠纷一审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2022）京01民初287号 原告：北京***建材批发部，住所地北京市顺义区. 统一社会信用代码92110113723591481D。 经营者：***,男，1962年7月31日出生，住北京市顺义区仁和地区。 原告：**，男，1990年9月3日出生，住北京市顺义区天竺地区。 原告：**,男,1989年11月4日出生，住北京市顺义区仁和地区。 原告：***，男，1987年1月30日出生，住北京市顺义区。 原告：北京建工林河建筑工程有限责任公司，住所地北京市顺义区。 统一社会信用代码：91110113752194733X。 法定代表人：**，董事长。 五原告之共同委托诉讼代理人：***，北京盛友律师事务所律师 被告：北京顺东混凝土有限公司，住所地北京市顺义区。 负责人：**月,北京顺东混凝土有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人:***,北京瑞强律师事务所律师。 委托诉讼代理人:***,北京瑞强律师事务所实习律师。 第三人：**，男，1993年6月5日出生，住吉林省通化市二道江区。 委托诉讼代理人：***，北京**律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京**律师事务所律师。 原告北京***建材批发部（以下简称***批发部）、**、**、***、北京建工林河建筑工程有限责任公司（以下简称建工林河公司）与被告北京顺东混凝土有限公司（以下简称顺东公司）、第三人**确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***批发部、**、**、***、建工林河公司的共同委托诉讼代理人***、被告顺东公司委托诉讼代理人***、***，第三人**之委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***批发部、**、**、***、建工林河公司向本院提出以下诉讼请求：1.请求依法确认被告顺东公司与原告2016年10月30日签订的《债权转让合同》、2016年11月15日签订的《债权转让合同之补充协议》、《结算授权协议》合法有效；2.案件受理费由被告负担。事实和理由：基于下列事实，顺东公司与***批发部、**、**、***及北京建工林河建筑工程有限责任公司五分公司（以下简称建工林河五分公司）于2016年10月30日签订了《债权转让合同》。1.被告顺东公司应归还原告***批发部8874400元。其中，借款本金6200000元，应付利息2674400元。另，顺东公司欠***批发部原材料款2792147.46元。前述款项共计11666547.46元；2.被告顺东公司应归还原告**款项2100000元，其中，借款本金150万元，利息60万元；3.被告顺东公司应支付原告**罐车运费2766990元；4.被告顺东公司应支付原告***水泥货款3388059.66元；5.被告顺东公司应付建工林河五分公司工程2963122.15元。其中，料场工程款2713122.15元、地面施工工程款250000元。顺东公司以上1-5项应支付款项金额共计22884719.27元。《债权转让合同》约定：顺东公司将对被告中天建设集团有限公司（以下简称中天建设公司）及中铁十六局集团第一工程有限公司（以下简称中铁第一工程公司）等单位的债权，包括签约时已经完成供应混凝土的应收货款以及继续向前述单位供应混凝土产生的应收货款，全部转让给原告。由***批发部作为五原告与顺东公司联系沟通的代表。《债权转让合同》的相关履行事宜，***批发部之行为视为五原告整体的行为，对五原告均具有约束力。顺东公司将与中天建设集团有限公司、中铁十六局集团第一工程有限公司等单位签订的合同文本、结算文件、商品混凝土发生量凭证等全部资料，包括签约时已有资料和顺东公司继续向前述单位供应混凝土再产生的资料，及时移交原告***批发部。为便于五原告实现债权，顺东公司与***建材批发部于2016年11月15日签订了《债权转让合同之补充协议》、《结算授权协议》。其中，《债权转让合同之补充协议》约定：顺东公司确认，在其与原告签订的《债权转让合同》中，顺东公司转让给原告的、对北京**建筑工程有限公司（以下简称**建筑公司）享有的债权，由于顺东公司原因，记载债权工地名称错误。顺东公司转让给原告的对**建筑公司债权准确工地名称是顺义区新城仁和镇望泉寺村定向安置房工程1#地下车库Ⅱ段（13#楼），特此更正。顺东公司转让给原告债权的范围，包括截至本补充协议签订时顺东公司向顺义区新城仁和镇望泉寺村定向安置房工程1#地下车库Ⅱ段（13#楼）供应混凝土形成的全部应收混凝土货款，也包括顺东公司在本补充协议签订后继续供应混凝土形成的全部应收混凝土货款。原告将本补充协议原件交**建筑公司即可办理混凝土货款结算。顺东公司承担由此产生的一切法律后果。《结算授权协议》约定：顺东公司授权***批发部持混凝土买卖合同、混凝土发生量凭证等结算文件，可以与中天建设公司、中铁第一工程公司等单位办理结算。并且，明确因***批发部办理结算、收取款项等产生的一切法律后果，由顺东公司承担。原告近日获悉，北京市第一中级人民法院于2021年10月26日作出（2021）京01清申199号民事裁定书，裁定受理株式会社东洋对顺东公司的强制清算申请。2021年11月5日，北京市第一中级人民法院作出（2021）京01强清143号决定书，指定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任顺东公司清算组（清算组负责人**月）。鉴于原告与**建筑公司就受让债权的结算程序刚刚启动洽商，因北京市第三中级人民法院（2021）京03民终15291号民事裁定书的结果而搁置，而且，原告与中天建设公司就受让债权的结算事宜亦由此陷入困境。2020年8月19日，经北京市顺义区市场监督管理局核准，建工林河五分公司依法撤销。故起诉至法院。 被告顺东公司答辩称：顺东公司电子账记载的债权金额与债权转让合同里记载的金额虽略有差异，但大体金额相当。认可债权转让合同、债权转让合同补充协议、结算授权协议的真实性，效力认可。 第三人**述称：涉案《债权转让合同》、《债权转让合同补充协议》、《结算授权协议》系原告与被告恶意串通损害**利益所作出，故三份协议依法应认定无效。另**向本院提请独立诉讼请求：1.请求判令确认原告2016年10月30日与被告签署的《债权转让合同》、2016年11月15日签署的《债权转让合同补充协议》、《结算授权协议》中涉及到对于顺东混凝土转让**建筑公司债权部分无效。事实与理由：2016年9月18日，顺东公司与**建筑公司签订《北京市预拌混凝土买卖合同》，约定由顺东公司向**公司供应混凝土，并于2018年12月14日双方进行结算，确认**公司共欠付顺东公司混凝土款4041187.05元。顺东公司经营期间长期向**购买砂石、矿渣粉等原材料，双方经计算于2018年12月31日确认，顺东公司共欠付**原材料款30127304.32元。2021年8月，因**建筑公司长期不向顺东公司支付混凝土款，造成顺东公司无法向**支付原材料款，且顺东公司怠于行使债权，**以债权人代位权纠纷将**公司作为被告、顺东公司作为第三人诉至北京市顺义区人民法院。该院作出（2021）京0113民初3318号判决书，确认因顺东公司已将其对**公司的债权转让给第三人，故**公司不再对顺东公司负担债务，由此驳回了**的诉讼请求。**不服上诉至北京市第三中级人民法院，该院认为一审判决基本事实认定不清，故裁定撤销上述判决，发回重审。该案发回后，本案五原告即提起本案要求确认涉案《债权转让合同》、《债权转让合同补充协议》、《结算授权协议》合法有效，其目的是以本院裁判结果干涉北京市顺义区人民法院对于**诉**建筑公司，顺东公司债权人代位权纠纷一案的审理，主观恶意明显。**认为：一、涉案债权转让合同及补充协议真实性、合法性不予认可。理由为：1.被转让的债权应是合法有效的债权，本案中，涉案债权转让合同所转让的债权无明确数额，仅仅约定:“即将产生的债权，亦转让给乙方”用不确定的，可能获得的债权进行转让之行为与买彩票行为无任何区别。按照合同约定，**公司欠付顺东公司仅222467.5元，故即使该债权转让合同真实，可转让的债权也仅限于222467.5元。2.债权转让后，应当有履行痕迹。本案债权转让合同签订日期2016年10月30日，距今已经过了五年之久，如该协议系真实的，应当至少有部分履行记录、痕迹，但转让方与受让方之间竟然没有任何沟通、对账、结算、付款之痕迹，明显系伪造。3.债权转让合同应认定为顺东公司与**建筑公司相互串通以阻止我方权利实现所伪造。4.债权转让合同粗制滥造痕迹明显，多次出现低级错误，如债务主体错误，金额错误等，该合同应为**建筑公司及顺东公司为阻止**债权实现而临时、仓促出具的协议。5.债权转让合同根本未履行，其意义在于债务人将自己所有债权转出，使自己根本没有履行能力，应认定顺东公司为规避债务而伪造涉案协议。债权转让行为一般会伴随将债权凭证一并交付债权受让人以便债权受让人能顺利实现债权的情况，本案中，所有证明**建筑公司与顺东公司之间的债权债务的合同、对账单、结算单原件均在我方手中，且对账单、结算单形成时间均晚于债权转让合同、债权转让合同补充协议，而顺东公司将上述合同、对账单、结算单交给我方的原因系使我方安心而不至于采取诉讼手段维权而质押给我方，由此可以证明涉案债权转让合同及补充协议的虚假性。故提起本案独立请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明如下事实： 2016年10月30日，甲方顺东公司与乙方1.***批发部、2.**、3.**、4.***、5.建工林河五分公司签署《债权转让合同》，合同约定：甲方将对中天建设公司、中天第一工程公司、**建筑公司等单位的债权转让给乙方。一、甲方对乙方1的债务1.甲方对乙方1的债务（1）甲方欠乙方1借款本金6200000元，应付利息2674400元。（2）截至本合同签订之日，甲方欠乙方1供应原材料款2792147.46元未付。2.甲方对乙方2的债务截至本合同签订之日，甲方欠乙方2借款本金150万元未付，应付未付利息60万元。3.甲方对乙方3的债务截至本合同签订之日，甲方欠乙方3罐车运费2766990元未付。4.甲方对乙方4的债务截至本合同签订之日，甲方欠乙方5供应水泥货款3388059.66元未付。5.甲方对乙方5的债务（1）截至本合同签订之日，甲方欠乙方5料场工程的工程款2713122.15元未付。（2）截至本合同签订之日，甲方欠乙方5地面施工工程的工程款25万元未付。以上1-5共计22884719.27元。二、甲方对第三方的债权1.甲方对中天建设公司的债权（1）中天建设公司工地名称：顺义仁和项目建筑安装总承包工程。（2）截至本合同签订之日，甲方与中天建设公司按商品混凝土供应小票计，已发生应收货款金额为约12495647.5元。2.甲方对中铁第一工程公司的债权（1）中铁第一工程公司工地名称：顺义区壁富路铁路地道桥顶进工程。（2）截至本合同签订之日，甲方与中铁第一工程公司按商品混凝土供应小票计，已发生应收货款金额为约3548015元。3.甲方对**建筑公司的债权。（1）**建筑公司工地名称：**三公司。（2）截至本合同签订之日，甲方与**建筑公司按商品混凝土供应小票计，已发生应收货款金额为约222467.5元。4.甲方对北京市第五建筑工程集团有限公司（以下简称第五建筑公司）（1）第五建筑公司工地名称：顺义区新城第12街区西马坡政策性住房项目。（2）截至本合同签订之日，甲方与第五建筑公司按商品混凝土供应小票计，已发生应收货款金额为约546920.5元。5.甲方对北京城市学院的债权……以上1-5应收货款金额合计16813050.5元。三、债权转让1.甲方自愿将本合同第二条中对第三方的债权转让给乙方，乙方同意接受甲方转让的债权。2.鉴于上述甲方转让的债权金额是以甲方商品混凝土供应小票计算得出，未考虑实际结算是必然减少的因素，而且，亦少于甲方对乙方的债务，甲方同意将继续履行对中天建设公司、中铁第一工程公司、**建筑公司、第五建筑公司、北京市城市学院等五家单位的混凝土供应义务，即将产生的债权，亦转让给乙方。四、特别约定2017年6月30日以后，如乙方受让之债权未能全部抵冲甲方对乙方之债务，甲方对乙方债务中的借款部分，亦不再产生利息。五、履行代表，乙方一致认可，本合同生效后，由乙方1全权代表与甲方联系沟通本合同的相关履行事宜。……八、转让债权的实现2.转让债权实现的原则方式：甲方积极与上述单位结算到期应付商品混凝土货款，并及时以适当形式将结算货款交付给乙方1.3.转让债权实现的例外方式，上述单位未按时结算到期应付商品混凝土货款，乙方1认为有必要时，甲方应当按照乙方1的要求，以甲方的名义提起诉讼，通过司法强制方式，实现转让的债权。……十三、其他本合同甲方执一份，乙方执五份，自双方签字**之日起生效，具有同等法律效力。债权转让合同加盖了顺东公司合同专用章，乙方**、**、***签字及建工林河五分公司印章。 2016年11月15日，顺东公司作为甲方与***批发部作为乙方签署《债权转让合同之补充协议》，约定：甲方确认，在甲乙双方2016年10月30日签订的《债权转让合同》中，甲方转让给乙方的对**建筑公司享有的债权，由于甲方原因，记载债权工地名称错误。准确工地名称是顺义区新城仁和镇望泉村定向安置房工程1#地下车库Ⅱ段（13#楼），特此更正。二、甲方确认，甲方转让上述债权的范围，包括截止本补充协议签订时，甲方向顺义区新城仁和镇望泉村定向安置房工程1#地下车库Ⅱ段（13#楼）供应混凝土形成的全部应收混凝土货款，也包括甲方在本补充协议后继续供应混凝土形成的全部应收混凝土货款。三、本协议一式三份……自签订之日起生效。四、本补充协议代债权转让通知，乙方将本补充协议原件交**建筑公司即可办理混凝土货款结算。同日，双方签署《结算授权协议》。约定：一、甲方授权乙方持有甲方移交混凝土买卖合同文本、商品混凝土发生量凭证等结算用文件，直接与中天建设公司、中铁第一工程公司、**建筑公司、第五建筑公司及北京城市学院分别办理结算，确认结算金额。二、办理完成结算确认后，乙方可分别于五家混凝土采购单位协商，指定收款单位和账户，五家混凝土采购单位中的任何一家，按照乙方要求向指定收款单位和账户支付结算确认款项，均视同其向甲方支付相应款项，由此产生的一切法律后果，均由甲方承担，与付款单位无关。……五、乙方与五家混凝土采购单位办理完成结算确认，收妥五家混凝土采购单位分别支付的商品混凝土货款以后，应当及时依《债权转让合同》第十条约定，与甲方办理结算。六、本协议一式二份，自双方签字**之日起生效。补充协议及结算授权协议均加盖了顺东公司印章及***公司实际经营者***签字确认。 2021年10月26日，本院作出（2021）京01清申199号民事裁定书，受理株式会社东洋对顺东公司的强制清算申请。2021年11月5日，本院作出（2021）京01强清143号决定书，指定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任顺东公司清算组。2022年4月21日，本院作出（2022）京01破申154号民事裁定书，受理顺东公司清算组对顺东公司的破产清算申请。 另查，建工林河五分公司系建工林河公司下属分支机构。2020年8月19日，建工林河五分公司依法注销登记。 本院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权转让系一种合同行为，适用合同的一般规则，债权人无需经债务人同意即可转让债权。依法成立的合同，自成立时生效。本案中，涉案2016年10月30日签订的《债权转让合同》、2016年11月15日签订的《债权转让合同之补充协议》、《结算授权协议》均未对合同效力作出特别约定，协议内容均系各方当事人真实意思表示，其内容均未违反法律、行政法规的强制性规定，其中所涉拟转让的债权均为合法有效的、可转让买卖合同债权，故均系合法有效合同。**称涉及**建筑公司债权转让部分包括即将产生的债权，并非合法有效债权，转让应属无效。本院认为，一方面法律并未规定将来之债权不可转让，另一方面，基于债权的本性决定了将来的债权亦可以转让。债权的性质其核心是财产权，具有价值性。且债权转让并未损害债务人的利益，对债务人而言，将来债权转让的结果是其履行义务的相对人发生变化，义务内容和原债务同一，责任限度也仍然在原债务限度之内。本案顺东混凝土转让的涉**建筑公司之将来债权，该债权具有债权发生的法律基础，且内容具体、确定，属于可转让的将来之债权。对于将来债权转让合同而言，其应当是一种附条件的合同行为，对于该部分的债权转让应于债权实际发生时才发生法律效力，但并不影响债权转让合同效力，原因行为应与处分行为相区分。故本院对**主张转让将来债权即债权转让合同即为无效的主张不予支持。 对于**主张债权转让合同未有履行痕迹一节，债权转让合同是否履行与债权转让合同效力认定无涉，本院对其意见不予采信。 对于**主张涉案合同系顺东公司与**建筑公司相互串通损害其利益，伪造逃避债务一节。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，**并未就其主张提交充足的证据予以证实，且顺东公司电子账记载的债权金额与债权转让合同里记载的金额虽略有差异，但大体金额相当，本院对其主张亦不予支持。 综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、确认被告北京顺东混凝土有限公司与原告北京***建材批发部、**、**、***、北京建工林河建筑工程有限责任公司于2016年10月30日签订的《债权转让合同》合法有效； 二、确认被告北京顺东混凝土有限公司与原告北京***建材批发部于2016年11月15日签订的《债权转让合同之补充协议》、《结算授权协议》合法有效； 三、驳回第三人**的全部诉讼请求。 案件受理费70元，由被告北京顺东混凝土有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。第三人独立请求受理费70元，由第三人**负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年十二月二十日 法官助理*** 书记员***