上海艺通环保科技有限公司
上海艺通环保科技有限公司、某某与某某股权转让纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
上海市第二中级人民法院
民事判决书
（2016）沪02民终9965号
上诉人(原审被告)：***，男，1981年2月17日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：徐纯，上海申云律师事务所律师。
委托诉讼代理人：***，上海申云律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：上海艺通环保科技有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人：***，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐纯，上海申云律师事务所律师。
委托诉讼代理人：***，上海申云律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：***，女，1982年8月13日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：**，上海潘登律师事务所律师。
委托诉讼代理人：***(系***之父)，男，1954年1月22日出生，汉族，住上海市黄浦区金门路XXX弄XXX号。
上诉人***、上诉人上海艺通环保科技有限公司(以下简称“艺通公司”)因股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初20307号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
***、艺通公司共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回***的一审全部诉讼请求。事实和理由：***用于购买系争股权的人民币45万元(以下币种同)是***父母对其的单方面赠与，不属于夫妻共同财产的范畴。***始终不愿意出资购买系争股权，***与***的结婚介绍人***以及上海盛业信息技术有限公司(以下简称“盛业科技”)的法定代表人***均可证实本案系争股权是***的父母出资，作为给***个人投资所用。一审认定系争45%股权为夫妻共同财产是错误的，请求二审法院依法改判。
***辩称：不同意***、艺通公司的上诉意见。一审法院认定事实清楚，系争45%股权应认定为夫妻共同财产。为了帮助***、***经营盛业科技，***的父母亦提供了办公用房、仓库等经济支持。***、艺通公司提供的两位证人均系***父母的朋友，证人所作的证言不能证明购买系争股权的45万元系***父母对***的单方赠与。一审法院所作判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
***向一审法院起诉请求：确认***、艺通公司签订的《股权转让协议》无效，并将已登记在艺通公司名下的盛业科技45%股权恢复至***名下。
一审法院认定事实：
1、2014年9月22日，***与***登记结婚。2016年6月7日，经上海市黄浦区人民法院主持调解，双方同意离婚，但未处分本案所涉股权。庭审中，***与***确认婚姻存续期间，对婚内财产的归属未做明确约定。
2、***与***婚姻期间，2015年8月18日，案外人***、上海盛业实业有限公司(以下简称“盛业实业”)、***签订《股权转让协议》一份，约定***将所持有盛业科技45%股权作价45万元转让给***，将所持有10%股权作价10万元转让给盛业实业。同年8月17日、18日，***父母***、***分别向***开具金额为25万元、20万元本票各一张。8月24日，***将上述本票存入其中国银行帐户。2016年8月18日，盛业科技出具《认缴款入账证明书》，确认于2015年9月8日收到***认缴款45万元。2016年5月7日，***与艺通公司签订《股权转让协议》一份，约定***将所持有盛业科技45%股权作价0元转让给艺通公司，双方于同月19日办理股权变更手续。一审庭审中，***确认***、***向其赠与45万元本票，无书面赠与合同。
3、艺通公司法定代表人为***，股东为***、***，系***的父母。
一审法院认为，1、根据婚姻法的相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间，一方基于赠与所取得财产归夫妻共同所有，除赠与合同明确只归夫或妻一方的财产，现***、艺通公司并无书面证据证明***获得45万元本票系当时其父母对其个人的赠与，而且***、***对于婚内财产归属未做明确约定，故本案所涉45万元本票当属夫妻共同财产，***将45万元购买盛业科技45%股权，该股权应属夫妻共同财产。2、在***向一审法院提起离婚诉讼之后，***未经***同意，擅自将作为夫妻共同财产的系争股权以0元转让的行为必然侵害***的合法权益。股权受让方艺通公司法定代表人及股东系***的父母，其应当知晓***与***感情发生变故，在此情况下，艺通公司以0元受让系争股权，亦不符合善意取得的法律要件，故***与艺通公司签订的《股权转让协议》属无效合同，该合同自始没有法律效力。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十七条第二项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十八条、第五十九条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，一审判决：一、确认***与艺通公司于2016年5月7日签订的《股权转让协议》无效；二、艺通公司应于判决生效之日起十日内将其所持有的盛业科技45%股权返还至***名下，***对此应予协助配合。一审案件受理费8,050元，减半收取计4,025元，由***、艺通公司共同负担。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。***、艺通公司上诉坚持一审抗辩意见，认为本案系争股权的45万元购买款是***父母对***的单方赠与，不属于***与***的夫妻共同财产。对此本院认为，根据《中华人民共和国婚姻法》的相关司法解释规定，夫妻在婚姻关系存续期间，一方基于赠与所取得财产归夫妻共同所有，除赠与合同明确只归夫或妻一方的财产。本案中，虽然系争股权的45万元购买款系***的父母出资，但两上诉人未能提供书面证据证明***的父母给付该45万元时明确系对***的个人赠与，且上诉人提供的证人证言均系传来证据、证明力较弱，亦不足以证实***父母给付的45万元系对***的单方赠与。一审在查明案件事实的基础上，认定系争45%股权应属夫妻共同财产是正确的，本院予以确认。现***在夫妻关系存续期间，未经***同意，擅自将作为夫妻共同财产的系争股权以0元转让给艺通公司，而***的父母作为艺通公司法定代表人及股东，其在知晓***与***感情发生变故的情况下，由艺通公司以0元受让系争股权，***和艺通公司的上述行为侵害了***的合法权益。一审法院据此认定***与艺通公司签订的《股权转让协议》属无效合同，并判决支持***的一审全部诉讼请求是正确的，本院予以维持。
综上所述，***、艺通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,050元，由上诉人***、上诉人上海艺通环保科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长*蔚
审判员***
审判员***
二〇一六年十二月二十八日
书记员***
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
