新疆某乙消防工程有限公司等与新疆某乙工程有限公司某分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院 民事判决书 （2025）新0103民初11804号 原告：新疆某甲消防设备有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。 法定代表人：吉某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆天宇律师事务所律师。 被告：新疆某乙消防工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。 法定代表人：黄某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东华商（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜某，男，1988年8月28日出生，该公司员工，住山东省临沂市河东区。 被告：新疆某乙消防工程有限公司某分公司，经营场所新疆维吾尔自治区吐鲁番市高昌区。 负责人：牛某，该公司经理 委托诉讼代理人：***，广东华商（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原告新疆某甲消防设备有限公司（以下简称某甲公司）与被告新疆某乙消防工程有限公司（以下简称某乙公司）、新疆某乙消防工程有限公司某分公司（以下简称某乙公司某分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月25日立案后，依法适用普通程序，于2025年11月13日公开开庭进行了审理。原告新疆某甲消防设备有限公司及其委托诉讼代理人***、被告新疆某乙消防工程有限公司、新疆某乙消防工程有限公司某分公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新疆某甲消防设备有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告向原告支付货款247,252.81元；2.请求判令二被告向原告支付违约金49,450.56元；3.请求判令二被告向原告支付律师费14,835元；以上合计311,538.36元；4.请求判令本案的诉讼费、送达费、保全费2,077.69元、保函费600元由二被告承担。事实与理由：2023年11月1日，原告与新疆某乙消防工程有限公司某分公司关于购销设备签订《产品销售协议》（具体内容详见《产品销售协议》）。协议签订后，原告依约向被告供货。经双方对账，截止2025年6月19日，被告尚欠原告货款24,252.81元。原告为维护合法权益，故依法提起民事诉讼，请求判如诉请。 被告某乙公司、某乙公司某分公司辩称，原告主张二答辩人支付货款247,252.81元、违约金49,450.56元及律师费14,835元等诉讼请求，缺乏充分事实依据与法律支撑，具体答辩意见如下：一、关于张某在《对账单》货款金额247,252.81元的认定，需结合合同约定及实际履行情况审慎核查。根据双方2023年11月3日签订的《产品销售协议》列明了合同金额，但未明确约定签收人或对账人。在原告提交的对账单中，虽标注张某签字“确认无误”，但未列明具体对账人员张某的身份及被告对张某的授权信息，且未附对应的送货单等原始凭证予以佐证。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第一条之规定，人民法院认定买卖合同关系及欠款金额时，需结合交易方式、交易习惯及其他相关证据综合判断。现某甲公司仅以对账单主张欠款金额247,252.81元，未提供完整的送货单、签收记录等关键凭证，无法形成完整的证据链，答辩人对该金额的真实性存疑，请求法院依法核查被答辩人与答辩人自2023年11月起至2025年6月19日止期间签订的《产品销售协议》，及被答辩人实际供货数量及对应价款。二、律师费、违约金、保全费、保险费主张缺乏事实依据，应当驳回。2023年11月3日答辩人与被答辩人签订的《产品销售协议》中，合同金额为9,636.34元，答辩人于2023年11月7日向被答辩人支付9,636.34元，故答辩人已如约履行合同，不存在违约责任，故协议中第十一条约定的“因需方违约而导致诉讼的，应当向供方支付实现债权的费用”无事实依据，第十二条“违约责任；若需方违约付款，需方将按照所欠货物总额的20%赔付给供方。”无事实依据；故被答辩人主张的律师费、违约金、诉讼费、保全费、保函费应当驳回。综上，答辩人请求法院在查明案件事实的基础上，依法驳回某甲公司全部诉讼请求。 本院经审理查明，某甲公司2023年至2025年期间向某乙公司某分公司供应消防设备。2023年11月1日原告新疆某甲消防设备有限公司（供方）与新疆某乙消防工程有限公司某分公司（需方）签订《产品销售合同》（合同编号：XXXX-202301101-10），合同载明的项目名称为某棚户区改造二期工程G区1#楼（消防工程）。合同第四条约定：“产品交付日期、地点：货物交付于需方指定人员（姓名：张某，联系电话：139XX****XX，身份证号：61XXXXXXXX********）签字接收或需方项目其他施工人员签收，需方均认可签收事宜，若签收人员出现变更，需方需书面形式通知供方，若无书面通知，需方均认可一切签收相关事宜，并承认收到产品送货清单货物且无误；货物交付地点为客户指定地点。无质量问题原则上不退换货，货物交付地点为客户指定地点。”合同第八条约定：“付款方式与订货要求：合同金额9,636.34元（大写：玖仟陆佰叁拾陆元叁角肆分）合同签订后供方安排发货，需方收到货后最晚于2023年11月10日前付清全部金额货款。”第九条约定：“需方未向供方支付报酬或材料费的，供方可以留置本合同产品。”合同第十一条约定：“货款全部汇入合同指定账户，汇款方式：电汇，不收取商业承兑汇票。因违约方违约而导致诉讼的，应当向对方支付实现债权的费用，包括但不限于调查取证费、交通费、保全费、通讯费、误工费、律师费。”合同第十三条约定：“违约责任：1.若违约方违约付款，违约方将按照所欠货物总额的20%或1‰/天利息计算赔付给对方。”2023年11月13日某甲公司与某乙公司某分公司再次签订一份合同编号为XXXX-20231103-01的《产品销售合同》该合同未约定指定收货人/对账人，但载明了购销设备名称数量及价格，其余内容均与上述合同内容一致。2024年1月9日、2024年6月26日某甲公司与某乙公司某分公司分别签订了编号为XXXX-20240101-06、XXXX-20240626-01的两份《产品销售协议》，该两份协议中均约定了指定收货人/对账人为张某，合同金额分别为50,000元28,791元。庭审中某甲公司陈述上述三份合同款项已支付完毕。 另查明，2025年6月19日张某签字并写有“确认无误”的亿龙消防客户对账单，客户为新疆某乙消防工程有限公司某分公司，该对账单载明单据日期期间为2025年4月9日至2025年6月11日应收款余额247,252.81元，备注为鸿福新绿洲、九龙农贸市场。同日，张某向某甲公司签字确认销货记录一份，该销货记录载明的欠款金额与上述对账单应收金额可一一对应。 再查明，新疆某乙消防工程有限公司某分公司系新疆某乙消防工程有限公司的分公司。 又查明，新疆某甲消防设备有限公司在本案审理过程中支付律师费14,835元，在本案审理过程中申请诉讼财产保全并支出保全费2,077.69元、保函费600元。 上述事实有《产品购销协议》、对账单、企业信用信息年度报告、民事委托代理合同、律师代理费发票、保全费发票、保险费发票、当事人陈述、庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，原告某甲公司向被告某乙公司某分公司供应消防设备，被告某乙公司某分公司向原告支付货款，双方之间成立买卖合同关系。关于被告是否应向原告支付货款247,252.81元的问题。本院认为，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百七十九条之规定：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”原告已经依约履行了供货义务并由张某签具对账单确认应收款余额金额为247,252.81元。关于被告抗辩张某并非在其授权下签署该对账单的意见，本院认为从在案的产品销售协议可以看出其中三份产品销售协议均载明收货人/对账人张某，可以综合认定张某具有在原被告交易过程中代表被告进行签收和对账的权利，故被告以对账单上未列明对账人员张某的身份及被告对张某的授权信息为由否认对账单效力进行抗辩的理由不成立，本院不予采纳。故被告应当向原告支付货款247,252.81元。 关于被告某乙公司某分公司应否向原告支付违约金49,450.56元、律师费14,835元的问题。本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，原被告共计签订了三份《产品销售协议》，但从被告提交的银行回单来看，案涉协议均已履行完毕，原告现亦未向本院举证证明对账单中的欠付货款亦约定了违约金为未付货款的20%及律师费应由违约方承担的合同条款，其应当承担举证不能的不利后果，故本院对原告要求被告某乙公司某分公司支付律师费没有事实及法律依据，故本院对该项诉讼请求不予支持。关于违约金的问题，本院认为，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”故结合上文，本案所发生的货款逾期付款违约金的计算方式，故本院以双方签署对账单的时间2025年6月19日为起点计算至2025年11月26日依照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%计算逾期付款违约金为4,285.72元【247,252.81元×（3.1%×1.3÷360）×160】，超出部分本院不予支持。 关于被告某乙公司某分公司是否应向原告支付保全费2,077.69元、保函费600元的问题。本院认为，原告为主张本案权利向本院申请财产保全，保全费2,077.69元系其主张权利必要支出本院予以支持，保函费600元并非其主张权利的必要支出本院不予支持。 关于新疆某乙消防工程有限公司是否应当承担上述债务的共同付款责任的问题，本院认为依据《中华人民共和国民法典》第七十四条规定“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”上述法律规定明确了分公司责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其一切行为后果及责任均由设立其的公司承担，也可以先以分公司管理的财产承担，不足以承担的，由设立公司承担。即公司对其分公司的债务是直接承担清偿责任或者承担补充责任。新疆某乙消防工程有限公司某分公司系新疆某乙消防工程有限公司设立的分支机构，对新疆某乙消防工程有限公司某分公司应向新疆某甲消防设备有限公司支付的上述货款、违约金、保全费，应由新疆某乙消防工程有限公司某分公司先承担还款责任，不足部分由新疆某乙消防工程有限公司承担补充责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告新疆某乙消防工程有限公司某分公司于本判决生效之日起十日内向支付原告新疆某甲消防设备有限公司货款247,252.81元； 二、被告新疆某乙消防工程有限公司某分公司于本判决生效之日起十日内向支付原告新疆某甲消防设备有限公司违约金4,285.72元； 三、被告新疆某乙消防工程有限公司某分公司于本判决生效之日起十日内向支付原告新疆某甲消防设备有限公司保全费2,077.69元； 五、被告新疆某乙消防工程有限公司某分公司的财产不足以清偿上述债务的，由新疆某乙消防工程有限公司承担补充责任； 六、驳回原告新疆某甲消防设备有限公司其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案争议标的314,216.06元，核定给付标的253,616.22元，占争议标的的80.71%，案件受理费6,013.24元（原告已预交），由被告新疆某乙消防工程有限公司某分公司、新疆某乙消防工程有限公司负担80.71%即4,853.29元，由原告新疆某甲消防设备有限公司负担19.29%即1,159.95元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员 *** 二〇二五年十一月二十七日 书记员 ***