巢湖市天羽物业管理有限公司与内蒙古家园物业服务有限公司合同纠纷一审民事判决书

安徽省马鞍山市雨山区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖0504民初740号

原告（反诉被告）：巢湖市天羽物业管理有限公司，住所地巢湖市东方新世界19幢1803室，统一社会信用代码91340181586148175X（1-1）

法定代表人：孙晓玲，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈晓丽，该公司员工。

委托诉讼代理人：王珊珊，安徽福达律师事务所律师。

被告（反诉原告）：内蒙古家园物业服务有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路海亮广场11号楼1单元2901室，统一社会信用代码91150102740125757H

法定代表人：任晋善，该公司总经理。

委托诉讼代理人：苗荣盛，内蒙古文盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郎冬林，内蒙古文盛律师事务所律师。

原告（反诉被告）巢湖市天羽物业管理有限公司（以下简称巢湖天羽公司）与被告（反诉原告）内蒙古家园物业服务有限公司（以下简称内蒙古家园公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）巢湖天羽公司法定代表人孙晓玲及其委托代理人陈晓丽、王珊珊以及被告（反诉原告）内蒙古家园公司委托代理人苗荣盛、郎冬林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告巢湖天羽公司向本院提出诉讼请求：一、要求判令内蒙古家园公司支付巢湖天羽公司2018年12月16日至2019年5月31日马鞍山万达广场保洁代管费738719.64元。二、要求判令内蒙古家园公司支付巢湖天羽公司逾期应付而未付款项迟延付款违约金243905.86元（利息暂定计算至2020年1月31日）。三、要求判令内蒙古家园公司支付巢湖天羽公司提前终止合同的违约金273042.35元。四、要求判令内蒙古家园公司支付巢湖天羽公司公众责任保险费2220.83元，人员保险费11916.67元。五、要求判令内蒙古家园公司支付巢湖天羽公司设备及工具物料款71189.83元。六、要求判令内蒙古家园公司支付巢湖天羽公司工装费用2310.1元。七、判令内蒙古家园公司承担诉讼费、保全费、公告费等全部诉讼费用（以实际发生票据金额为准）。以上合计1343305.28元。事实与理由：2018年12月9日，巢湖天羽公司与内蒙古家园公司签订一份《环境清洁类服务代管合同》，约定内蒙古家园公司将马鞍山万达广场清洁项目委托巢湖天羽公司代管，代管期限自2018年12月16日至2019年12月15日，考察期为30日；合同金额为3276508.24元，按月支付等。自协议生效并履行至今，内蒙古家园公司于2019年5月13日支付服务费657892元。2019年5月29日，内蒙古家园公司突然通知巢湖天羽公司要求自2019年5月31日起解除代管合同。后巢湖天羽公司索要服务费、物料费、违约金未果，故诉至法院要求判令所请。

被告内蒙古家园公司委托代理人在庭审中口头辩称：一、巢湖天羽公司的诉请没有事实和法律依据,具体如下:1、第一项、第二项、第三项诉请没有计算的合同依据。同时利息和违约金存在重复计算的情况，违约金本身带有补偿为主、惩罚为辅的性质，且即使存在违约金，违约金也过高。2、第三项、四项、五项、六项诉请没有事实依据。合同约定设备、工具物料费、工装费已经包括在清洁服务费项目内，不应当单独进行计算。第七项诉请按照谁败诉谁承担。二、针对事实和理由部分，双方签订的代管合同第五条明确约定巢湖天羽公司提供的服务最终由马鞍山万达广场商业管理有限公司进行确认，以确认的清洁费数额为准，而不是诉状中陈述的合同包干价。三、巢湖天羽公司在整个合同履行过程中，因没有提供符合合同约定的物业服务，而多次遭到马鞍山万达广场的处罚。基于此，巢湖天羽公司提出自愿退出清洁服务，内蒙古家园公司按照其要求提供书面的通知函，故巢湖天羽公司诉状中陈述在2019年5月29日被突然通知于2019年5月31日解除代管合同是虚假的，不符合客观事实。作为巢湖天羽公司在明知自己屡次违约的情形下自愿提出退场，而随后又进行所谓的“设计”，要求我方提供书面的函件，我方按照双方签订的合同向其提供了所谓解除合同的相关文件，也是符合合同约定的内容，是我方依法行使解除合同情形，故我方不存在违约，我方未支付剩余的清洁服务款项，是基于对方未提供相应的服务。综上，巢湖天羽公司的诉请没有事实根据和法律依据，依法不能成立。

反诉原告内蒙古家园公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决解除双方签订的《环境清洁类服务代管合同》及委托代管关系。2、要求判令巢湖天羽公司向内蒙古家园公司支付违约金215803元。3、要求判令巢湖天羽公司承担本案全部诉讼费用及律师费用。事实与理由：2018年12月，双方签订《环境清洁类服务代管合同》，约定内蒙古家园公司将马鞍山万达广场项目清洁服务工作委托给巢湖天羽公司，后内蒙古家园公司针对清洁服务工作与巢湖万达广场商业有限公司签订《补充协议》，巢湖天羽公司对协议变更内容亦表示认可。但在合同履行期间内，巢湖天羽公司提供清洁服务未严格按照合同履行义务，工作严重不到位，内蒙古家园公司多次接到投诉，巢湖天羽公司拒不整改，在合同履行期间给内蒙古家园公司造成重大经济损失及不良社会影响，已构成严重违约。依据《民事诉讼法》第五十一条之规定提起反诉，请予以支持。

反诉被告巢湖天羽公司法定代表人及其委托代理人在庭审中口头辩称：内蒙古家园公司提出的诉请没有事实和法律依据,内蒙古家园公司无证据证明其享有合同的解除权，提供的所谓的扣款通知单也是后期补做，真实性存在问题，且即便出现过扣款情况，内蒙古家园公司也从未通知过巢湖天羽公司。依据合同的约定，一个月内被投诉三次以上且巢湖天羽公司拒不整改的情况下，内蒙古家园公司才享有解除权。内蒙古家园公司没有提供证明通知巢湖天羽公司整改且巢湖天羽公司拒不整改的相应证据。所以双方之间代管合同的解除完全是内蒙古家园公司违约造成的，其应当按照合同约定支付代管费用、违约金、迟延支付的利息及合同约定的全部费用。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据质证，并对本院调查的证人证言进行证据质证，通过庭审举证、质证，本院认定如下：

一、对巢湖天羽公司所举证据1、证据2、证据4的三性，内蒙古家园公司均无异议，故本院依法对其真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，可以作为本案的定案依据；对巢湖天羽公司所举证据3、证据7的真实性，内蒙古家园公司均无异议，该证据具有客观真实性且与本案具有关联性，故本院依法对其真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，可以作为本案的定案依据；对巢湖天羽公司所举证据5、证据6，内蒙古家园公司对其三性均不认可，认为授权委托书不能只加盖公章，应当由法定代表人签字确认，而且物料交接单签字仅代表数字，不是对交接价格的认可，该辩解理由不能成立，本院依法对该证据的客观真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，可以作为本案的定案依据；对巢湖天羽公司所举证据8的真实性，内蒙古家园公司没有异议，本院依法对已经支付的10000元予以确认，对尚未实际发生的不予确认；对巢湖天羽公司所举证据9，与本案不具有关联性，依法不予认定。

二、内蒙古家园公司本诉所举证据1与巢湖天羽公司所举证据1均为同一份《环境清洁服务代管合同》，双方对三性无异议，故本院依法对其真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，可以作为本案的定案依据；证据1中《补充协议》及微信聊天记录与本案不具有关联性，依法不能作为本案的定案依据；内蒙古家园公司所举证据2，巢湖天羽公司对其三性不予认可，该证据与本案不具有关联性，依法不能作为本案的定案依据；内蒙古家园公司所举证据3，巢湖天羽公司对其真实性予以认可，本院依法对其真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，应当作为本案的定案依据；对内蒙古家园公司所举证据4的真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，应当作为本案的定案依据。

内蒙古家园公司反诉所举证据1具有真实性、合法性及与本案的关联性，依法予以认定，可以作为本案的定案依据；对证据2的真实性，巢湖天羽公司予以认可，但与本案不具有关联性，故依法不予认定。

三、法院调查的马鞍山万达广场商场主管王俊、于雷的证人证言，能够证明保洁服务存在不合格问题，本院依法对其真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，应当作为本案的定案依据。

根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月9日，内蒙古家园公司作为甲方与乙方巢湖天羽公司签订《环境清洁类服务代管合同》一份，约定甲方内蒙古家园公司将其中标的马鞍山万达广场环境保洁类服务委托乙方巢湖天羽公司进行代管事宜：一、代管期限：代管服务期限为12月，自2018年12月至2019年12月，代管服务起始日最终以万达方通知甲方的进场时间为准,代管服务起始日起30天为考察期。二、服务范围及内容：乙方代管服务范围包括万达项目室内步行街公共区域、地下停车场以及本项目外围广场、办公区域等。三、双方责任与义务：1、甲方的主要义务：甲方应真实、全面、及时地向乙方提供万达方相关的文件资料、中标价格，并应保证其真实性、完整性和准确性；不得向乙方提供虚假有误导或重大遗漏的任何信息或资料；甲方应保证专人与乙方工作人员联系，并负责协调万达方依约支付清洁服务费用；甲方应按本合同约定及时向乙方支付合同款项。2、乙方的主要义务：乙方应按甲方提供的中标通知书的要求，在万达方规定的时间组织人员和设备物资入驻万达项目进行交接工作，详见附件三(《万达与供方权利与义务》)；乙方严格按照万达方的现场要求，完成各区域的清洁任务，详见附件一（《清洁作业服务标准》）、附件二（《检查及处罚标准》）；乙方应在本合同签署后5个工作日内，向甲方缴纳5万元履约保证金，作为乙方妥善履行本合同义务的担保（此履约金为万达方收取）；如发生乙方违约，万达方有权从履约保证金中扣除乙方应承担的赔偿金、违约金、其它款项（以此金额为含增值税价格）；在万达方扣款后乙方应在5个工作日内补足履约保证金；如乙方的违约行为导致万达方解除本合同，则万达方有权全额扣除履约保证金，并同时由乙方按照本合同约定承担导致合同终止的其它违约责任。四、清洁服务费：1、本合同项下清洁服务费（含外幕墙清洗和消杀），马鞍山万达总标的额3276508.24元。2、前述清洁服务费标准固定包干，不因任何原因调增，其中已包含管理费、清洁材料费、石材养护费、杀虫药剂等低值易耗品费、设备使用及折旧费、人员成本、服装费、税金、利润等乙方履行本合同项下清洁服务及其他约定义务，甲方应向乙方支出的全部费用，因万达广场日常清洁未达标而产生的扣款与甲方无关。3、本合同清洁服务费包含6%税费，甲方负责每月向万达方开具相应金额增值税专用发票或普通发票（具体发票类型按万达方要求开具）。4、万达方依据附件一对乙方清洁服务进行检查，并根据附件二对乙方清洁服务进行考核，考核的结果作为计算甲方实际应付乙方清洁服务费的依据之一。五、清洁服务费支付：1、清洁服务费按月结算支付。乙方完成每月清洁服务，经万达方验收合格及书面确认后，根据万达方对该月清洁服务费的验收检查考核结果确认应支付的该月清洁服务费数额，乙方每月将清洁服务费税票开给甲方，甲方按票额付款给乙方。2、管理费为7%即229355.58元，乙方签订合同后先付甲方49355.58元管理费，剩余管理费甲方每月扣除15000元整，税票部分由甲方自行承担，剩余清洁服务费应于收到万达支付的清洁服务费之日起5个工作日内全额支付给乙方指定的收款账户等。六、清洁人员管理：1、甲方与万达项目清洁人员签订劳动合同或劳务合同，清洁人员的日常培训、工作安排等由乙方代为管理，清洁人员在工作期间应佩戴穿着甲方的工牌及工装，工牌及工装由乙方按照甲方的要求先行垫款采购，费用从乙方的清洁服务费中列支。2、乙方负责以甲方名义为清洁人员办理保险金额人民币60万元/人（保费240元/人/年）的雇主责任险或者意外伤害险，保险费用由乙方先行垫付，并从乙方的清洁服务费中列支。3、万达项目清洁人员岗位定编和人员定薪由乙方负责核定，若因乙方核定的人员成本高于乙方的清洁服务费收入导致发生亏损的，亏损部分由乙方自行承担。4、万达项目清洁人员的每月工资由乙方负责代为发放，若因甲方未及时向乙方支付清洁服务费导致延期支付清洁人员工资而引发的罢工或者其它劳资纠纷的，乙方对此不承担任何责任。七、清洁设备购置：1、乙方负责按照万达方要求垫款购置清洁设施、设备及工具，该费用从乙方的清洁服务费中列支。2、本合同期满后，乙方购置的所有清洁设施、设备及工具的所有权归乙方所有。八、违约责任：1、甲方未按照本合同约定向乙方支付清洁服务费的，每逾期一日，甲方应按逾期应付而未付款项1‰的迟延付款违约金。2、如乙方提供的清洁服务不符合附件一约定标准，甲方有权要求乙方限期整改，万达方有权按照附件二约定标准扣款。3、乙方服务遭到万达方投诉的，经甲方查证属实，甲方有权要求乙方限期整改，万达方有权按照附件二约定标准扣款。4、乙方未按照万达方要求更换不合格人员，甲方有权要求乙方限期整改，万达方有权按照附件二约定标准扣款。5、每个项目发生如下情况之一，视为乙方严重违约，甲方有权立即解除合同：（1）甲方1月内收到针对乙方清洁服务的属实投诉超过3次（含）且拒不整改的。（2）乙方未按甲方要求更换不合格人员超过5日，且拒不整改的。（3）乙方清洁服务存在严重质量问题，导致甲方受到卫生主管部门行政处罚的。（4）乙方作业过程中发生安全事故，且未积极妥善处理，导致甲方受到重大经济损失的。（5）乙方未经甲方事先书面允许，将本合同项下服务整体或部分转包。（6）乙方违反本合同其它约定，且在甲方书面通知限期整改而拒不改正的。6、本合同因一方违约导致提前终止（包括守约方行使合同解除权的情况），违约方除按照相关的约定承担违约责任外，还应向另一方支付相当于一个月清洁服务费用的违约金。7、在乙方违约的情况下，如果乙方支付的违约金不足以补偿甲方因乙方违约而遭受的损失，则甲方有权要求乙方就差额部分予以补偿并使甲方免受损失。8、无论任何原因导致本合同终止，乙方均应按照甲方要求限期撤走全部人员和设备，否则每逾期一日应向甲方支付相当于月清洁服务费用1‰的违约金，且甲方有权随时自行清除乙方遗留的设备设施，也可请第三人代为履行，并有权向乙方追偿因清除设备设施所产生的全部费用。9、本合同项下乙方应承担的违约金、赔偿金、其它款项，甲方有权从应付乙方的任何一笔款项或履约保证金中直接扣除。10、本合同项下违约的损失范围包括守约方的直接损失和间接损失，包括但不限于守约方向第三方承担的赔偿责任、诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等费用支出。九、争议解决方式：甲乙双方在履行合同中如有争议，协商不成的，应向本项目所在地有管辖权人民法院起诉解决。十、本合同载明的地址等联系方式为双方的有效联系方式，任何一方如改变其联系方式，应及时书面通知另一方，否则另一方按照本合同载明联系方式通知一方，视为该通知已有效送达。十一、其它：本合同履行期间，甲方若需要解除本合同，需提前30日通知乙方，并按照乙方实际工作情况，据实结算清洁服务费，不承担其它责任等。合同签订后,内蒙古家园公司将上述马鞍山万达广场项目委托巢湖天羽公司代管，巢湖天羽公司自2018年12月16日至2019年5月31日期间为马鞍山万达广场提供清洁服务。期间，马鞍山万达商业管理有限公司向内蒙古家园公司发出十二份《供方不合格服务通知单、扣款单》，时间分别为2018年12月22日、2018年12月23日、2018年12月27日、2018年12月29日、2019年2月1日、2019年2月12日（两份）、2019年4月11日、2019年5月11日、2019年5月13日、2019年5月15日、2019年5月30日，每份扣款单下面的签收人均为张洲斌，且马鞍山万达商业管理有限公司商场主管王俊、王本明均签字。张洲斌为巢湖天羽公司派驻马鞍山万达广场的项目经理。2019年4月26日，内蒙古家园公司向巢湖天羽公司发出《关于内蒙古家园物业服务有限公司解除委托巢湖天羽代管告知函》，载明其与巢湖天羽公司解除马鞍山广万达广场代管协议生效日期为2019年4月30日。2019年4月28日，内蒙古家园公司向巢湖天羽公司发出《关于内蒙古家园物业服务有限公司解除委托巢湖天羽代管补充函》，载明其与巢湖天羽公司解除代管协议日期原为2019年4月30日，现更改为2019年5月31日。2019年5月13日，内蒙古家园公司向巢湖天羽公司支付清洁服务费657892元。2019年5月28日，内蒙古家园公司向巢湖天羽公司出具授权委托书一份，内容为：授权马志超为内蒙古家园公司马鞍山万达广场保洁项目负责人，负责马鞍山万达广场的设备物料交接以及文字签署。2019年5月31日，巢湖天羽公司与马志超进行了物料交接，经马志超签字确认巢湖天羽公司向内蒙古家园公司移交的物料价值包括日常物料13309.3元、机器及配件88525元、日常药剂15840元（15578+262=15840元）、平板车350元、保洁服4264.8元，上述设备物料折价合计为122289元。同日，巢湖天羽公司退出马鞍山万达广场清洁代管服务。

另查,2018年12月14日，巢湖天羽公司以内蒙古家园公司名义投保公众责任保险，该保单投保人和被保险人均为巢湖天羽公司，保险期限自2018年12月16日至2019年12月15日止，保险费为4100元。同日，巢湖天羽公司以内蒙古家园公司名义投保雇主责任保险，保险期限自2018年12月16日至2019年12月15日止，保险费为22000元，该保单投保人为内蒙古家园公司，被保险人为巢湖天羽公司，承保人员工作地点为马鞍山万达广场购物中心。上述费用均由巢湖天羽公司支付。

本院认为：一、内蒙古家园公司与巢湖天羽公司签订的《环境清洁类服务代管合同》合法有效，内蒙古家园公司将其中标的马鞍山万达广场清洁服务项目委托巢湖天羽公司代管，双方形成代管服务关系，应按约定履行各自的合同义务。在内蒙古家园公司向巢湖天羽公司发出《解除委托代管函》后，巢湖天羽公司与内蒙古家园公司授权委托人马志超办理了物料等交接手续，并于2019年5月31日退场，表明双方自愿解除合同，时间以2019年5月31日为准。故本院依法对巢湖天羽公司要求内蒙古家园公司承担提前终止合同的违约金主张不予支持，对内蒙古家园公司反诉请求依法不予支持。二、关于巢湖天羽公司主张保洁代管费及逾期付款违约金的问题：1、该保洁代管费即清洁服务费应按合同约定的价款3276508.24元，巢湖天羽公司自愿扣减管理费7%，即自2018年12月16日起计算至2019年5月31日，巢湖天羽公司履行合同期间的清洁服务费应为1396611元（3276508.24元÷12个月×5.5个月×93%=1396611元），扣除内蒙古家园公司已支付的657892元，故内蒙古家园公司还应向巢湖天羽公司支付保洁代管费738719.64元。2、内蒙古家园公司未按时支付代管服务费，逾期付款应承担相应的违约责任。因合同约定逾期按日1‰支付延迟付款违约金过高，应予以调整，自2019年5月31日解除合同之次日起计算，即以所欠保洁代管费738719.64元为基数、自2019年6月1日起、按同期银行贷款利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起、以未还保洁代管费为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清时止。三、关于巢湖天羽公司主张的公众责任保险费、人员保险费、设备及工具物料款、工装费及律师代理费的认定问题：1、合同约定上述费用应从巢湖天羽公司的清洁服务费中列支，但双方合同实际只履行5.5个月，而巢湖天羽公司已按年交纳，故从公平原则出发，作为保险受益方的内蒙古家园公司应按比例退还巢湖天羽公司所支付的剩余6.5个月的保险费，即公众责任保险费2220.83元（4100元÷12个月×6.5个月=2220.83元）、雇主责任保险费11916.67元（22000元÷12个月×6.5个月=11916.67元）。2、巢湖天羽公司与内蒙古家园公司授权代理人马志超就设备及物料进行交接，马志超签字确认折价后的金额为122289元（其中日常物料13309.3元、机器及配件88525元、日常药剂15840元、平板车350元、保洁服4264.8元），即视为接受上述物品。现巢湖天宇公司自愿扣减设备及工具物料费用（除保洁服、未拆封的日常药剂）折价后71189.83元[（122289元-4264.8元-15840元）÷12个月×6.5个月+15840元=71189.83元]由内蒙古家园公司退还，本院予以支持。3、工装费即保洁服费为2310.10元（4264.8元÷12个月×6.5个月=2310.10元），本院依法予以支持。4、关于巢湖天羽公司的律师代理费，从委托代理合同来看是30000元，对实际支付的10000元代理费予以认定，其余不能证明已实际发生，故不予认定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）内蒙古家园物业服务有限公司自本判决生效之日起十日内一次性向原告（反诉被告）巢湖市天羽物业管理有限公司支付清洁服务费738719.64元、公众责任保险费2220.83元、雇主责任保险费11916.67元、设备及工具物料折旧后费用71189.83元、工装费2310.10元、律师费10000元，合计836357.07元；并支付逾期付款违约金（以所欠保洁代管费738719.64元为基数、自2019年6月1日起、按同期银行贷款利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起、以未还保洁代管费为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清时止。）

二、驳回原告（反诉被告）巢湖市天羽物业管理有限公司的其它诉讼请求。

三、驳回被告（反诉原告）内蒙古家园物业服务有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费8445元（已减半收取）、保全费5000元，合计13445元，由原告（反诉被告）巢湖天羽公司负担5109元，被告（反诉原告）内蒙古家园物业服务有限公司负担8336元。反诉案件受理费2269元（已减半收取），由被告（反诉原告）内蒙古家园物业服务有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。

审判员　　罗美娟

二〇二〇年五月二十一日

书记员　　江　滢

附1：本案证据目录

本诉原告（反诉被告）巢湖天羽公司针对本诉、反诉提交的证据和证明目的如下：

证据1、环境清洁类服务代管合同（2018年12月9日签订）一份，证明内蒙古家园公司将马鞍山万达广场的环境清洁工作委托给巢湖天羽公司代管，代管服务期限为12个月，代管服务费计3276508.24元，内蒙古家园公司收取7%的管理费即229355.58元；内蒙古家园公司若未按照合同约定向巢湖天羽公司支付清洁服务费，每逾期一日，应按逾期应付而未付款项1‰支付迟延付款违约金；若合同因一方违约导致提前终止（包括守约方行使合同解除权的情况），违约方除按照相关约定承担违约责任外，还应向另一方支付相当于1个月清洁服务费的违约金，以及直接和间接损失，包括但不限于赔偿责任，诉讼费、律师费等。

证据2、马鞍山万达广场环境清洁类外包合同服务合同复印件一份，证明马鞍山万达广场的环境清洁类由马鞍山万达承包给内蒙古家园公司。

证据3、关于内蒙古家园物业服务有限公司解除委托巢湖天羽代管告知函（2019年4月26日）、补充函（2019年4月28日）各一份，证明内蒙古家园公司于2019年4月26日发解除代管函要求马鞍山万达广场的服务代管服务于2019年4月30日解除，又于2019年4月28日以补充函通知要求巢湖天羽公司代管至2019年5月31日。该解除代管函上涉及三个项目的代管解除，其中芜湖万达、巢湖万达的项目解除，内蒙古家园公司均阐述了解除代管的原因，而马鞍山万达项目的解除并无任何原因，纯属内蒙古家园公司单方违约。

证据4、代管告知函（2019年5月29日）一份，证明内蒙古家园公司确认与巢湖天羽公司的委托代管关系截止至2019年5月31日，之前所签的代管协议、授权委托书等均作废。

证据5、授权委托书（2019年5月28日）一份，证明内蒙古家园公司指派马志超为马鞍山万达广场保洁项目负责人，负责与巢湖天羽公司办理物料交接以及文件签署等手续。

证据6、物料交接表（日常物料、机器配件、日常药剂、保洁服）一份，证明经双方确认所有物料折旧后款项共计71189.83元，保洁服折旧后款项价值2310.1元，该交接单由马志超签字确认。

证据7、公众责任险保单、雇主责任险保单各一份及对应的发票二份，证明巢湖天羽公司为案涉项目的工作人员购买价值每人每年400元的雇主责任险，共55人，按时间折算后剩余价值11916.67元；购买了4100元的公众责任险，按时间折算后剩余价值2220.83元。

证据8、律师代理合同一份，证明巢湖天羽公司为维护自身权益实际支付律师费30000元，该费用按照双方合同约定应当由内蒙古家园公司承担。

证据9、关于马鞍山万达广场工作联络函一份，证明我公司代管马鞍山万达广场期间经万达方评价为优良，总评分为87分，并非被告所陈述的我方退场是因为服务质量差。我公司退场后，被告服务期间总体服务质量明显低于我公司。

本诉被告（反诉原告）内蒙古家园公司针对本诉提交的证据和证明目的如下：

证据1、环境清洁类服务代管合同、补充协议各一份、微信聊天记录两份，证明：1、2018年12月，双方针对马鞍山万达广场清洁服务项目委托事宜签订一份《环境清洁服务代管协议》，协议第五条约定“乙方完成每月清洁服务，经万达方验收合格及书面确认后，根据万达对该月清洁服务的验收、检查、考核结果确认应付的该月清洁服务费数额”，第六条第1项约定“清洁服务费包含员工工资、保险费、服装费、物料等费用”。2、7%管理费由内蒙古家园公司在清洁服务费中予以扣除。2018年12月16日至2019年5月31日管理费用为82981元，应当从清洁管理费中进行扣除。3、内蒙古家园公司与马鞍山万达广场商业有限公司签订《补充协议》，针对清洁服务费用等内容进行变更。4、巢湖天羽公司要求内蒙古家园公司出具解除日期为2019年5月31日的告知函，并非如巢湖天羽公司所称在2019年5月29日突然提出。

证据2、微信聊天记录、发票复印件、付款回执单各一份，证明：1、马鞍山万达广场自2018年12月至2019年5月经万达方对清洁服务进行验收情况后确认的清洁服务费金额为1182018元。2、2018年12月至2019年5月共收到清洁服务费用共计1182018元。

证据3、被告给原告付款回执单打印件四张，证明被告已经支付原告清洁服务费657892元，原告对此也表示认可。

证据4、供方不合格服务通知单四张、供方不合格服务扣款单八张，证明原告提供清洁服务过程中不符合万达广场标准，存在严重违约情形，被告多次接到万达商场方投诉，给被告商业信誉等造成严重不良影响，故被告行使抗辩权未支付剩余清洁服务费。

反诉原告（本诉被告）内蒙古家园公司针对反诉提交的证据和证明目的如下：

证据1、环境清洁类服务代管合同、供方不合格服务通知单四张、供方不合格服务扣款单八张，证明原告提供清洁服务过程中不符合万达广场标准，存在严重违约情形，被告多次接到万达商场方投诉，给被告商业信誉等造成严重不良影响，故被告行使抗辩权未支付剩余清洁服务费。

证据2、委托代理协议、发票各一份，证明内蒙古家园公司针对此次诉讼支出的律师费用应当由巢湖天羽公司承担。

法院调取的马鞍山万达广场商场主管王俊、于雷的证人证言：1、王俊证言内容为：供方不合格服务扣款单是应内蒙古家园要求后来补签的，我方补签没有任何问题，保洁存在诸多问题以及被扣款的事实，我们万达是承认的。供方不合格服务扣款单是我们万达广场下达给内蒙古家园公司的，当时签收人张洲斌是内蒙古家园公司派驻万达的保洁驻场经理，2018年12月16日至2019年5月31日之间不合格服务扣款单上所有签字都是张洲斌，我签字确认，原件都在财务。供方不合格服务扣款单是我们日常检查工作的一部分，每个月都要对外包方现场作业做考核评估，如果发现问题要求他们整改，多次不整改我们就要扣款。我们不允许内蒙古家园公司整体或部分转包，转包给巢湖天羽物业公司我们不认可。

2、于雷证言内容为：供方不合格服务扣款单是真实的，我们万达方认可，我们每个月发现问题都会给内蒙古家园公司下函件，合同是万达方和内蒙古家园公司签的，张洲斌是内蒙古家园公司保洁驻场经理，我们所有扣款单都由保洁经理签字并有内蒙古家园公司盖章，万达广场和内蒙古家园公司签订的环境清洁类外包合同我们是认可的，明确约定不允许合同项下的整体或部分转包，所以内蒙古家园公司转包给巢湖天羽公司我们不认可。

附2：附法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。