浙江某公司;龙游某农场买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省衢州市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙08民终1068号 上诉人（原审被告）：浙江某有限公司，住所地中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区。 法定代表人：范某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江思伟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江思伟律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：龙游某农场，住所地浙江省龙游县。 经营者：温某，男，1965年10月27日出生，汉族，住浙江省龙游县。 上诉人浙江某有限公司（以下简称某公司）因与被上诉人龙游某农场（以下简称某农场）买卖合同纠纷一案，不服浙江省龙游县人民法院（2025）浙0825民初535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月28日立案后，经双方当事人同意，依法由审判员一人独任开庭进行了审理。上诉人某公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某农场的经营者温某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求或发回重审；诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。1.原审判决认定上诉人为交易相对方无事实和法律依据。被上诉人没有证据证明其与上诉人之间就买卖苗木事宜达成一致，微信聊天记录中仅有被上诉人表示“北美枫香14棵×1630元”，没有上诉人同意或认可该表述的内容。被上诉人亦未提交有关苗木规格、交付时间和地点、付款方式等合同必备条款的证据，双方之间不具备成立买卖合同的基本要素。2.原审判决认定苏某代表上诉人履行职务错误。苏某仅为上诉人项目现场员工并非管理人员，无权以上诉人的名义对外签订合同，若要签订合同或采购须经OA系统提交申请，由上诉人审核通过后方可执行。但上诉人从未同意或批准苏方冬与被上诉人洽谈采购苗木事宜，其明显超越其职权范围。此外，关于22820元的发票金额系被上诉人自行计算，开票信息也是被上诉人自行填写，并未经上诉人同意或批准。因此，即使苏某与被上诉人确有联系，也纯属其个人行为，原审判决认定苏某代表上诉人履行职务无事实和法律依据。3.被上诉人未举证证明其主张的合同的履行情况。被上诉人未提供送货单、签收单、现场验收记录等证据证明其所谓的供应苗木情况。其所谓的“现场照片”也是从上诉人项目工作群中截取，仅能体现当天项目的工作情况。且现场照片中苗木数量与被上诉人称的“北美枫香14颗”不一致，也不能证明该苗木系被上诉人供应。此外，被上诉人提交的2023年12月4日的《工程计量签证单》明确记载：“截至2023年12月4日，所有绿地补植工作已完成验收，工程量已全额核定”，证明案涉项目在2024年无新增补植计划，也无采购苗木需求，被上诉人所谓供应苗木不属实。二、原审判决适用法律存在错误。1.原审判决认定本案构成职务代理错误。根据法律规定，职务代理需满足四个条件，而本案中苏某、骆某均为上诉人项目现场员工，并无对外签订合同和采购权限；上诉人未要求该两名员工另行采购苗木补植，也从未授权或追认，两员工的行为明显不构成职务代理。被上诉人作为专业苗木供应商，也未尽到核实采购权限、索要授权文件以及订立书面合同等合理审查义务，不符合相对人“善意无过失”的要件。2.原审判决认定的举证责任分配错误。被上诉人主张双方存在买卖合同并实际履行，应就合同订立、履行等事实举示证据。但被上诉人未能提供任何书面或口头报价单、订单以及买卖合同等，也未能提供任何交货或收货证据。原审判决仅凭微信聊天记录以及被上诉人自行开具的发票认定案涉买卖合同成立，将举证责任转移给上诉人，违反“谁主张谁举证”原则。 某农场辩称，是上诉人的项目负责人苏某联系被上诉人向上诉人提供北美枫香14棵，现苗木已种植在上诉人的项目上。苏某当时承诺苗木到场后开票，上诉人付款，但至今未付。苏某曾将上诉人老板娘的电话号码告知被上诉人，被上诉人给老板娘打电话，其说核实后付款。之后，上诉人会计向业主单位结账时，上诉人老板娘也跟会计说，与业主单位结算后向被上诉人付款，但之后仍未付款。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。 某农场向一审法院起诉请求：1.某公司支付苗木款22820元；2.诉讼费由某公司承担。 一审法院认定事实：苏某原系某公司员工。2024年4月17日，苏某（微信名“***先生*^_^*”）通过微信向某农场购买北美枫香；4月22日，某农场向苏某发送“北美枫香14棵×1630元=22820元”，并将某公司的开票信息发送给苏某，询问“发票就是开这个抬头？”，苏某回复“是的”；4月23日，某农场将电子发票发送给苏某；之后，经某农场催款，苏某及某公司至今未支付苗木款。 另查明，2023年4月26日，某公司中标2023年遂昌县公共绿地养护服务项目；2023年4月30日，某公司与遂昌县某签订《政府采购合同协议书》。 一审法院认为，本案争议焦点为某农场的交易相对方认定问题。某公司抗辩其对外采购需通过OA系统审批并签订合同，案涉货款未经审批亦未授权员工采购，故对该笔货款不予认可。该院认为，某公司对苏某、骆某原系其员工无异议。苏某以某公司名义向某农场购买苗木，某农场依苏某指示向某公司开具发票，并且苗木用于某公司所中标的遂昌县公共绿地养护服务项目，应认定苏某向某农场购买苗木系履行职务。而苏某的采购行为是否符合某公司内部采购规范，系苏某与某公司的内部关系，不得对抗善意相对方某农场，故认定为本案交易相对方。根据某农场提交的微信聊天记录，苏某以某公司的名义向其采购苗木，2024年4月21日晚某农场与苏某通过微信对接将苗木运送至遂昌，4月22日经现场人员骆某在“2023公共绿地养护群”确认“君子路北美枫香补种”并附拍照图片，微信聊天内容可以相互印证，认定某农场已履行交付苗木的义务。此外，某农场通过微信向苏某催收苗木款22820元，苏某对金额未提异议，故对未付苗木款金额认定为22820元。某公司至今未支付货款，已构成违约。现某农场要求某公司支付货款的诉讼请求，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条之规定，判决：某公司支付某农场货款22820元，于判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费370元，减半收取185元，由某公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。 二审期间，某公司提交《采购申请》七份和《工程计量签证单》四页，拟证明上诉人对外采购需经内部审批流程，员工无权擅自采购；案涉项目绿化补植已于2023年全部完成，无其他需补植事项。某农场质证认为，上诉人2023年种植的北美枫香苗木也是上诉人项目负责人苏某联系其供应的，2023年种植的枯死7棵需补植，另外业主单位要求上诉人补种7棵，共14棵。某农场申请证人苏某出庭作证，拟证明双方交易真实发生及过程，本院予以准许。苏某作证称，其原系上诉人的绿化事业部主管，被上诉人是业主单位推荐的苗木供应商，2023年其就向被上诉人联系购买北美枫香苗木，2024年部分苗木枯死，其又跟被上诉人联系采购14棵北美枫香苗木；与业主单位的合同2024年5月到期，上诉人提交的《工程计量签证单》是2023年的补植工程计量。某公司质证认为，对该证人证言的“证据三性”均不认可。本院经审查认为，某公司提交的《采购申请》仅能证明其内部审批流程，对外不具有对抗效力；其提交的《工程计量签证单》明确载明系2023年春季、冬季补植，而其与业主单位的合同约定养护期限至2024年4月30日，故该签证单无法证明其养护工作于2023年全部完成，且该签证单中亦无某公司上诉所称的记载内容；苏某原系某公司员工且参与了案涉北美枫香苗木买卖的洽谈和确定，其证言与相关微信聊天记录可相互印证，可以采信。 经审理，本院对一审查明的基本事实予以确认。另查明，某公司与业主单位签订的《政府采购合同协议书》约定的养护期限为2023年5月1日至2024年4月30日。 本院认为，根据相关微信聊天记录及苏某的证言，足以证明2024年4月，苏某作为某公司员工代表该公司与某农场达成14棵北美枫香苗木买卖合同关系。某公司虽主张苏某仅为其公司项目现场员工，不是管理人员，没有采购苗木的授权，但其提交的《工程计量签证单》却显示苏某系以项目经理身份签名，由此可见苏某并非普通员工，某公司所述不实。结合2023年度某公司向某农场采购北美枫香苗木亦由苏某联系并已履行，苏某应有相应的代理权，某农场亦有理由相信苏某有相应的代理权，其与某农场签订的苗木采购合同对某公司具有约束力。某公司主张采购苗木应经公司内部审批，系其内部限制，对外不得对抗善意相对人。《工程计量签证单》载明的项目经办人骆某在微信群中确认某公司向某农场采购北美枫香苗木已收悉种植，苏某对某农场主张的合同价款亦予认可，可据此认定某农场已实际交付14棵北美枫香苗木；与某公司2023年向某农场采购北美枫香苗木的价格相比，该笔交易单价亦未高于此前价格，某公司应依约支付相应的苗木款。 综上所述，某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理370元，由上诉人浙江某有限公司负担。 本判决为终审判决。 本条款即为执行通知，负有履行义务的当事人必须依本案生效判决履行，未履行的，本案申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年八月十九日 书记员***