上诉人南京秦淮河建设开发有限公司与被上诉人江苏省水利机械制造有限公司租赁合同纠纷一案的民事判决书

江苏省南京市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏01民终8156号

上诉人（原审原告）：南京秦淮河建设开发有限公司，统一社会信用代码9132010075129881T，住所地在江苏省南京市鼓楼区石头城路6号文化产业园06幢。

法定代表人：黄越，该公司总经理。

委托诉讼代理人：乔志培，江苏三法律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：江苏省水利机械制造有限公司，统一社会信用代码91321002140716502L，住所地在江苏省扬州市京杭南路东侧。

法定代表人：时爱祥，该公司董事长。

委托诉讼代理人：洪利春，江苏唯是律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱欣欣，江苏唯是律师事务所律师。

上诉人南京秦淮河建设开发有限公司（简称秦淮河开发公司）因与被上诉人江苏省水利机械制造有限公司（简称水利机械公司）租赁合同纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初5815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

秦淮河开发公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判支持秦淮河开发公司一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由水利机械公司负担。事实与理由：一审法院认定收购条件未成就，不符合事实和法律依据。首先，秦淮河开发公司与水利机械公司在租赁期限届满前一个月内就案涉《机械设备租赁合同》收购事宜进行了协商，秦淮河开发公司已经提出要求水利机械公司收购租赁物的要求，水利机械公司应当按照合同的约定收购租赁物，支付270万元。其次，《机械设备租赁合同》第十四条明确约定若水利机械公司不进行收购，应向秦淮河开发公司支付500万元违约金。由此可见，收购租赁物的约定是水利机械公司应当履行的义务。最后，《机械设备租赁合同》中水利机械公司已经明确表明愿意以270万元的价格收购租赁物，双方已经达成一致，对于期限的约定，仅涉及履行方式，并非履行的条件。

水利机械公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。事实和理由：一、秦淮河开发公司诉称在租赁期限届满前一个月，就《机械设备租赁合同》收购事宜已经与水利机械公司进行了协商，并提出了要求水利机械公司收购租赁物的要求，与客观事实不符。一审法院曾给予秦淮河开发公司一定期限，要求其对上述主张提供证据，但秦淮河开发公司在规定期限内未能提供任何证据。二、秦淮河开发公司对《机械设备租赁合同》第十四条的引用是断章取义，其推断有误。结合整个合同约定，对该条的完整理解是：如果秦淮河开发公司在合同约定的期限内，向水利机械公司提出了收购租赁物的要求，而水利机械公司拒绝收购，则水利机械公司需向秦淮河开发公司支付500万元违约金。事实上，秦淮河开发公司根本未在合同约定的期限内向水利机械公司提出过收购租赁物的要求，因此水利机械公司没有收购租赁物的义务，更不存在拒绝收购进而需支付违约金的问题。三、涉案设备是水利机械公司根据秦淮河开发公司提出的治理秦淮河的特殊要求，为秦淮河开发公司量身订做。由于秦淮河开发公司没有兑现将秦淮河清淤工程承包给水利机械公司的承诺，水利机械公司租赁设备的目的始终无法实现，该设备对水利机械公司毫无用处。案涉设备自建造完成至今，一直闲置在水利机械公司的场地内。秦淮河开发公司是治理秦淮河的专门公司，秦淮河以后难免还需要清淤，且案涉设备是专门为秦淮河清淤制造，故案涉设备应返还给秦淮河开发公司为妥。

秦淮河开发公司向一审法院起诉请求：1.判令水利机械公司向秦淮河开发公司支付270万元；2.本案诉讼费用由水利机械公司负担。

一审法院认定事实：2013年9月11日，秦淮河开发公司（出租方）与水利机械公司（承租方）签订《机械设备租赁合同》一份，约定由水利机械公司向秦淮河开发公司租赁XWQ-400型旋挖式清淤机1台、清水流量400m/h接力泵站1台及相应排泥管道、离心脱水设备总成3套。合同第二条第一款约定：租赁期限为五年，自2013年10月8日至2018年10月7日止。合同第十四条约定：本合同租赁期限到期（不含提前终止或解除的）前一个月内，如出租方向承租方提出出售租赁物的，承租方同意以人民币贰佰柒拾万元的价格，按租赁物届时状态进行收购。水利机械公司按照合同约定向秦淮河开发公司每年支付租金，双方租赁合同于2018年10月7日到期。庭审中，秦淮河开发公司并未在一审法院限定的期限内提交其已在合同到期前一个月内向水利机械公司提出出售该租赁物的相关证据。

一审法院认为，秦淮河开发公司、水利机械公司签订的《机械设备租赁合同》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，应认定合法有效，该合同对双方均具有拘束力，双方均应按照合同约定进行履行。《机械设备租赁合同》第十四条约定：“本合同租赁期限到期（不含提前终止或解除的）前一个月内，如出租方向承租方提出出售租赁物的，承租方同意以人民币贰佰柒拾万元的价格，按租赁物届时状态进行收购。”由此可见，该条款内所约定的收购系附条件的收购，附有两个条件，一是在租赁期限到期（不含提前终止或解除的）前一个月内的时间条件，二是由出租方向承租方提出出售租赁物的行为条件，在满足上述两个条件的情况下，承租方才以人民币270万元收购租赁物。但秦淮河开发公司并未举证其在合同到期前一个月内向水利机械公司提出出售租赁物的相关证据，故应由秦淮河开发公司承担举证不能的法律后果。因合同约定的收购条件未成就，故秦淮河开发公司要求水利机械公司按照270万元价格收购上述租赁设备的诉讼请求，无事实和法律依据，应不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条、第一百三十四条之规定，一审判决：驳回南京秦淮河建设开发有限公司的诉讼请求。一审案件受理费28400元，因适用简易程序减半收取14200元，由南京秦淮河建设开发有限公司负担。

本院二审期间，双方均未提交新的证据。

对一审法院查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。

二审中，秦淮河开发公司述称，若二审法院驳回其诉请，其会将案涉设备拉回。

经当事人确认，二审归纳争议焦点为：秦淮河开发公司主张水利机械公司向其购买案涉设备的事实和法律依据是否充分。

本院认为，秦淮河开发公司与水利机械公司签订的《机械设备租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。秦淮河开发公司主张水利机械公司向秦淮河开发公司购买案涉设备，需要具备法律规定的要约和承诺两个阶段或过程。根据双方合同约定，秦淮河开发公司需在租赁期限到期前一个月向水利机械公司提出出售租赁物的要求，即向水利机械公司发出要约，水利机械公司收到要约后作出承诺。秦淮河开发公司虽主张在租赁期限届满前一个月内就案涉《机械设备租赁合同》收购事宜进行了协商，但并未提供证据予以证明，因此不能认定双方对购买案涉设备达成一致的意思表示。故秦淮河开发公司本案中主张水利机械公司应支付270万元款项，收购案涉设备，无事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，秦淮河开发公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费28400元，由南京秦淮河建设开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　周毓敏

审 判 员　徐岩岩

审 判 员　陈宏军

二〇一九年十一月十日

法官助理　彭晓莉

书 记 员　陈　丹