某某、某某等合同纠纷民事二审民事判决书

海南省海口市中级人民法院 民事判决书 （2023）琼01民终11737号 上诉人（原审原告）：***，男，1981年12月31日出生，汉族，住海南省海口市龙华区，公民身份号码XXX。 上诉人（原审原告）：***，男，1979年11月29日出生，汉族，住海南省海口市龙华区，公民身份号码XXX。 两上诉人共同委托诉讼代理人：***，北京市天渡律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1975年1月19日出生，汉族，住海南省海口市美兰区，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，北京市晨野律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市晨野（郑州）律师事务所律师。 原审第三人：华优建筑设计院有限责任公司，住所地北京市海淀区万寿路街道复兴路61号30号楼二层205室。统一社会信用代码91110108102059206L。 法定代表人：***。 上诉人***、***与上诉人***及原审第三人华优建筑设计院有限责任公司（以下简称华优公司）合同纠纷一案，不服海南省海口市龙华区人民法院（2022）琼0106民初9957号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2023年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***、***共同上诉请求：1．请求二审法院撤销一审判决第二项，依法改判或发还重审；2．诉讼费用由***负担。 事实与理由：一、一审判决认定事实不清。1．未予确认***欠付***、***资金数额。一审判决书仅提及了***、***提交的第7组证据中“2019年2月28日***委任的负责人***签字的《提现申请表》载明了***当时欠付***、***款项（预留项目）858979.69元”，未有结合***、***递交的第4组证据中“2019年4月4日制表的《进账与支出费用汇总表》所载至2019年3月底***欠付***、***费用余额664795.32元”的内容来相互印证，第4组证据是***、***依据***管理的分公司财务人员提供的信息整理而成，说明了在2019年3月14日双方当事人订立《解除合作协议书》之前，***未付***、***的款项，之所以上述两个数字有差额，已在此表中列明：公账上期余额858979.69、公账户支出194184.37、本期合计余额664795.32（元）。因***负责分公司行政、财务等各项管理，其掌握全部的会计账簿资料，故应由***负责举证证明双方财务往来、债权债务的信息；***、***虽不负担举证责任然则说清了双方债权债务的金额；同时，***持有证据却拒不举证则依证据规则亦应由认定***、***主张的事实成立。另外，***、***第4组证据中“2020年8月31日制表的《进账与支出费用汇总表》所载2019年4月1日至2020年8月31日的几项数据是公账上期余额664795.32（与上述15页证据数据一致）、公账进账金额222940、公账户支出63600”，据此，***在2019年3月14日双方签订《解除合作协议书》之后，***应付***、***的这部分费用是：新收回款222940元-按照《解除合作协议书》约定扣减3％相关成本6688.2元（222940＊3％）-***付了***、***63600元=152651.8元。依据上述的举证责任分配及对于持有证据一方拒不出���情形适用的证据规则，亦应对***、***说明的***欠付***、***的152651.8元款项予以确认。664795.32元与152651.8元两项合计，一审法院遗漏，未有给予查明的***欠付***、***款项金额为817447.12元。2．错误认定***、***未有达到项目归档要求。（1）一审判决书认为***对归档情况提出整改意见后，***、***并未提供证据证明其就该整改意见提出异议或依照该整改意见完善归档。（2）一审判决书认定事实部分确认：“a、2019年…华优公司（第三人）发送项目存档清单相关模板；b、…2020年1月5日，***、***向华优海南分公司出具《签收单》，内容为‘…项目合同归档资料且已经给总院（指华优公司）认可，…'；c、***（***人员）于2020年1月8日在《签收单》上作出意见‘归档资料的审核以海南分公司审核进度时间为主'；d、签收单另附有《…***、***团队项目资料存档登记表》（《签收单》及附表双方均作为证据提交）；e、2020年1月20日，华优海南分公司…作出《关于原***、***团队报送项目归档资料的复函》，主要内容为‘…发现存在项目及项目归档资料不完整且有漏项、报送项目归档资料不满足总院贯标归档要求之问题，另要求***、***提供华优公司认可归档资料的证明…；f、…以上事实有…《关于海南分公司部分项目（原***团队）处理方案的通告》…等予以证明。”首先，对于上列2（1）部分，***、***庭审陈述已讲，曾多次与***沟通，向***明确表示***、***的归档资料完全符合归档要求、***应说清***、***具体有哪些内容不符合要求，这么笼统的说一句要整改是不确切的，如何整改，但***拒不说明。其后，在华优公司主持下，***在和***、***协商过程中，华优公司表示***、***的归档资料符合了要求，然而，***明确说我就是用归档这事来卡你们、不会痛快地给你们钱的；再后来，***就避而不见***、***，无奈才提起了诉讼。是故，***、***没有得到***要求整改的具体指引，甚至***还额外要求***、***提供甲方（项目委托人）相关工作人员的个人身份证号码等无关私人信息，对***、***进行刁难，***、***是无法达到***的标准的。***这些无理说辞，就是故意以归档之事作为其违约的借口罢了。另外，即使是***、***当庭表达了对***归档要求的异议，一审法院亦应考量理由是否成立，才为妥当。第二，针对上列2（2）a部分内容，庭审中***、***也阐明，华优公司的存档清单模板是一套格式化表格，并非要把所有部分填满，应根据不同项目工程的情况填入必要内容，而非***所说必须都要填上；***、***的归档资料，亦是符合国家有关工程项目归档标准的，华优公司的模板也是不会违背国家标准的。就像法院案件归档中，简易程序与普通程序两类案件归档材料要求就不尽相同，是可以类比说明的。第三，上列2（2）b、c、d、e所列内容也同样可以看出，在***、***报项目合同归档资料经华优公司认可后（因***不是此行业专业人士，故让***、***将归档资料报给华优公司审核），***委任人员***在《签收单》上批注的意见是“归档资料的审核以海南分公司审核进度时间为主”，这个批注显示出两点内容：一方面，***没有否认且其已知悉华优公司已过审、但***仍然要以海南分公司名义再行审核；另一方面，海南分公司的审核进度时间不确定，直到现在也没有拿出***、***的归档材料具体哪些内容不合归档规范。《签收单》的附表内容显示了详细的具体项目信息，***就是不明说***、***哪里没有按要求归档；反而作出《关于原***、***团队报送项目归档资料的复函》，模糊地声称“发现存在项目及项目归档资料不完整且有漏项、报送项目归档资料不满足总院贯标归档要求”，在明知华优公司过审了***、***归档资料情况下，还要求***、***提供华优公司认可归档资料的证明，***作为华优公司海南分公司内部承包人、经理，是非常方便与华优公司询问了解情况的，***的行为显出了明确的阻挠、不给***、***付款的主观故意状态。第四，上列2（2）f中，一审认定***发出过《关于海南分公司部分项目（原***团队）处理方案的通告》，***、***质证已否认见到、收过这份文书，***、***并说明***一贯有自行制作文书不公示、不送达然后私自存档的错误做法；这份从未有送达给***、***的文书，应是对一审法院错误认定事实产生了影响。3．一审法院错误解读了《解除合同协议书》有关***、***应提供请款手续及税票的内容。一审判决认为“双方于《解除合同协议书》中约定：***在***、***提供项目完善请款手续、合法税票后，按设计阶段依据***、***提供的手续、发票、资料归档于4个工作日内向***、***支付相应费用。…两原告（***、***）未提供***或其授权人员就…款项收到请款手续及相应税票的相关证据。"其一，在***、***提交的第7组有3页的证据中，可以看到***、***多次提示***付款但均未予支付，故在***拒不付款情形下，***、***提起诉讼已表明了让被申请人付款的要求，为何一审法院要以这种形式意义上的请款申请作为付款前提？其二，***、***应提供的合法税票、发票，是指双方约定项目回款***要扣减部分费用后的金额、再行付给***、***，这部分要扣减的费用财务人员计账要有票据入账，故***、***要将业务活动发生的费用开具发票交给财务人员；并非是***、***给***出具发票，双方不是双务合同那种经营关系，***、***也不是注册登记的商事主体，故当然不是指***、***以自己名义提供发票的情形。再则，***拒绝与***、***对账，***、***依据自己掌握、财务人员告知的信息制作了《进账与支出费用汇总表》，在***拒不接收***、***提供的业务经费发票的情况下，才诉请了本案，又怎能说***、***没有履行义务呢？ 二、一审法院适用法律错误。一审判决论述“关于***、***诉请***支付工程款是否符合约定付款条件之问题。1．***、***不存在没有完善归档的事实；2．从***、***的第7组证据分析，分别是两张提现申请表、请款单及请款签收表，并非判决中所称仅有73183.8元之请款申请，这张单据的名称是《请款单》，另两张分别是提款金额20万元、10万元的《提现申请表》，在2019年2月28日这张提款金额20万元的《提现申请表》上***授权人员***批注“先支付10万元、待归档资料提交半数以后再支付10万元”，上述几笔款项***也都没有支付，因此，是由于***不给***、***付款且拒收***、***的业务经费发票，才提起了本案诉讼，不存在***、***违约的事实。本案当事人约定的由***、***提供“请款手续、发票、资料”，再由***付款的内容，在法理上应属附期限的民事法律行为，因为请款手续、发票、资料这些事实是确定能够发生、出现的（不是只有确定年月日时间的才是附期限民事法律行为），而附条件民事法律行为是指所附条件能否成就不确定，故而一审法院适用附条件民事法律行为进行裁判是不当的。综上，***、***已完成项目资料归档，在***不予对账、拒不付款的严重、根本违约而起诉后，当事人约定的附期限民事法律行为已属失效，***、***无需再先行提供无实质意义的“请款申请、发票”，法院即应径行判决***承担付款责任，判决书即替代了请款申请、发票事项；故***、***请求二审法院依法裁决。 ***辩称，一、***、***关于一审判决没有认定应付金额为817447.12元属于事实认定不清的上诉理由不能成立。1．***、***所说的2019年2月28日***签字的《提现申请表》上虽有预留项目858979.69元的内容，但该文件系***、***自行制作且当时提交***时***、***与***还是正常合作期间，并未解除合作，不能说明双方解除合同后的情况。而且，预留项目金额与应付***、***合作收益金额不是一回事，应付***、***金额需要结合***、***提交票据、档案材料以及扣除***、***应承担的各项支出之后方可确定。而***、***仅提供一份其自己制作的进帐与支出统计表就要求法院判决认定其金额主张，根本没有事实依据，也没有合理性。2．***、***特别强调了其单方制作的《进帐与支出费用汇总表》载明了2019年4月1日至2020年8月31日期间，华优海南分公司公户有其项目收入进帐222940元。因此，***应按照该金额计算并支付其费用。但是2020年7月13日，华优海南分公司账户已经被本案第三人华优公司强行更换银行印鉴和账户密码，包括***自己的项目收入都被华优公司扣留，***、***在账户控制权变更后有无项目入款及其最终去向***都毫不知情，***、***坚持按照其单方主张和统计金额就要求一审判决予以认定，显然是站不住脚的。3．***、***在本案中单方制作了《进帐与支出费用汇总表》并以此主张***、***欠付其款项的构成和金额，但是2022年3月10日，***、***为华优公司与***之间的承包合同纠纷诉讼案件的二审举证中出具了《证明书》称：***拖欠其海口市美兰区龙歧村棚改回迁商品房项目B19-04地块建设工程项目专项设计费用858979.69元。而华优公司提交了代***另行向***、***支付该项目拖欠费用的证据（即***、***向华优公司另行提出的请款单、发票、华优公司给***、***指定账号付款的转款凭证）。根据该事实，***、***在本案中主张的***拖欠其费用当然不能成立且其主张的金额与其之前出具证明的陈述内容也不一致。4．根据***、***与***在解除合作协议中的约定，***、***须在内部合作协议解除后支付***行政、财务成本费用，具体标准为按其承揽项目后续回款金额的3％支付，从其后续回款金额中扣除。按照该约定，***、***后续回款本应在华优公司收款后支付至华优海南分公司。但是***、***与***解除合作后立即与华优公司合作设立了华优海口分公司，***、***也在一审中自认其后续回款都是通过海口分公司，以此逃避了应付***3％管理费。所以，因为***、***违约，才导致***对***、***后续回款一无所知，一直无法进行相关款项结算。当然不能以***、***单方主张作为依据。5．***、***主张***负责华优海南分公司财务掌握全部会计账簿资料，应由***举证证明双方之间的财务往来和债权债务金额。但是一审庭审已经查明，***、***项目大部分是以华优公司名义与客户签约，合同收款也是客户先打入华优公司的账户。***、***自己的项目合同等资料都是自行保管和持有、每个客户的请款沟通也是自己负责。因此，只有华优公司如实将***、***项目款项转给华优海南分公司，***方有条件知悉具体情况。相反，***、***自己联系了客户付款给华优公司，***、***又在与***解除合作后立即与华优公司另行合作开设了华优海口分公司并保持合作关系至今，这足以说明***、***自己才有条件提供其项目入账的真实情况。此外，华优海南分公司的账户在2020年7月13日已被变更至华优公司控制，***、***既然能从华优公司处取得了华优海南分公司2019年2月和3月的银行流水记录，就可以与华优公司的合作关系，取得其与***解除合作之前的所有款项往来明细。因此，对于***、***主张的应付款项金额的相关原始依据，实际是由与***、***至今保持合作关系的华优公司持有。需要说明的是，华优公司从2019年起就开始拖欠***华优海南分公司费用累计达200余万元，虽然***在北京法院诉讼后，法院判决华优公司支付了80余万，但是仍有115万余元以及保证金10万元因相关结算未能完成而被华优公司扣留。由上所述，一审判决在***、***与***和华优公司未进行结算、***、***未按照与***签订的解除合作的协议书提交票据和资料的情况下，未对***、***主张的应付资金数额予以确认，符合本案客观事实，不属于***、***所指摘的认定事实不清。 二、***、***关于一审判决错误认定***、***未有达到项目归档要求的上诉理由不能成立。1．***、***归档应当达到的标准和要求，在***、***与***签署的解除合作协议书中已经予以明确，即应当符合华优公司的贯标要求。***2020年1月20日发给***、***的回函中，已经对于***、***1月8日提交的项目资料中缺失的项目以及具体项目中缺失的材料予以明确提示，并要求***、***补充提交，但此后***、***却一直不予理会。事实上，***、***在与***的沟通中，不止一次地表示，不同意将项目归档资料交给***，要直接交给***、***。因此，***没有明确归档要求和标准的说法不符合事实。2．***、***在2020年1月8日才将落款时间为1月5日且其中明确要求***在3日内回复意见否则视为认可其归档符合要求的《签收单》交给了华优海南分公司的***，***是对其《签收单》上的3日内回复意见否则视为认可的内容不接受，才在签收该文件时注明”归档资料的审核以海南分公司审核进度为主”。2020年1月20日，***将审核后的详细意见反馈给了***、***。***、***认为***明知华优公司认可其归档资料、***批注是故意阻挠其归档，完全是混淆是非。 三、***、***关于一审判决错误解读解除合作协议书有关***、***应提供请款手续及税票内容的理由不能成立。***、***提供完善请款手续、合法税票、完成资料归档是其要求付款的约定条件。因华优海南分公司向***、***个人支付款项，按照税务规定，***、***提款必须提供合法票据，在此前合作期间，***、***提款也需要提供各种支出费用发票，或者由华优海南分公司代其向第三方付款，第三方开具发票。如果没有第三方发票，***、***也可以申请税务局代开发票，只不过税率会比较高。如果***、***不提供发票，则海南分公司付款不符合税务规定，而且，***也要因此承担更高的税负成本。因此，***、***关于其个人无须提供发票的主张不符合事实，也不符合解除合作协议的约定。***、***关于一审判决适用法律错误的理由不能成立。***、***与***签署的解除合作协议书中约定的，***在***、***提供项目完善请款手续、合法税票后、按设计阶段依据***、***提供的手续、发票、资料归档于4个工作日内向***、***支付相应费用，属于法律规定的附条件的民事行为。因为，是否具有真实、有效且符合约定的项目完善请款手续、合法税票直接决定了***、***要求支付费用的债权债务是否成立和存在，而不仅仅是付款期限的问题。不属于***、***主张的附期限的法律行为。 综上所述，请求二审法院驳回***、***的上诉请求。 ***上诉请求：1．判决撤销一审判决第一项，改判驳回***、***全部诉讼请求。2．判决***、***承担本案诉讼费用。事实和理由： 一、***、***已自认***在签署《解除合作协议书》后支付63600元，一审判决判令***另行按照《解除合作协议书》约定支付***、***73183.8元是错误的。根据***、***在起诉状和庭审中的述称，***、***自认在双方签署《解除合作协议》之后，***又支付***、***一笔63600元。***在2019年8月30日给***、***发送的《关于海南分公司部分项目（原***团队）处理方案的通告》中明确告知过，***应付***、***设计费及校审费共计73183.8元，已经按照***、***的申请，支付63600元，剩余9583.8元待***、***补齐相应存档资料后支付。***、***对此费用支付的内容和安排没有提出任何异议。而且，自双方签署《解除合作协议书》后，***、***并不存在按照约定提供了完善请款手续后要求支付63600元的请款申请，所以，该63600元付款只能是针对双方《解除合作协议书》已明确的付款内容。一审判决认定该63600元付款与《解除合作协议书》约定的73183.8元不属于同一笔款项是错误的。二、退一步讲，如果***已支付***、***63600元与《解除合同协议书》约定的73183.8元不属于同一笔款项，那***、***未按照《解除合作协议书》约定提供项目完善请款手续，***有权拒绝支付***、***费用。根据双方《解除合作协议书》第四条第3款的约定，***、***须先行提供项目完善请款手续，***才应支付相应费用。虽然《解除合作协议书》明确了***付款的金额和时间，但这并不能免除***、***须提供完善请款手续的义务，在***、***没有提交73183.8元对应完善请款手续的情况下，***有权拒绝支付该笔款项。而且，***也在2019年8月30日给***、***发送的《关于海南分公司部分项目（原***团队）处理方案的通告》中明确告知过***提供完善请款手续，***、***对此也未提出异议。综上所述，一审判决判令***支付***、***73183.8元及违约金有误，请求二审法院查明事实，依法改判支持***的上诉请求。 ***、***辩称，一审认定金额73183.8元这个金额与***、***主张的其他两个项目的金额是不同的，***企图把这部分资金与其他另两部分资金混同是错误的。 对于***、***及***的上诉意见，华优公司均未作陈述。 ***、***向一审法院起诉请求：要求***支付***、***方项目款项890630.92元及违约金272161元（合计1162791.92元），实际应计算至本判决生效之日止；诉讼费用由***负担。以起诉状最后一页倒数第二自然段的计息，实际应计算至本判决生效之日止。 一审法院认定事实：2017年11月25日，华优公司与***、***签订《协议书》，主要约定：华优公司任命***为2017年12月1日至2020年12月1日期间海南分公司负责人，***在遵守华优公司经营许可范围内以负责制的方式对海南分公司进行管理，在海南省内开展人防工程、建筑工程等经营范围内的设计业务等内容。2017年12月30日，***作为甲方，***、***作为乙方，共同签订《华优建筑设计院有限责任公司海南分公司内部合作协议》，主要约定：甲乙双方共同承担华优建筑设计院有限责任公司总院管理费用、注册师费用等，500万营业额基础上，原则上管理费等各自承担一半，若超出部分按照经营比例分摊费用；双方自主经营、统一管理、业务协调、财务独立核算、税费各自承担，自觉遵守公司管理制度和财税制度；甲方担任分公司总经理职务主要负责公司行政及财务管理、乙方为分公司副总经理、总工程师、专业技术负责任人主要负责公司技术管理；乙方应服从甲方管理，配合开展公司制度建设和团队建设，共同提升企业品牌知名度；双方不得随意转让公司权益，若由一方提出退出合作，应提前一个月告知另一方，需缴清当年应缴管理费、注册师费用等。 2019年3月14日，***作为甲方，***、***作为乙方，共同签订《解除合作协议书》，主要约定：一、双方协商一致，解除于2017年12月30日签订的《内部合作协议》；二、乙方向华优建筑设计院有限责任公司海南分公司（以下简称“华优海南分公司”）支付后续行政、财务成本费用，按其承揽项目后续回款金额的3％支付，该费用从乙方回款金额中扣除；三、乙方应在一个月内从华优海南分公司撤出所有设计团队人员并解除与华优海南分公司的一切关系；甲方应在乙方解除上述关系后5个工作日退还已扣留的剩余工资、社保预留金及剩余其他款项，每逾期一日按该金额的千分之三支付违约金；四、1．甲方在本协议签订生效之日起3个工作日内付清甲方设计费用，共计73183.8元（甲方拖欠乙方校审及设计项目中尚未结清的校审及设计费用138183.8元，包含碧海蒙苑人防工程设计修改费用50000元，扣除乙方拖欠甲方南光中心项目的承接费65000元）；2．甲方应配合乙方对其承揽项目进行请款、收款手续；3．甲方在乙方提供项目完善请款手续，合法税票后，按设计阶段依据乙方提供的手续、发票、资料归档于4个工作日向乙方支付相应费用（扣除前述第二条约定的行政、财务成本）；如乙方按提供本协议第3条相应手续后，甲方未能按时付款的，每逾期一日按该回款金额（扣除3％行政、财务成本）的千分之三支付违约金；五、乙方应配合甲方按照华优公司或甲方要求，完成对其承揽项目的贯标要求及资料归档工作；华优公司已收取乙方管理费用共计120000元，作为抵扣2019年度乙方应缴纳的部分管理费、注册师费用等，剩余管理费、注册师费用根据华优公司到款情况年底核算后结清。2019年3月28日，华优公司设立华优公司海口分公司，负责人为***。2019年8月30日，华优海南分公司作出《关于海南分公司部分项目（原***团队）处理方案的通告》，主要内容为：根据海南分公司2019年3月14日签订的内部合作解除协议及2019年6月12日《海南分公司与海口分公司会议纪要》，海南分公司对原***团队在海南分公司承揽的项目（以下简称“争议项目”，项目信息详见附件）处理方案如下：一、争议项目由原***团队继续履行相应合同中的设计、技术服务等约定，但出图前需报海南分公司审核，审核通过后方可由海南分公司盖章出图。如未经海南分公司盖章出图，海南分公司将依法追究相关法律及经济损失责任。二、如有项目业主或政府主管部门因争议项目投诉到海南分公司或总院，或因争议项目造成华优品牌在海南区域不良影响的，海南分公司除依法追究相关法律及经济损失责任外，海南分公司将对争议项目收回重新安排人员处理。三、原***团队需按海南分公司要求，保质保量的做好对争议项目的贯标、存档工作。四、已向原***团队支付费用的项目，需补齐相应项目的贯标、存档资料。后续向原***团队支付争议项目的款项，在补齐前述项目贯标存档资料前提下，必须按第三条规定完成项目贯标、存档工作后，才予以支付相应项目款项。五、根据海南分公司2019年3月14日签订的内部合作解除协议第四条第一款，海南分公司应向原***团队支付设计费及校审费，共计73183.8元；海南分公司按原***团队申请，支付63600元，剩余9583.8元待原***团队按第四条补齐相应的贯标、存档资料后支付；六、海南分公司按争议项目合同金额的3％扣留管理费；七、鉴于2019年3月14日签订内部合作解除协议后，原***团队一直未补齐项目贯标、存档资料，通知***团队于2019年9月15日前按海南分公司项目贯标、存档资料要求补齐项目资料及办理正式离职手续等。 2019年9月9日、9月18日，华优公司通过电子邮件向华优海南分公司发送项目存档清单相关模板，要求其将2017年至2019年6月以前项目归档提交。2020年1月5日，***、***向华优海南分公司出具《签收单》，内容为：“今***，***团队提供原海南分公司签署的项目合同归档资料且已经给总院认可，如有异议请于三个工作日内提出书面意见。三个工作日内没有书面意见视为认可。请按2019年3月14日签署的〈解除合作协议书》结清我们的工程款。归档资料项目名称如下：1.2017-HN-08华田梅岭人防项目2．HY（HN）2018皇笑度假酒店3．HY（HN）2018-013三亚南田温泉八号会馆人防地下室4．HY（HN）2018-018三亚崖州湾嘉悦海岸中心项目人防地下室5．HY（HN）2018-022洋浦海关4116．HY（HN）2018-025太禾健康小镇·华文245亩项目人防地下室7．HY（HN）2018-026寰岛学府花园（装饰工程设计合同）8．HY（HN）2018-030美都半岛花园三期（装饰工程设计合同）9．HY（HN）2018-031徳盛·南岛康城2#、3#楼（装饰工程设计合同）10．HY（HN）2018-034德盛。南岛康城1#楼（装饰工程设计合同）11．HY（HN）2018-035昌茂蚂蚁工坊自由贸易岛青年创客基地12．HY（HN）2018-038联合广场《人防项目）13．HY（HN）2018-041衰岛实验小学配套综合楼14．HY（HN）2018-042万宁依山云锦项目（绿建设计）15．HY（HN）2018-044华策嘉园16．HN-2017-01双海家园人防项目17．HN-2018-10南光中心人防项目18．HN-2018-11千江悦（2＋3期·D）人防地下室19．HN-2018-19千江悦A人防地下室20．HY（HN）2018-011鸿泰福居入防地下室21．HY（HN）2018-017盛源海亭湾（雨林一号）1、7、8、9、10#、11#楼22．HY（HN）2018-019海南竹悦山水（三期）23．HY（HN）2018-020昌茂学校建筑设计24．HY（HN）2018-021碧海·金珠花园项目25．HY（HN）2018-022洋浦海关411室内装修设计26．HY（HN）2018-024兴业裕丰大厦27．HY（HN）2018-028万海国际商业广场绿建28．HY（HN）2018-029三亚名人豪苑项目29．HY（HN）2018-032海南省文化艺术学校舞蹈实训楼装修设计30．HY（HN）2018-033灵山片区旧改项目A-10#地块（绿建》31．HY（HN）2018-035昌茂蚂蚁工坊自由贸易岛青年创客基地32．HX（HN）2018-039陵水黎族自治县文黎保障性住房一期33．HY（HN）2018-043海南之-和风福湾-61,67,35,36#楼项目34．HY（HN）2018-045万宁万利隆花园销售币心室内装修。”***于2020年1月8日在该《签收单》上签名并作出意见：“归档资料的审核以海南分公司审核进度时间为主”。庭审中，***自认***为其工作人员。该签收单另附有《华优建筑设计院有限责任公司海南分公司***、***团队项目资料存档登记表》。 2020年1月20日，华优海南分公司向***、***作出《关于原***、***团队报送项目归档资料的复函》，主要内容为：***、***于2020年1月8日报送项目归档资料，发现存在项目及项目归档资料不完整且有漏项、报送项目归档资料不满足总院贯标归档要求之问题；另要求***、***提供华优公司认可归档材料的证明，另告知***、***可提出书面意见并于2020年2月15日前报送合格项目归档资料。该复函另附有：项目资料存档登记表、项目清单及归档要求等。2022年3月10日，***、***出具《证明书》，内容为：原华优海南分公司负责人***，将华优海南分公司用作“海口市美兰区龙岐村棚改回迁商品房项目B19-04地块建设工程”项目的专项设计费另作他用，未支付给该项目设计团队***、***等人，所欠项目经费858979.69元等。庭审中，***确认于合作期间由***、***承建项目共计53个，合同总额15434002.18元。 又查，2019年2月28日，***作为申请人，填写《提现申请表》，申请提款20万元。该表格中载明：总院到账80万元，本次预留858979.69元。***作为总经理于其中签名并作出“先支付10万元，待归档资料提交半数以后再支付10万元”之意见。***又于2019年3月26日向华优海南分公司请款73183.8元，***作为部门主管负责人签名确认。***、***提供的《请款签收单》载明：两原告就项目“碧海蒙苑等项目校审及设计费”请款73183.8元，就项目“设计装修费”请款63600元，就项目“提现申请”请款100000元，就项目“晒图费”请款32282元。上述请款由***、***签收。庭审中，***自认***为其处任职会计。2019年3月1日至3月27日期间，华优海南分公司之银行账户向***个人账户转账93766元，提现781140.4元，转账至海南锦盾人防工程设计咨询有限公司1万元。 一审法院认为，首先，关于诉讼时效的问题。***虽与***、***于2019年3月4日签订了《解除合作协议书》，但该协议书仅为基于解除合作之目的达成的相关约定，并未完全厘清双方之间的债权债务关系，故不能以该时间推定***、***于该协议签订时已经明确知悉其应向***主张的项目款具体金额及违约金。由此，***辩称应以2019年3月4日起算则***、***之起诉超过诉讼时效，不具有事实依据，一审法院不予采纳。结合该《解除合作协议书》第四条第1款之约定，***应于该协议生效之日起3个工作日内付清73183.8元。***未提供证据证明其支付了该73183.8元，其虽辩称***、***于庭审中自认曾于签订该协议后收到***支付的63600元应予以抵扣，但结合***、***提供的《请款签收单》，该63600元为设计装修费，与前述73183.8元不属于同一笔款项且***、***不同意予以抵扣，故***并未依约支付该73183.8元，属于违约，应承担违约责任。由此，***、***诉请***向其支付项目款73183.8元及违约金（违约金计算方法：以73183.8元为基数，自2019年3月19日计算至债务实际付清之日止，按照未超出中国人民银行同期一年期贷款基准利率4.35％之四倍的14.6％计算），具有合同依据和法律依据，一审法院予以支持。 其次，关于***、***诉请***支付工程款是否符合约定付款条件之问题。双方于《解除合作协议书》中约定：***在***、***提供项目完善请款手续，合法税票后，按设计阶段依据***、***提供的手续、发票、资料归档于4个工作日向***、***支付相应费用。对此，一方面，***、***虽提供其向***发出项目归档的相关资料，但***对该归档情况提出整改意见后，***、***并未提供证据证明其就该整改意见提出异议或依照该意见完善归档。另一方面，***、***主张***向其支付工程款890630.92元（664795.32＋152651.8＋73183.8），但***、***仅提供了由***签收的项目名称“碧海蒙苑等项目校审及设计费73183.8元”之请款申请，未提供***或其授权人员就剩余款项收到请款手续及相应税票的相关证据。***、***诉请***付款但未提供证据证明其满足双方约定的付款条件，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”之规定，***、***诉请***支付工程款890630.92元中817447.12元（664795.32＋152651.8）之部分及其违约金，但不满足付款条件故于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第五百七十七条之规定，判决如下：一、限***于本判决生效之日起三日内向***、***支付项目款73183.8元及违约金（违约金计算方法：以73183.8元为基数，自2019年3月19日计算至债务实际付清之日止，按照14.6％计算）；二、驳回***、***的其他诉讼请求。本案案件受理费14263.9元，由***、***负担11752.28元，***负担2511.62元。保全费5000元，由***、***负担4589元，***负担411元。 二审中，***、华优公司均未提交新证据，***、***提交新证据如下：证据1．录音证据，拟证明：***欠付资金的金额，在解除协议之前是欠付了六十多万，与我们的资金是吻合的。二、提交的归档资料符合要求。证据2．***、***转交***的发票的记录表格。拟证明：在双方合作期间是正常给他们都提供了发票并且结合录音证据证明解除协议之后是提供了发票的，发票结合***、***负担工资和社保费用这几项相加才是全款的总额。不是***所说的提供多少钱就提供多少发票，业务的成本这些票据是提供给对方抵扣税款的，并不是作项目回款就像对方回款多少钱。 ***质证称，对证据1真实性予以认可，书面说明内容不予认可，请法庭注意录音信息。提到2019年的***、***单方观点在该录音的23分20秒到23分27秒，我方经理***明确反驳没有收到过发票。2019年6月12日录音中，有前因和后果对方明确不同意把资料交给我方，要交给华优公司。如果对方已经在2019年交付了档案资料，那么，在本案一审证据2021年1月8日收发签收单，对方还会向我们提交33个项目归档资料？对证据2的三性均不予认可，此前和公司支出费用提过款，与本案没有关联性。华优公司未发表质证意见。 对于***、***二审中提交的证据材料，本院审核认定如下：***、***提供的证据与本案均有关联，本院将其作为本案证据予以采纳，对其证明力将在后文结合论理予以阐释。另外，双方对一审查明的其他事实均无异议。本院对一审查明的其他事实予以确认。 二审审理查明的其他事实与一审查明的事实一致。 本院认为，***与***、***就双方的合作事项签订了《解除合作协议书》，根据该《解除合作协议书》第四条第1款之约定，***应于该协议生效之日起3个工作日内付清73183.8元。***未能举证证明其已支付该笔款项，并结合后续***、***提供的《请款签收单》中列明的具体各项请款性质，认定***在签订上述协议书之后，向二者支付的63600元并不属于该笔款项应予以抵扣。基于此，一审判决认定***应向***、***支付该笔款项，确有理据，本院予以维持。关于***、***主张***应予支付其他项目款项的问题。双方在签订上述解除协议书中，对***已予支付的剩余其他项目款项具体金额并未加以一一确认。***、***仅凭单方制作，未经双方对账确认的《进账与支出费用汇总表》，以及二审中双方的通话录音中***对部分款项的认可，即主张在签订上述解除协议书之前的未付款项为664795.32元，在签订之后未付金额为152651.8元，缺乏基础的往来账目明细予以佐证；同时，本案中已经上述解除协议确认***需支付的款项仅为73183.8元，***、***主张属于另一笔款项，与上述两笔款项分属不同的款项，也未能提供相应证据加以证明。因此，考虑双方在本案中合作性质以及具体的约定，在双方未就***应予支付***、***的剩余款项数额进行确认的情况下，***、***仍负有举证证明***剩余未予支付款项具体数额的义务。因此，在案证据不能证明***、***入账的具体金额，也不能区分二者曾请款的款项属于何笔款项。***、***也未按照双方签订的上述解除协议的约定向***作具体请款手续，仅仅按照在上述《解除合作协议书》作出前的提现申请表，结合***已付款项，对金额做简单的加减情况下，主张***支付剩余款项，缺乏理据，本院不予支持。尽管双方就项目归档的相关资料一直难以达成一致，显然项目归档的材料与***应支付剩余款项不构成对价给付，***不得仅以此为由拒绝支付剩余款项；但如上所述，***、***仍需就***应支付的剩余款项的具体数额提供基础的证据加以证明，二者可在厘清双方往来账目，明确***应付剩余款项后再行向其主张权利。一审判决仅以***、***未向***提供情况手续及相应税票为由，认定提供的证据未满足双方约定的付款条件，论理存在瑕疵，本院予以纠正，但裁判结果正确，本院应予以维持。 综上所述，***、***和***的上诉请求均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律略有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16236.07元，由***、***负担14606.47元，***负担1629.60元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年八月五日 法官助理*** 书记员***